臺灣南投地方法院民事判決 107年度訴字第468號
原 告 李永生
訴訟代理人 韓銘峰律師
被 告 東震股份有限公司
兼 上一人
法定代理人 鄧安純
被 告 朱懋明
陳淑娟
共 同
訴訟代理人 林益輝律師
複 代理人 董佳政律師
上列當事人間請求交付財務報表事件，本院於民國108年7月23日
言詞辯論終結，茲判決如下：
主 文
被告東震股份有限公司應將如附表「本院准許範圍」欄所示之文件置放於被告東震股份有限公司登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告被告東震股份有限公司負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張略以：
㈠優德投資股份有限公司（下稱優德公司）為持有被告東震股 份有限公司（下稱被告東震公司）已發行股份總數50% 之股 東，原告係依公司法第27條第2 項規定，以優德公司之法人 股東之代表人身分當選為被告之董事，任期自民國107 年4 月7 日至110 年4 月6 日。又被告鄧安純於107 年4 月就任 被告東震公司之董事長後，即未召開董事會討論經營方針或 使董事了解公司財務狀況，且原告聽聞被告東震公司有私自 移轉不動產之情，原告於107 年10月8 日基於擔任被告東震 公司董事之職權，會同律師及會計師前往查閱被告東震公司 之財務資料，惟遭被告鄧安純即被告東震公司之董事長、被 告朱懋明即被告東震公司之董事兼總經理、被告陳淑娟即被 告東震公司之監察人等3 人（下合稱被告鄧安純等3 人）禁 止進入被告東震公司查閱財務及帳冊資料，並妨害原告行使 董事之職權。另原告於107 年11月1 日以臺中大全街郵局
000000號存證信函通知被告應交付被告東震公司相關財產文 件、帳簿、表冊，惟未獲任何回應。
㈡又原告為被告東震公司之董事，依法應忠實執行業務並善盡 善良管理人注意義務，及編造業務、財務等相關報表並接受 監察人查核；且董事為董事會之成員，董事會就其權限而言 ，對公司有內部監察權，董事如為執行業務需要，自有查閱 、抄錄公司法第210 條第1 項所定簿冊之權，被告東震公司 應不得拒絕。再者，公司法雖僅賦予股東及監察人對於公司 有特定文件之查閱權限，而未明文賦予董事有類似權限，然 董事所得查閱範圍應大於股東及監察人，不受公司法第210 條或第218 條所定範圍之限制，此乃應屬董事執行職務所必 然附隨內涵，則董事應有權向公司取得與執行職務所有相關 資訊，故原告以董事身分提起本訴，請求查閱被告東震公司 之財務資料應無特定範圍之限制，且原告所查閱如附表所示 之文件（下稱系爭文件），均係被告東震公司依商業會計法 應製作之報表文件或依法應留存之資料。因此，原告依公司 法第210 條或類推適用公司法第218 條規定，自得查閱系爭 文件並請求被告提供被告東震公司自82年2 月23日設立至本 案言詞辯論終結日即108年7月23日止之資料。 ㈢此外，被告鄧安純等3 人分別為被告東震公司之董事長、董 事兼總經理、監察人，均屬應依法備置簿冊之人，且均拒絕 原告查閱系爭文件，則被告鄧安純等3 人自有提供系爭文件 之義務。爰依公司法第210 條或類推適用公司法第210 條、 218 條等規定提起本訴，請求擇一為有利原告之判決。並聲 明：被告應交付系爭文件之影本予原告；被告應將系爭文件 之正本置於被告東震公司登記地址內，供原告及選任律師、 會計師查閱及影印，且不得有妨害之行為。
二、被告則抗辯略以：
㈠系爭文件屬被告東震公司所有，且被告鄧安純等3 人均非公 司法第210 條、第218 條規定之義務人，原告起訴時將被告 鄧安純等3 人列為被告，應屬當事人不適格。
㈡又原告雖經選任為被告東震公司之法人代表董事，惟原告本 身並非被告東震公司之股東或債權人，即不得依公司法第21 0 條第2 項規定請求查閱系爭文件。另董事會為公司之經營 機關，監察人監督董事會執行職務，二者性質不同，而原告 主張以董事身分類推適用公司法第218 條行使監察權，顯係 架空監察人對於公司之財務狀況之監察權，造成經營之紊亂 ，與公司法設置監察人、檢查人之立法目的有違。另公司法 於107 年修法時，並未通過普通董事查核權之規定，足見經 濟部歷年賦予普通董事查閱權之相關函釋已失依據。故原告
依公司法第210 條或類推適用公司法第218 條規定請求查閱 系爭文件，均屬無據。
㈢再者，董事於執行業務範圍內，因執行業務之需要，始得依 其內部監察權而賦予查閱或抄錄相關簿冊之權限；且董事得 核對該會計年度相關會計憑證、記帳憑證，確認相關應編造 之財務報表等表冊是否符實。故若原告得查閱或抄錄文件， 亦應僅限於執行業務之範圍或原告為確認相關應編造之財務 報表等表冊就否符實之範圍內，始得以查閱。因此，原告係 於107 年4 月7 日經股東臨時會選任之董事，其查閱範圍應 僅限於107 年度以後。又公司法第210 條第1 項所指財務報 表係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表 ，且得請求查閱或抄錄之範圍僅限於章程、歷屆股東會議事 錄、財務報表、股東名簿、公司債存根簿，故系爭文件除上 開部分以外，均非依公司法第210 條得請求查閱或抄錄之範 圍；原告復未就系文件指定查閱範圍，顯與公司法第210 條 規定不符。另公司法僅規定公司有「備置」文件於公司之義 務，並無將「交付」文件之義務。
三、兩造不爭執之事項：
㈠被告東震公司於82年2 月23日設立登記，最後核准變更日為 107 年4 月19日。
㈡優德公司為持有被告東震公司已發行股份總數50% 之股東， 原告係依公司法第27條第2 項規定，以優德公司之法人股東 之代表人身分當選為被告之董事，任期為107 年4 月7 日至 110 年4 月6 日。
㈢原告於107 年11月30日以被告東震公司之董事身分向本院提 起本訴。
㈣被告鄧安純等3 人分別為被告東震公司之董事長、董事兼總 經理、監察人。
㈤原告於107 年10月8 日至被告東震公司請求查閱、抄錄財務 資料，遭被告東震公司及被告鄧安純等3 人拒絕。 ㈥被告於107 年11月2 日、11月14日收受原告所寄發臺中大全 街郵局000893號、000941號存證信函。 ㈦附表所示編號1 、2 、4 、19均為商業會計法之財務報表； 編號3 為會計帳戶；編號6 為商業會計法之會計憑證。四、兩造爭執之事項：
㈠原告得否以被告東震公司之個人董事身分依類推適用公司法 第218 條或依210 條之規定請求被告應交付系爭文件影本予 原告？
㈡原告得否依類推適用公司法第218 條或依210 條之規定請求 被告應將系爭文件正本置於被告東震公司登記地址內，供原
告及選任律師、會計師查閱及影印，且不得有妨害之行為？五、本院之判斷：
㈠被告東震公司於82年2 月23日設立登記，最後核准變更日為 107 年4 月19日，優德公司為持有被告東震公司已發行股份 總數50% 之股東，原告係依公司法第27條第2 項規定，以優 德公司之法人股東之代表人身分當選為被告之董事，任期為 107 年4 月7 日至110 年4 月6 日；另被告鄧安純、朱懋明 、陳淑娟分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理、監 察人。又原告於107 年10月8 日至被告東震公司請求查閱、 抄錄財務資料，遭被告東震公司及被告鄧安純等3 人拒絕等 情，為兩造所不爭，堪認為真實。
㈡按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東 會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債 存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股 東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨 時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司 應令股務代理機構提供。又監察人應監督公司業務之執行， 並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊 文件，並得請求董事會或經理人提出報告。公司法第210 條 第1 項及第2 項、第218 條第1 項定有明文。原告主張其基 於董事內部監察權，本於董事身分，依公司法第210 條或類 推適用公司法218 條規定，請求被告應交付系爭文件及供原 告暨選任之律師、會計師查閱等語，惟為被告否認並以前詞 置辯。經查：
⒈經濟部曾就普通董事之查閱權作出函釋略以：「董事乃董事 會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監查權，為 使內部監查權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務 上的需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210 條第1 項 章程、簿冊之權」（經濟部75年4 月18日（75）商字第1761 2 號函意旨參照），嗣不僅重申上開見解，更認為董事為執 行業務而依其權責查閱或抄錄公司法第210 條第1 項有關章 程、簿冊時，得個別為之，毋庸經董事會決議（經濟部102 年6 月13日（102 ）經商字第10200063220 號函意旨參照） 。而在證券交易法於95年增訂獨立董事及審計委員會制度時 ，亦於證券交易法第14條之4 準用公司法第218 條第1 項規 定，使審計委員會之獨立董事得以監督公司業務之執行，並 得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文 件。則獨立董事之資訊權範圍，乃較普通董事以公司法第21 0 條為基礎者較廣。嗣經濟部為強化公司治理，於107 年公 司法修正草案中，提案增訂公司法第193 條之1 ，原條文修
正草案第193 條之1 第1 項：「董事為執行業務，得隨時查 閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得 妨礙、拒絕或規避」，惟上開修正草案所示之普通董事查閱 權未於107 年修正公司法時通過。因此，普通董事可否要求 查閱、抄錄公司內部相關資料，尚容有爭議。
⒉本院認股份有限公司設立董事會，在使全體董事經參與董事 會會議，共同決定公司業務執行之內容，董事會雖握有業務 執行權，然礙於其為會議形式的機關組織，具體實行時仍需 委任或命令他人來實行，故董事會對於公司業務執行之實行 者，即應負有監督義務。又依公司法第8 條第1項 、第23條 第1 項規定，董事為公司負責人，於執行職務時，對公司負 有忠實執行業務與善良管理人注意義務。為期董事能善盡此 義務，就應該使董事能獲得並知悉與執行業務相關之各種資 訊及文件。再者，由於董事參與決定公司業務之執行，且對 公司負有忠實執行業務與善良管理人注意義務，如有違反時 須負損害賠償責任，為了使董事能盡此等法定義務，自須使 董事能自公司取得與執行職務相關之資訊。至公司法修正草 案第193 條之1 雖未於107 年修法時通過，惟基於董事權責 相符之立場，且審視目前既有之公司法第218 條、第219 條 之監察人規定及第245 條聲請法院選派檢查人等規定之法律 設計制度，均得對於公司行使監督權，其目的在於對公司實 施監督權，而賦予董事查閱權之目的，除了使董事得以善盡 其法定義務外，並使董事得以排除預料之外的法律風險，以 達成權責相符之合理期待，縱董事與監察人或檢查人查閱之 標的物相同，惟所欲實踐的目的並不完全相同，自不能以公 司法已有第218 條、第219 條、第245 條等規定，即否定董 事應有查閱權之需求，反而應就此等規範不足之處，以類推 適用公司法第218 條第1 項「得隨時調查公司業務及財務狀 況，查核簿冊文件」之方法，予以填補，始符合董事之權責 。
⒊基上，原告既為被告東震公司之董事，依上開說明，原告依 類推適用公司法第218 條規定，自有權查閱、抄錄被告東震 公司相關財務簿冊之權。
㈢次按，公司法並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名 稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為董事執行業務上 需要所必要之文書。又商業會計憑證分為原始憑證（包含外 來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票 、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳 憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為普通序 時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿及明細分類帳簿，商業
必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；商業 每屆決算應編製營業報告書、財務報表（含資產負債表、綜 合損益表、現金流量表、權益變動表），各該報表應予必要 之附註，並視為財務報表之一部分。各項會計憑證，除應永 久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終 了後，至少保存5 年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度 決算程序辦理終了後，至少保存10年。但有關未結會計事項 者，不在此限。商業會計法第15條至第18條、第20條至第23 條、第28條、第66條第1 項、第38條分別定有明文。因此， 董事自得查閱與公司營業情形有關之財產文件、5 年內之會 計憑證及10年內之帳簿及財務報表。經查：
⒈系爭文件除如附表所示編號18有不明確且難以特定範圍而不 應准許以外，其餘均與公司法第218 條規定及與公司業務相 關之財產文件、帳簿、表冊有關，且為被告東震公司營業過 程應製作之會計表冊及憑證，部分文件則係為瞭解被告東震 公司營業情形所必要之文件，亦係製作財務報表所依據之文 件，均與被告東震公司之財務狀況及業務執行情形息息相關 ，自屬原告執行業務得請求查閱之財產文件、帳簿及表冊。 ⒉又原告所得請求查閱被告東震公司之文件，依商業會計法第 38條之規定，限於5 年內之會計憑證、10年內之帳簿及財務 報表，而被告東震公司於82年2 月23日設立登記，原告107 年10月30日向本院提起本訴等情，為兩造所不爭。而原告請 求查閱如附表所示編號1 、2 、3 、4 、5 、7 、8 、9 、 11、12、16、17、19部分，係屬會計帳簿、營業報告書、財 務報表及各該報表應予必要之附註之文件；另如附表所示編 號13、14、15，係屬財產文件，上開文件依商業會計法第38 條規定，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。再 者，如附表所示編號6 、10部分，屬會計憑證，除應永久保 存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後 ，至少應保存5 年。是原告主張其得查閱如附表「本院准許 範圍」欄所示之文件，應屬可採。
⒊被告雖抗辯原告於107 年4 月7 日經股東臨時會選任之董事 ，其查閱範圍應僅限於107 年度以後等等。惟鑑於公司業務 之不法或錯誤行為多具有接續性，或其損害之結果係肇因於 過去之行為，若因原告擔任董事之時點在後，即限制其查閱 權之行使範圍，將難以劃分責任歸屬。準此，原告查閱公司 財產文件、帳簿、表冊之權利，自不能以其擔任董事之日決 定其查閱之範圍。是被告上開所辯，即非可取。 ⒋至被告抗辯被告東震公司並未保存如附表所示編號3 、6 、 10、11、12、13、14、15、16、17、18等資料等等。惟按當
事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事 訴訟法第277 條本文定有明文。被告上開抗辯既為原告所否 認，則被告東震公司自應就前揭文件並未保存而無從提供查 閱之有利己事實，負舉證責任，然被告東震公司並未就上情 提出任何證據以實其說，自難僅憑被告上開所述即為有利被 告東震公司之認定。
㈣再按，股份有限公司之監察人為調查公司業務及財務狀況， 並查核簿冊文件，得代表公司委託律師、會計師審核之。股 份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事 會所造具之各項表冊與監察人之報告書。公司法第218 條第 2 項、第299 條分別定有明文。又監察人行使監察權，其調 查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或 會計方面專業知識，始能達其監察目的。同理，董事查閱簿 冊文件，亦需要具備法律或會計方面專業知識，始得達到董 事查閱權之目的而得以善盡其法定義務，故宜肯認董事應得 類推適用公司法第218 條第2 項、第229 條規定，偕同其所 選任之律師、會計師查閱各項表冊。是原告主張被告東震公 司應提出如附表「本院准許範圍」欄所示之文件置放於被告 東震公司登記地址內，供原告及其選任之律師、會計師偕同 查閱及影印，且不得有妨害之行為，核屬有據。 ㈤原告另主張被告東震公司應交付系爭文件一節，惟公司法第 219 條規定股東得隨時並得偕同其所委託之律師或會計師查 閱之各項表冊與監察人報告書，應備置於公司；又監察人或 監察人代表公司委託之律師、會計師依同法第218 條規定審 核簿冊文件，應在公司為之（經濟部65年11月20日經商字第 31741 號函釋意旨參照）。是以，被告東震公司僅有提供上 開資料置放於被告東震公司之登記地址，以供原告及其選任 之律師、會計師偕同查閱之義務，自不得另請求被告東震公 司交付系爭文件予原告而攜出被告東震公司查閱。 ㈥至原告主張被告鄧安純等3 人應交付系爭文件且將系爭文件 置放於被告東震公司以供查閱等等。然而，被告鄧安純、朱 懋明、陳淑娟分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理 、監察人，顯非公司法第210 條或第218 條規定之對象。是 原告上開主張，即非可採。
六、綜上所述，原告本於被告東震公司董事身分，請求被告東震 公司應將如附表「本院准許範圍」欄之文件置放於被告東震 公司登記地址內，供原告及其選任之律師、會計師偕同查閱 及影印，且不得有妨害之行為，為有理由，應予准許；逾此 範圍之請求，為無理由，應予駁回。
七、本件待證事實已臻明確，兩造其餘之攻擊、防禦方法，經本
院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論 駁之必要，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 108 年 8 月 30 日
民事第二庭 法 官 鄭順福
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 108 年 8 月 30 日
書記官 施涵雯
附表：
┌──┬────────────┬────────────┐
│編號│名稱 │本院准許範圍 │
├──┼────────────┼────────────┤
│1 │資產負債表 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│2 │損益表 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│3 │現金簿 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│4 │現金流量表 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│5 │營業報告書 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│6 │傳票及憑證 │自102 年1 月1 日至108 年│
│ │ │7月23日之左列全部文件 │
├──┼────────────┼────────────┤
│7 │年度決算申報書 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│8 │主要財產目錄 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│9 │營利事業所得稅結算申報書│自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│10 │扣繳憑單存根聯 │102 年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│11 │營業人銷售額與稅額申報書│自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│12 │損益及稅額計算表 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│13 │往來銀行活期存款 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│14 │綜合存款及支票存簿存摺 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│15 │銀行往來明細 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│16 │財務簽證報告 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│17 │稅務簽證報告 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│18 │關係人交易明細 │不准許。 │
├──┼────────────┼────────────┤
│19 │股東權益變動表 │自98年1 月1 日至108 年7 │
│ │ │月23日之左列全部文件。 │
└──┴────────────┴────────────┘
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