臺灣臺中地方法院民事裁定 107年度司字第32號
聲 請 人 王文秀
相 對 人 易順企業股份有限公司
上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
選任王文秀（身分證統一編號：Z000000000號）為相對人易順企業股份有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法 院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管 理人，代行董事長及董事會之職權；董事任期屆滿而不及改 選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止，但主管機關 得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時 ，當然解任，公司法第208條之1第1項前段、第195條第2項 分別定有明文。又揆諸公司法第208條之1立法意旨，係指公 司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職 權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚 或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業 務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實 際。是公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因事實（ 死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會 ，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘 董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該董事會 不為或不能行使職權復致公司業務停頓而受有損害之虞，影 響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要 件。
二、聲請意旨略以：相對人易順企業股份有限公司（下稱相對人 公司）之董事、監察人任期已於民國88年3月13日屆滿。因 相對人公司內部股東爭議而遲遲難以選任新董事、監察人， 嗣經臺中市政府於107年5月15日以府授經商字第1070723672 0號函通知，已於107年2月12日府授經商字第10707080120號 函請相對人公司依法辦理改選董事、監察人變更登記，逾期 未辦理，相對人公司董事、監察人職務於107年5月15日當然 解任。相對人公司現已無任何董事、監察人得以對內行使職 權或對外代表其行使權利義務，致相對人公司運作形同停擺 、無法營運。又相對人公司所有臺中市○○區○○段000地 號土地、同段389之1地號土地暨其上建號門牌號碼臺中市○ ○區○○○街000號建物（下稱系爭房地）本借名登記在第 三人魏水柳名下，魏水柳在未經相對人公司同意下將系爭房
地移轉登記至第三人王萬得名下，王萬得又將系爭房地移轉 登記至相對人公司股東王紀元名下，是若未能有得行使董事 職權之人適時為該公司提起損害賠償訴訟，將致使相對人公 司資產有受損害之虞，故相對人公司目前顯有選任臨時管理 人之必要，爰依公司法第208條之1第1項規定，請求選任聲 請人為相對人公司之臨時管理人。
三、聲請人主張之上揭事實，業據提出臺中市政府107年5月15日 以府授經商字第10707236720號函、不動產買賣契約書、土 地所有權狀、建築改良物所有權狀、系爭房地買賣所有權移 轉契約書、本院100年度重訴字第444號、臺灣高等法院臺中 分院102年度重上字第129號、最高法院106年度臺上字第304 號民事判決等件為證，並經本院依職權函詢臺中市政府：相 對人公司已於107年4月24日改選董監事，是否已辦理變更登 記，經臺中市政府於107年7月30日以府授經商字第10707377 900號函覆：尚無相對人公司提送107年4月24日改選董監事 變更案由等語，是相對人公司目前已無任何董監事得以行使 董事長或董事會之職權，倘未能有得行使董事長或董事會職 權之人及時為相對人公司處理有關系爭房地訴訟，將致相對 人公司資產有受損害之虞，堪以認定。又聲請人為相對人公 司之原董事，自屬具有法律上利害關係之人，聲請人具狀聲 請為相對人公司選任臨時管理人，即無不合，應予准許。本 院審酌聲請人為相對人公司之原董事，並持有股份1900股（ 參本院卷第8至10頁），為該公司最大股東，且相對人公司 股東除王紀元及其配偶王魏美雲外，其餘股東均同意聲請人 擔任相對人公司臨時管理人（見本院卷第100至103頁），聲 請人又曾參予有關系爭房地訴訟，對系爭房地糾紛應甚為清 楚明瞭，堪認聲請人對相對人公司業務及實際營運狀況有一 定程度瞭解，由聲請人處理相對人公司事務，應可期待較符 合相對人公司之利益。故本院認由聲請人擔任相對人公司之 臨時管理人，應屬適當，爰選任聲請人為相對人公司之臨時 管理人。
四、依公司法第208條之1第1項前段、非訟事件法第183條、第21 條、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主 文。
中 華 民 國 107 年 8 月 9 日
民事第七庭 法 官 林世民
正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 107 年 8 月 9 日
書記官 廖于萱
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