台灣花蓮地方法院民事判決 八十九年度訴字第一四七號
原 告 乙○○
訴訟代理人 丙○○
複 代理人 蕭昌輝律師
被 告 毅燊實業股份有限公司
法定代理人 甲○○
右當事人間辦理董事變更登記事件，本院判決如左：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
壹、原告方面：
一、聲明：
⑴被告應向主管機關（台灣省政府建設廳）聲請辦理變更毅燊實業股份有限公司
董長為為甲○○之登記。
⑵訴訟費用由被告負擔。
二、陳述：
㈠按公司負責人變更登記，由代表公司之董事申請之，觀之公司法第四百十八條後
段規定甚明。原告原為毅燊實業股份有限公司（下稱：毅燊公司）之董事長，嗣
於八十七年八月二十九日，因毅燊公司八十七年新任董監事會會議，選舉甲○○
為新任董事長，並於八十七年十月二十九日移交完畢，自該日起，原告即非毅燊
公司之董事長。陳君本應於接任後即向主管機關申請變更登記，惟陳君迄未向主
管機關申辦，致稅捐機關均向原告送達文書，經通知被告辦理，亦置之不理，為
此提起本訴。
㈡被告應是毅燊，法代是甲○○。當時決議是甲○○當董事長，他應該去變更法代
（見審卷第二０頁）。原告應該是乙○○，被告應該是毅燊，而不是甲○○個人
。被告公司是否倒閉，與本案無關。我們訴訟標的是請求新董事長登記，依據為
公司法第四一八條。（見審卷第二三頁）
三、證據：提出董事會會議紀錄影本一份、移交清冊影本一份、不起訴書影本一份為
證。
貳、被告方面：
一、聲明：駁回原告之訴。
二、陳述：
㈠八十七年確實有決議由甲○○當董事長，但是毅燊已經倒閉，積欠薪資和稅捐。
已經完成營利事業登記的變更，因為工廠登記之變更，必須進行環保檢查，須花
費八十餘萬元，我們財務上無法支出，所以無法辦稅捐方面之變更登記（見審卷
第一九至二０頁）。
㈡原告應說明訴訟標的，且毅燊公司己倒閉，公司無變更登記之必要。雙方也未完
成移交（見審卷第二五頁）。
三、證據：提出剪報影本一份為證。
理 由
一、本件爭點：董事變更登記之訴訟標的為何，原告與被告應列何人。
二、原告主張被告於八十七八月二十九日董監事會會議，選舉甲○○為被告公司新任
董事長，此有會議紀錄一份（見審卷第一一、一二頁）可證。被告對此亦不爭執
，堪認原告此部分主張為真實。茲有疑義者，此一變更登記請求權之權利義務雙
方係何者？經查：
⑴公司與董事間係委任關係，觀之公司法第一百九十二條第三項自明。是以，原
任董事長之解任與新任董事長之就職，屬於委任關係之消滅、發生；此一權利
義務係分別存在於公司與新任、舊任董事長之間。
⑵新任董事長之變更登記，應屬於公司與新任董事長間委任關係之一環，舊任董
事長就此部分委任關係並無任何權源，無從以自己名義起訴請求公司，以辦理
董事長之變更登記。
⑶原告依據公司法第四百十八條規定，主張此一變更登記事項，由代表公司之董
事申請之；並未考慮訴訟上應以何人為原告，何人為被告，有無代位起訴等問
題。其訴顯有當事人不適格之問題。
從而，原告訴請被告公司辦理董事長之變更登記於法不合，應予駁回。（台灣省
政府業務已由中央政府概括承接，故本件主管機關已非台灣省政府建設廳。）
三、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，均毋庸再予審酌，附此
說明。
四、據上論結：原告之訴為無理由，並依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中 華 民 國 八十九 年 六 月 二十二 日 臺灣花蓮地方法院民事庭
~B法 官 吳燁山
右為正本係照原本作成。
如對本判決不服，應於送達後廿日內，向本院提出上訴狀（應按對方人數提出影本）~B法院書記官 連玫馨
中 華 民 國 八十九 年 六 月 二十七 日
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