給付貨款
臺灣臺北地方法院(民事),重訴字,106年度,196號
TPDV,106,重訴,196,20180502,1

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　106年度重訴字第196號
原　　　告　中華電信股份有限公司臺灣北區電信分公司

法定代理人　陳明仕　
訴訟代理人　侯雪芬律師


被　　　告　豐盛塑膠有限公司

法定代理人　蘇隆耀　
訴訟代理人　王正宏律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國107年4月19日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣壹仟伍佰柒拾玖萬參仟玖佰參拾壹元，及自民國一零五年五月三十日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
原告如以新臺幣伍佰貳拾陸萬肆仟陸佰肆拾肆元供擔保，得假執行，但被告以新臺幣壹仟伍佰柒拾玖萬參仟玖佰參拾壹元預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律 關係而生之訴訟為限，前項合意，應以文書證之，民事訴訟 法第24條定有明文。本件依兩造簽訂「豐盛塑膠有限公司盤 體器材採購案」之專案採購契約書（下稱系爭契約）第19條 約定（本院卷第10頁），雙方合意以本院為第一審管轄法院 ，揆諸前開規定，本院就本件訴訟自有管轄權，合先敘明。二、次按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅 者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人，承受 其訴訟以前當然停止；前開承受訴訟人於得為承受時，應即 為承受之聲明，民事訴訟法第170條、第175條第1項分別定 有明文。本件原告公司法定代理人原為鍾福貴，嗣本院審理 期間先後變更為陳明仕、涂元光，被告公司法定代理人原為 蘇隆耀，嗣於審理期間變更為周憲弘，均業據新任法定代理 人具狀聲明承受訴訟（本院卷第42、135、244頁），核無不 合，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：




(一)兩造前於民國105年1月7日簽訂系爭契約，雙方約定契約總 價為新臺幣（下同）1,999萬3,931元，付款方式依第3、6條 約定為「乙方（即原告）設備經甲方（即被告）驗收合格簽 認後，由乙方開立發票向甲方提出貨款申領，甲方依下列方 式支付乙方…」。因原告業於105年1月13日交貨並經被告驗 收合格，乃於同年月25日向被告請款，詎被告僅分別於105 年8月19日匯交400萬元及同年11月17日匯交20萬元(共計420 萬元)，餘款尚有1,579萬3,931元迄未給付，爰請求被告依 約給付，並自應履行日翌日即105年5月30日起計算之遲延利 息。
(二)被告所辯均無可採：
1.被告否認兩造間存有系爭契約。但依加值型及非加值型營業 稅法第32條第1項規定可知，統一發票係法律規定直接交易 當事人間之交易憑據，且可為交易雙方契約存在之憑證，有 最高法院83年度台上字第663號民事裁判要旨可參。依被告 所言，被告公司最晚於收受本案發票時，已明知訴外人李逸 誠「使用被告名義交易」且明確予以同意（縱屬事後追認， 依民法第118、170條亦有效力）。被告空言以本件交易與第 三人告知使用名義之內容未盡相同，否認系爭契約存在，所 執理由，顯非可採。
2.被告否認曾匯交款項部分：
本件款項清償係以被告名義匯交，有對帳單可憑，而匯款金 額逾央行管制金額，須填載匯款公司行號相關資料，非關係 人無法任意填載，而本件交易徵結正係被告出借名義供第三 人使用，是以即便款項由第三人匯交（實則匯款單即係記載 為被告匯交，原證4對帳單始為如此記載），亦無礙於本件 交易成立。
3.本件涉有不法犯行部分：
被告所述第三人燊都公司確屬被告下包廠商，配合被告公司 辦理估驗、計價、驗收等手續，於本件交易驗收前，從未稱 有所謂配合第三人李逸誠轉匯，雖於原告公司人員訪談時曾 提及，惟第三人燊都公司從無對第三人李逸誠提告詐欺或偽 造文書情事。另有關燊都工程有限公司陳報原證7遭偽造部 分，原告與燊都公司間係依公司制式流程辦理簽約及付款， 均有交貨驗收、發票、匯款記錄等相關文件足佐，被告所辯 係卸責之詞。
4.李逸誠無權代理部分：
被告曾提供李逸誠之授權書，有原證9之「代用印章授權書 」足憑。退萬步言，縱認李逸誠自始無權代理，然被告公司 於事後業以言語、書面（貨款支付展延申請函文）承認債務



，該函文內均提出器材名及金額並非僅係默示意思表示，且 展延函文之印文與被告登記印鑑比對無訛，故足可認屬被告 之追認而發生代理效力。（本院卷第213-214頁、235至236 頁）
5.被告同意第三人李逸誠使用其名義交易在前，更配合第三人 李逸誠開出發票沖銷在後，而所謂第三人燊都公司若有交付 帳戶並匯出予第三人李逸誠，原告公司於交易時實屬不知情 ，否則至愚亦不可能同意本件交易。原告已足額交付予第三 人燊都公司採購機器之所有款項，卻無法從被告公司收足本 件貨款，若任由被告公司為無理抗辯，原告公司豈非是最大 冤大頭。
(三)有關餘款金額部分：
1.兩造於105年9月12日還款協議書中已明載尚未給付之金額為 15,993,931元（見原證10之第1、2條），被告公司於105年 11月17日僅償還20萬元，故餘款尚有15,793,931元（計算式 ：15,993,931元-200,000元）。 2.利息部分：被告既已驗收合格，原告依前開契約第6條規定 已可請款，原告並於105年1月25日開出FF-00000000號電子 發票予被告（原證3），此由該電子發票載明「買方：00000 000」即被告公司統一編號（原證6）即可證明。依前開契約 第6條第1項規定表格規定，被告依約應履行付款日期，係自 105年1月25日之次月底起算90天，即自105年2月29日起算90 天（計算式：90＝31+30+29），亦即被告應付款日為105年5 月29日，惟被告於該日前均未付款，原告自可自105年5月30 日起至清償日止，請求遲延給付之遲延利息。
(四)爰聲明：⒈被告應給付原告15,793,931元，及自105年5月30 日起至清償日止按年息5%計算之利息。⒉願供擔保請准宣告 假執行。
二、被告答辯則以：
(一)原告請求被告依系爭契約支付貨款，並無理由，分述如下： 1.系爭契約並非被告與原告所簽立，而係第三人李逸誠與原告 所簽，此觀系爭契約及驗收表上之公司大小章均非被告公司 大小章，亦非被告公司之人員或經被告公司所授權之人士用 印，及系爭契約所載專案負責人及保管書上所載保管人均為 李逸誠等節，均足為證。（本院卷第33頁）
2.被告曾開立統一發票予李逸誠所經營之聖輝工程行，係因聖 輝工程行資本額不高，承接原告業務有所限制，而被告公司 經理與李逸誠曾有交易往來，故借名以助，有被告以聖輝工 程行為買受人之發票2紙（本院卷34頁）可佐。而李逸誠係 冒用被告公司名義與原告簽約，屬不法行為之無權代理，與



民法第170條規定無涉，亦與第118條針對準物權行為之規定 無涉。被告公司未曾以任何文件對原告公司為意思表示，故 無從認定被告有承認或追認系爭契約效力之行為。況被告所 開立之發票金額與原告完全相同，益徵被告僅係出於處理發 票之目的，並非承認系爭契約。故買賣契約是否存於雙方之 間，仍應視事實上有無買賣契約之合意，不能逕以統一發票 買受人欄上載有被告名字，即認與發票開立者有直接之契約 關係，亦有最高法院81年台上字第443號判決意旨可參。 3.原告提出之臺灣銀行對帳單，均非被告公司所匯，該備註欄 係任意記載，故無從憑認定被告與原告間存有系爭契約關係 （本院卷第34頁）。
4.縱系爭契約存在，亦未依約完成交貨及驗收：證人呂智翔證 稱事先並不知悉交貨或驗收地點，可知原告未如系爭契約所 定通知交貨地點，甚且依燊都工程有限公司(下稱燊都公司) 負責人106年8月18日陳報狀可知(本院卷第103頁)，燊都公 司並未施做本件工程，遑論有實際交貨及驗收等情。又原告 106年10月2日陳報狀所附之驗收記錄載明驗收日期為105年1 月15日(本院卷第119頁)，然所提出之驗收表卻載為105年1 月13日，顯有未符。
5.被告收受發票未曾向原告表示契約不成立，及出具貨款支付 展延申請函，均係因接受李逸誠請託出名相助，另亦因對於 驗收乙事完全不知情，始未曾對驗收結果表示不符；至原告 公司職員所製作之催收文書提及被告劉經理表示將先匯款50 0萬元云云，被告否認其真正；另從李逸誠前往原告公司出 本票承擔清償責任，可證本件契約當事人確為李逸誠。(二)爰聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判 決願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證理由：本件原告主張依系爭契約得請求被告給付餘款 15,793,931元，惟為被告所否認，並以前詞置辯，是本件爭 點厥為：(一)兩造有無簽立系爭契約？(二)原告依系爭契約 請求被告給付餘款15,793,931元，是否有理由？分述如下：(一)兩造有無簽立系爭契約？
1.查被告與原告締結系爭契約時，曾提出「代用印章授權書」 ，表示使用代用印章並授權李逸誠行使與原告簽訂「機電盤 體器材採購案」之權利等情(本院卷第230頁)，嗣協同原告 人員於105年1月13日驗收點交(本院卷第13頁)後，收受原告 開立之105年1月25日、FF-00000000號發票(本院卷第14頁) ，供為稅務之用，嗣於清償期屆至而未足額清償之際，復提 出105年6月30日「貨款支付展延申請」函(本院卷第165頁) ，大意略為被告向原告採購之機電盤體器材採購案，採購金



額為1,999萬3,931元，原付款期限為105年6月5日，因被告 無法立即支付該筆款項，將儘快融資以及早付款，於105年7 月15日前將獲銀行協助，即匯款予原告，延遲入帳期間，將 額外支付年息3%按日計息之違約補償，懇請原告公司協助等 語，並蓋用被告公司登記章於函尾，迄至105年11月17日， 被告已清償共420萬元(本院卷第15、16頁)，尚餘15,793,93 1元未清償，有原告提出之「代用印章授權書」、「貨款支 付展延申請」函、驗收點交表、臺灣銀行支票類存帳戶對帳 單與被告公司登記資料(登記印文如本院卷第31頁所載)等件 在卷可稽，且原告人員於經辦該採購案期間，未曾聽聞被告 提出無權代理或驗收不實等基於契約關係之抗辯，復有證人 吳幸宜與楊俊吉結稱伊等處理系爭契約業務時，均曾與被告 之劉佾叡經理接洽多次等情，證人楊俊吉結稱，原告於105 年7月1日收到被告之貨款支付展延申請，但於7月15日仍未 收到貨款，再行催收後，105年8月19日收到400萬元貨款， 嗣於105年11月15日親自拜訪被告，105年11月17日再收到20 萬元貨款等語(本院卷第146至149頁反面)，以及吳幸宜業務 電子郵件(本院卷第158至164頁)迭載係向被告之劉經理洽談 貨款事項等情，堪認被告所為與契約真正當事人無異，原告 主張兩造有簽立系爭契約之事實，自屬可採。
2.雖被告辯稱李逸誠未獲授權，系爭契約係李逸誠無權代理， 被告並非當事人，且匯款與辦理驗收亦由李逸誠經手，並非 被告所為；系爭契約之驗收點交日期、地點與內容均有瑕疪 ，有不實驗收問題，原告不得請求被告給付貨款云云，惟原 告否認之。按諸被告係有實務經驗之法人，倘被告有其主張 之無權代理或未點交等不利益事由，被告所屬人員豈可能於 收受原告之高額發票後，對該筆交易不聞不問，又對發票金 額全無異議，甚至於原告催收貨款時，再向原告提出上揭「 貨款支付展延申請」函(本院卷第165頁) ，除蓋用原告公司 登記章表明身分，自陳系爭契約內容為採購案，契約總價為 1,999萬3,931元等契約基礎事實外，更表示因自己不及付款 ，請原告協助有關延期清償等語，反而對於自己非契約當事 人或未驗收點交等更根本之抗辯事由，隻字未提，全無主張 ，足見被告確無否認承認契約債務之意，並請求延期清償， 則被告辯稱李逸誠未獲授權、未簽立契約、原告未依約點交 云云，當非事實或僅屬被告與李逸誠之內部關係，被告係契 約之真正當事人，洵可認定。
3.被告又辯稱原告所持「代用印章授權書」之印文與公司登記 章不同，可證李逸誠未獲授權乙節，原告否認之，經衡諸現 行公司實務，分設契約章與登記章之作法所在多有，非謂簽



約用章異於登記章時，必有無權代理之問題，此由被告委任 訴訟代理人書狀蓋用印文異於與公司登記章乙節，益證無必 然關係(本院卷第31、39頁)，倘再觀諸被告於事後蓋用公司 登記章對原告為上揭「貨款支付展延申請」函時，亦未就契 約成立與否及無權代理之事有何異議之詞，並在契約已成立 並完成驗收之基礎上，請求原告同意延期清償，足見李逸誠 確經被告授權辦理系爭契約之事，被告辯稱授權書蓋用印文 非公司登記章，可證李逸誠未獲授權云云，與被告「貨款支 付展延申請」函內容自相矛盾，尚難憑採。另被告聲請調查 證人黃明清，欲證明原告未履行給付義務部分，經查原告就 自己已履約之事實，業已提出如原證2之驗收表為證，核與 證人呂智翔結稱於105年1月間會同李逸誠及電力中心蘇建翔 驗收等情相符，呂智翔並提出李逸誠名片、現場相片16幀、 高鐵車票相片、相關業務連繫電子郵件副本為佐，且被告於 驗收後未有異議，更於事後以上揭「貨款支付展延申請」函 ，承認自己係債務人並請求延期清償，已如上述，原告並無 債務不履行之問題，洵可認定。從而，燊都公司與原告如何 履約之事實行為，與本件原告得否請求被告給付，分屬不同 契約問題，縱黃明清得證明燊都公司與原告之契約涉有偽造 文書或無權代理等法律問題，充其量為原告得否以燊都公司 非契約當事人之基礎事實，另向該公司有所主張之問題，並 不影響上揭原告已對被告完成驗收點交之事實認定，此部分 尚無再作調查之必要。
(二)原告依系爭契約請求被告給付餘款15,793,931元，是否有理 由？
1.查兩造就系爭契，業已會同雙方人員辦畢驗收之事實，已如 上述，被告依系爭契約第6條約定，應於乙方即原告開立發 票(如原證3所示)送達原告之該月月底即105年1月底之「次 月結90日」，即105年2月29日後90日，即自105年5月29日起 ，負有給付義務，而系爭契約第3條約定總貨款為19,993,93 1元，扣除被告已付420萬元(如原證4所示)部分，被告尚有 15,793,931元未付之事實，應可認定。 2.按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任 。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其 催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人 起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相 類之行為者，與催告有同一之效力。前項催告定有期限者， 債務人自期限屆滿時起負遲延責任，應付利息之債務，其利 率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法 第229條、第203條分別定有明文。查被告有如上述之給付義



務，且屬有確定期限，惟被告迄未給付，且系爭契約未就遲 延給付利息有何約定，依民法第203條規定，原告請求被告 給付自105年5月30日起至清償日止，按年息百分之五計算之 利息，自屬有據，應予准許。
四、綜上所述，原告依契約約定及民法相關規定，請求被告給付 如主文第一項所示，為有理由，應予准許，爰判決如主文。五、兩造分別陳明願供擔保為假執行及免予假執行之宣告，核無 不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
六、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨 攻擊防禦方法，經本院審酌後，認與本案判斷結果無影響， 均毋庸再予一一審酌，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 107 年 5 月 2 日
民事第二庭 法 官 林修平
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 107 年 5 月 2 日
書 記 官 賴靖欣