臺灣臺北地方法院民事判決 108年度簡上字第47號
上 訴 人 石原秀朗
訴訟代理人 邱六郎律師
被 上 訴人 台灣化學纖維股份有限公司
法定代理人 王文淵
訴訟代理人 洪大植律師
上列當事人間請求登記股東名義等事件，上訴人對於民國107年
10月25日本院臺北簡易庭107年度北簡字第4847號第一審判決提
起上訴，本院於108年5月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
按「不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述 者，非為訴之變更或追加。」民事訴訟法第256條定有明文 ，依同法第436條之1第3項、第463條規定，於簡易訴訟之第 二審程序準用之。上訴人上訴聲明原為：（一）原判決廢棄 ；（二）被上訴人應將上訴人所有如附表所載台麗製衣工業 股份有限公司（下稱台麗公司）股票所示股權，依被上訴人 與台麗公司間，於民國87年4月不詳日所簽訂之合併契約書 第五之約定比例，由上訴人所取得之股權，在被上訴人公司 股東名薄上登記為股東（本院卷第15頁、第85頁）。嗣於本 院審理中更正上訴聲明如後述第貳之一點所載（本院卷第95 頁、第103頁）。經核上訴人所為上訴聲明之更正，核屬不 變更訴訟標的，而補充事實上之陳述，聲明隨之更正，非為 訴之變更，揆諸前揭規定，應予准許。
貳、實體部分：
一、上訴人主張：上訴人於67年間，向訴外人即台麗公司董事長 丁瑞鉠購買如附表所示之台麗公司股票計600股（下稱系爭 股票），系爭股票為記名股票，其上記載股東為訴外人李種 許、林碧麗。上訴人受讓系爭股票時，丁瑞鉠稱其係代理前 揭2人辦理系爭股票轉讓事宜，並稱我國尚未開放外國人投 資購買我國公司股票，因此尚無法辦理系爭股票之股東登記 。96年3月15日，上訴人曾以系爭股票記名人李種許、林碧 麗為被告，依公司法第164條前段規定，訴請該2人在系爭股 票上背書，雖遭判決駁回，惟於該事件中系爭股票經調查局 鑑定確為台麗公司所發行。又系爭股票背面「轉讓登記表」
上，經丁瑞鉠蓋用台麗公司印文，足證上訴人確係經由丁瑞 鉠交付而受讓系爭股票，依證券交易法第6條規定，上訴人 應享有系爭股票所表彰之權利，故上訴人得請求發行系爭股 票之台麗公司將上訴人持有系爭股票之股份登錄於股東名薄 。嗣於87年4月間，台麗公司與被上訴人簽訂合併契約書（ 下稱系爭合併契約），約定被上訴人為存續公司，台麗公司 為消滅公司，依系爭合併契約第5條約定，系爭股票得按每1 股換取被上訴人於合併時增資發行新股1.3084股之比例，換 取為被上訴人之股票共785股，為此，爰依證券交易法第6條 規定，請求被上訴人應將上訴人所有之系爭股票600股換取 為被上訴人於87年4月前發行之增資股785股，並登記上訴人 為被上訴人之股東等語。並於原審聲明：上訴人所有系爭股 票，被上訴人應依被上訴人與台麗公司間所締結之系爭合併 契約約定比例，在被上訴人股東名簿上，登記上訴人為股東 。
二、被上訴人則以：上訴人並未舉證證明系爭股票為真正，亦未 舉證其確實有受讓系爭股票之事實。又縱令系爭股票為真正 ，依公司法第164條規定，系爭股票須由股票持有人以背書 轉讓之，惟系爭股票未經背書轉讓予上訴人，故不生轉讓之 效力。再者，證券交易法第6條第1項及第43條第1項規定， 均僅規定「在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價 證券之給付或交割應以現款、現貨為之」，與公司法有關記 名股票須經背書轉讓之規定並無關聯等語，資為抗辯。三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，並更正 聲明：（一）原判決廢棄；（二）被上訴人應將上訴人所有 系爭股票，換取被上訴人於87年4月前發行之增資股785股， 並將上訴人在被上訴人股東名薄上，登記上訴人為股東。被 上訴人答辯聲明則為：上訴駁回。
四、得心證之理由:
（一）按「記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。」59年9月4 日公布施行之公司法第164條定有明文。
（二）查系爭股票上記載有股東姓名，各為李種許、林碧麗而如 附表所示，係屬記名股票，有系爭股票可稽（本院106年 度訴字第4145號卷，下稱106年4145卷，第8至13頁）。次 查，上訴人主張其於67年間購得系爭股票（本院卷第16頁 ），且兩造不爭執本件準據法為中華民國法律（本院卷第 104頁），是本件有關上訴人受讓系爭股票是否有效，自 應適用上訴人於67年間受讓系爭股票時有效之我國公司法 即前揭規定，而系爭股票之轉讓登記表上，並無出讓人即 記名股東李種許、林碧麗之印文，亦無受讓人即上訴人之
印文，有系爭股票可查（106年4145卷第8至13頁），且上 訴人自陳系爭股票未經股票名義人蓋用私章背書（原審卷 第26頁）。綜此，即令上訴人主張因購入而受讓系爭股票 屬實，惟因不符合記名股票應以背書方式為轉讓之要件， 而不生轉讓之效力。
（三）至上訴人雖主張：依證券交易法第6條規定，系爭股票為 有價證券，自得依交付之方式，為系爭股票權利之轉讓云 云（本院卷第79、85、87頁）。惟按「本法所稱有價證券 ，謂政府債券及依本法公開募集、發行之公司股票、公司 債券及經政府核准之其他有價證券。新股認購權利證書， 及前項各種證券之價款繳納憑證，視為有價證券。」57年 4月30日公布施行之證券交易法第6條固定有明文，然該條 僅係有價證券之定義性規定，就屬於有價證券之公司股票 應依何種方式生轉讓之效力並無規定，是就屬記名股票之 系爭股票應依何種方式發生轉讓效力，自仍應回歸適用前 揭公司法第164條規定，上訴人此部分主張，並不可採。五、從而，上訴人請求被上訴人就上訴人所有系爭股票，換取被 上訴人於87年4月前發行之增資股785股，並將上訴人在被上 訴人股東名簿上，登記上訴人為股東，為無理由，應予駁回 。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判 決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。六、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證 據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案 之爭點無涉，自無庸逐一論述，併此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第 3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。中 華 民 國 108 年 6 月 20 日
民事第二庭 審判長法 官 賴錦華
法 官 林維斌
法 官 許峻彬
以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 108 年 6 月 20 日
書記官 李真萍
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