給付買賣價金
臺灣高等法院(民事),上易字,108年度,124號
TPHV,108,上易,124,20190515,1

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　108年度上易字第124號
　
上　訴　人　聯典機械有限公司

法定代理人　周煌志
訴訟代理人　賴永憲律師
被　上訴人　彰發環保塑木工業有限公司

法定代理人　劉仁演
　
上列當事人間請求給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國107
年10月25日臺灣新北地方法院106年度訴字第3162號第一審判決
提起上訴，本院於108年4月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決廢棄。
被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人之法定代理人原為劉秀勤，嗣於本審審理中變更為周 煌志，有新北市政府107年10月9日新北府經司字第10780656 42號函及公司變更登記表可參（見本院卷第25-28頁）， 並 據其具狀聲明承受訴訟（見本院卷第143頁）， 核無不合， 先予敘明。
二、被上訴人主張：訴外人萬嘉環保實業股份有限公司（下稱萬 嘉公司）前向伊購買「污泥旋窯設備」乙座（下稱系爭旋窯 ）， 伊於民國104年4月16日提出總價新臺幣（下同）765萬 元之報價單予該公司之股東吳萬益，同年月29日萬嘉公司法 定代理人尤豐源與伊議價後， 同意以600萬元購置系爭旋窯 ，並表示需委由伊製作空污防治設備乙套，故將系爭旋窯價 金其中150萬元併入空污防治設備之價金計算， 待日後一併 給付，經伊應允之，同年5月5日由上訴人以其名義與伊簽立 訂購單（下稱系爭訂購單）購買系爭旋窯。詎伊交付系爭旋 窯後，多次催促萬嘉公司就空污防治設備之製作時程為商議 ，未獲置理，應認該150萬元之清償期已屆至， 或付款條件 成就，上訴人應如數給付等情，爰依系爭採購單、民法第34 5條規定，求為命：上訴人應給付伊150萬元，及自起訴狀繕 本送達翌日即106年9月11日起算法定遲延利息之判決。原審 判命上訴人如數給付，上訴人不服，提起上訴。被上訴人答 辯聲明：上訴駁回。
三、上訴人則以：伊前委託尤豐源代理伊與被上訴人接洽購置系



爭旋窯，被上訴人初向尤豐源開價600萬元， 尤豐源要求降 價為450萬元，經被上訴人應允， 伊始指示訴外人尤冠樺代 理伊簽訂系爭訂購單，同意以450萬元購買系爭旋窯。 買賣 商議期間，被上訴人雖一再向尤豐源表示系爭旋窯已降價15 0萬元，希望日後再就空污防治設備為合作， 惟尤豐源並未 同意， 被上訴人主張系爭旋窯經雙方議價後合意為600萬元 ，及伊保證日後再向其訂購空污防治設備云云，並非事實。 況被上訴人提供之空污防治設備工程計畫無法達到防治空污 之要求， 故伊已於104年5、6月拒絕其施作空污防治設備。 退步言之，縱認伊尚積欠被上訴人150萬元， 惟空污防治設 備之製作，乃伊給付150萬元之停止條件， 而伊委託吳萬益 審視被上訴人提出之空污防治設備流程圖，經吳萬益表示該 流程圖欠缺科學邏輯而無法施作，故伊並未委託被上訴人製 作空污防治設備，是前開停止條件並未成就，伊自不負有給 付150萬元之義務。 再者，被上訴人以63萬元之低價向訴外 人惠爾好機械股份有限公司（下稱惠爾好公司）購入系爭旋 窯後，佯稱系爭旋窯具有其保證之品質而轉售予伊，伊於10 5年7月間安裝系爭旋窯時，始發現防火磚層厚度較系爭訂購 單約定規格短少，伊業已將該瑕疵通知被上訴人，並為減少 價金請求，倘認伊應給付被上訴人150萬元， 則伊主張以減 少價金後之不當得利債權225萬元， 或伊對於被上訴人之債 務不履行損害賠償、侵權行為債權225萬元為抵銷等語， 資 為抗辯。上訴聲明：如主文所示。
四、查上訴人向被上訴人購買系爭旋窯， 兩造於104年5月5日簽 立系爭訂購單，被上訴人已將系爭旋窯交付予上訴人，上訴 人已支付被上訴人價金450萬元等情， 有系爭訂購單在卷可 稽（見原審卷第33頁），且為兩造所不爭執，堪認為真實。五、兩造就系爭旋窯所約定之買賣金額為若干： ㈠按解釋意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭 句，民法第98條定有明文。又解釋意思表示端在探求表意人 為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟 酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律 行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意 法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最 先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以 修正或補足之（參照最高法院88年度臺上字第1671號裁判意 旨）。
㈡被上訴人主張： 兩造合意系爭旋窯之買賣價金為600萬元， 上訴人僅支付450萬元，要求其餘150萬元併入空污防治設備 費用再給付，沒談成空污防治設備的話，被上訴人就要付15



0萬元給伊， 後來上訴人並未委託伊製作空污防治設備，應 給付伊150萬元云云， 並提出系爭訂購單為憑（見原審卷第 33頁），惟為上訴人所否認，並以前揭情詞置辯。查系爭訂 購單項次⑴記載：「污泥旋窯燒結設備工程交貨先付清款部 分，NT$4,500,000」， 附註第7點則記載：「本訂購單有效 期限第1項自交貨完成結清貨款後止…」， 可知兩造約定被 上訴人交付系爭旋窯予上訴人， 上訴人即需支付450萬元予 被上訴人， 若兩造確合意系爭旋窯之買賣價金為600萬元， 衡情被上訴人應無在上訴人未全數付清之前，即同意將系爭 旋窯交付予上訴人之理。被上訴人就此雖主張：當時上訴人 要求系爭旋窯買賣價金600萬元其中150萬元部分，待空污防 治設備費用談好後再付款，伊為了多一個交易的機會，所以 就同意上訴人前開之要求云云（見原審卷第88頁），參諸系 爭訂購單項次⑵固記載：「前項不足之NT$1,500,000併入空 污設備費用另計價」，惟其後亦記載「本項保留待日後決定 」，佐以被上訴人自承：兩造簽訂系爭訂購單時，就空污防 治設備部分並未簽署合約，亦未議定空污防治設備之規格、 價格等語（見原審卷第89頁正面、本院卷第93頁），系爭訂 購單復未記載兩造業已達成由上訴人委託被上訴人製作空污 防治設備之協議，可知上訴人日後是否委託被上訴人製作空 污防治設備，尚未確定， 若兩造確約定由上訴人以600萬元 向被上訴人購買系爭旋窯，上訴人先行支付450萬元， 餘款 150萬元待日後再行支付， 衡情自應於系爭訂購單內載明系 爭旋窯之總價為600萬元，並就餘款150萬元部分載明給付之 期限， 實無將該150萬元餘款併入尚未確定是否由上訴人委 託被上訴人製作之空污防治設備費用計價，其支付期限則視 空污防治設備訂購、製作時程而定之理。另上訴人向臺灣苗 栗地方法院檢察署（下稱苗栗地檢署）對劉仁演（即被上訴 人法定代理人）提出詐欺罪之刑事告訴， 經該署以106年度 偵字第2408號案件偵查（下稱系爭刑事案件），證人吳萬益 於偵查中具結證稱：103年底、104年左右，劉仁演跟伊說桃 園觀音有一個舊汙泥旋窯燒結設備要賣，問伊要不要買，伊 就介紹尤豐源給劉仁演，劉仁演有到伊位於臺北的公司談過 2次，是談價錢、爐子， 談的過程中被上訴人一直保證使用 上沒有問題，之後尤豐源有找何永爐技師一起到現場看，看 完後何永爐表示風險很大，尤豐源有向劉仁演殺價，原本60 0百多萬元殺到400多萬元，一開始的價格是劉仁演跟伊說的 ，伊再轉達給尤豐源，但尤豐源說不值那個價錢等語（見10 6年度偵字第2408卷第68頁），證人何永爐證稱：伊曾於104 年間陪同尤豐源一起到桃園縣觀音鄉工業區查看系爭旋窯，



看完後伊跟尤豐源表示該旋窯外觀看起來不太好，旋窯防火 磚中間的傳動軌道看起來很薄，不太中用，建議不要買，但 後來尤豐源還是決定要買。一般新旋窯的厚度要30公分，中 古旋窯的隔熱磚加耐火磚厚度至少也要20公分，同樣規格的 新旋窯市價大約1500萬左右， 本件系爭旋窯售價450萬元， 可以用的話價格算便宜等語（見106年度偵字第2408卷第159 、160頁），證人尤豐源於原審證稱：被上訴人開價600萬元 ，伊開價450萬元，其中的150萬元是說之後如果爐子可以用 ，且空污設備可以做好的話，伊除了空污設備的費用外，還 會再給被上訴人150萬元的利潤等語（見原審卷第261頁）， 劉仁演於系爭刑事案件則陳稱： 450萬元不含空污防治設備 ，本來尤豐源說要減價，伊說不能減價，因為空污後來還要 做，伊說空污比較大的錢，150萬元後來再補上去， 伊也希 望降價可以拿到空污防治設備的處理工作等語（見苗栗地檢 署107年度偵續字第8號卷第97頁），可知被上訴人原雖就系 爭旋窯開價600萬元，惟經尤豐源要求降價為450萬元，並表 示日後如委託被上訴人製作空污防治設備，俟空污防治設備 完工且可使用時， 再另行給付150萬元予被上訴人做為利潤 ，被上訴人為爭取空污防治設備之訂單，遂同意俟空污防治 設備完工且可使用時，上訴人再支付150萬元， 足徵兩造合 意之買賣價金應為450萬元，該150萬元性質上則非屬買賣價 金之一部分，是上訴人抗辯：兩造就系爭旋窯所約定之買賣 金額為450萬元乙節，應堪以憑採。則被上訴人依民法第345 條規定，請求上訴人給付150萬元，即屬無據。六、被上訴人依系爭訂購單請求上訴人給付150萬元， 有無理由 ：
㈠按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力，民法 第99條第1項定有明文。又所謂停止條件， 係限制法律行為 效力之發生者，即使其繫於將來客觀的不確定事實之成否， 於條件成就時發生效力，為法律行為之附款（最高法院72年 度臺上字第1327號裁判意旨參照）。次按因條件成就而受不 利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條 件已成就，同法第101條第1項亦有明定。
㈡查兩造就系爭旋窯合意之買賣價金為450萬元， 另約定日後 上訴人如委託被上訴人製作空污防治設備，俟空污防治設備 完工且可使用時， 再由上訴人另行給付150萬元予被上訴人 做為利潤等情，業如前述，可知上訴人同意給付被上訴人15 0萬元， 乃附有被上訴人製作空污防治設備完工且可使用之 停止條件。而上訴人抗辯：伊委託吳萬益審視被上訴人提出 之空污防治設備流程圖，經吳萬益表示該流程圖欠缺科學邏



輯而無法施作，故伊並未委託被上訴人製作空污防治設備等 語，並提出空污防治設備流程圖為憑（見原審卷35頁），且 經證人尤豐源證述明確（見原審卷第262頁）， 被上訴人雖 主張：吳萬益為水處理業人士，不具有空污防治設備之專業 ，且其擔任惠民實業股份有限公司（下稱惠民公司）總經理 時，該公司曾涉及違法排放污水，故其前開意見並不可採云 云，並提出剪報1紙為憑（見本院卷第121頁），惟吳萬益為 環境工程博士，現為惠民公司總經理、臺灣區環境保護工程 專業營造業同業公會理事長， 有名片1紙在卷可憑（見苗栗 地檢署106年度偵字第2408號卷第78頁）， 足認吳萬益確具 有環境工程之專業，另依前開剪報之內容，尚不足認定惠民 公司確有違法排放污水之情事，且與吳萬益是否具備環境工 程之專業無關，則上訴人基於吳萬益提供之意見，認被上訴 人出具之前揭空污防治設備流程圖無法施作，遂未委託被上 訴人製作空污防治設備，難認有何以不正當行為阻止條件成 就之情事。則兩造所約定之前開停止條件既未成就，被上訴 人復未舉證證明上訴人有何以不正當行為阻止條件成就之情 事，則被上訴人依系爭訂購單之約定， 請求上訴人給付150 萬元，亦無理由。
七、綜上所述，被上訴人依系爭採購單、民法第345條規定， 請 求上訴人給付150萬元， 及自106年9月11日起算之法定遲延 利息，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，並 為准、免假執行之宣告，尚有未洽。上訴意旨指摘原判決不 當，求予廢棄，為有理由，爰廢棄改判如主文第2項所示。八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及未經援用之 證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自 無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
九、據上論結：本件上訴為有理由。爰判決如主文。中 華 民 國 108 年 5 月 15 日
民事第九庭
審判長法 官 楊絮雲
法 官 陳月雯
法 官 蔡和憲
正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 108 年 5 月 15 日
　
書記官 張淑芳