最高法院民事判決 八十九年度台上字第一四八一號
上 訴 人 標準拉鏈機械股份有限公司
法定代理人 陳忠和
被 上訴 人 華新模具雕刻股份有限公司
法定代理人 陳炳雄
右當事人間請求給付票款（貨款）事件，上訴人對於中華民國八十八年五月十一日台
灣高等法院第二審判決（八十七年度上字第一四九七號），提起上訴，本院判決如左
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主 文
原判決廢棄，發回台灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：訴外人中國良全模具廠將其對上訴人貨款債權中之新台幣（下同）五百十三萬六千元部分讓與於伊，而由上訴人簽發以伊為受款人之如第一審判決附表（下稱附表）所示支票二紙（另一紙支票業已兌現），面額合計二百三十五萬四千元，詎屆期經提示未獲兌現，乃訴請上訴人給付上開票款本息，惟因上訴人以票據原因抗辯，且自承尚欠訴外人中國良全模具廠三百九十三萬六千元未償等情，爰改依買賣法律關係，求為命上訴人給付貨款三百九十三萬六千元及自訴狀繕本送達翌日起加付法定遲延利息之判決。
上訴人則以：伊係向第三人鄭敬文個人購買模具，與訴外人中國良全模具廠並無買賣關係存在，且中國良全模具廠無法律上人格地位，所簽立之系爭訂模合約無效，被上訴人不得本於該無效合約受讓債權主張權利。再者鄭敬文另積欠伊港幣二百零一萬七千零七十九元，經折抵後，鄭敬文尚應給付伊港幣五十四萬八千一百七十六元等語，資為抗辯。
原審維持第一審所為命上訴人給付三百九十三萬六千元本息之判決，駁回上訴人之上訴，無非以：被上訴人主張自中國良全模具廠受讓五百十三萬六千元貨款債權，上訴人因此開立如附表所示支票予被上訴人之事實，業據其提出支票、退票理由單、債權讓與契約書及訂模合約等件為證，上訴人亦自承鄭敬文以中國良全模具廠名義與其簽訂合約，嗣由鄭敬文要求上訴人直接開立被上訴人之抬頭支票三紙，該筆貨款僅剩三百九十三萬六千元，並有鄭敬文親筆傳真函足憑，被上訴人上開主張，堪信為真。上訴人雖以上開情詞置辯。惟查中國良全模具廠之負責人為陳偉林，該模具廠雖非屬公司型態，尚難據此認其無法律上之人格地位。次查被上訴人所提出之三紙訂模合約書，甲方公司代表人為中國良全模具廠，乙方公司代表人除其中一張記載為「陳老板」外，其餘二張則由鄭敬文代表乙方簽名，參諸上訴人於簽約後曾開立貨款支票予中國良全模具廠，並依鄭敬文之要求開立包括如附表所示支票在內之支票三紙等情，足證上訴人乃授權並承認鄭敬文所代表其與中國良全模具廠簽訂之合約，從而應認系爭訂模合約係存在於上訴人與中國良全模具廠間，而非存在於上訴人與鄭敬文之間，被上訴人主張受讓中國良全模具廠對上訴人之貨款債權，為屬可採。又鄭敬文並非被上訴人公司之董事，亦非中國良全公司之董事或股東，是以上訴人以其對鄭敬文個人之債權與本件債權抵銷之抗辯，為無理由。從而被上訴人基於買賣關係訴請上訴人給付系爭貨款本息，應予准許，為其判斷之基礎。
查本件被上訴人係本於受讓自第三人對上訴人之債權，而基於買賣價金請求權提起本件訴訟，為原審所認定。則被上訴人為本件請求必以其受有合法債權之讓與為前提要件。查依被上訴人提出之營業執照記載，其所稱債權讓與人企業名稱為東莞虎門北柵良全模具廠，負責人為陳偉林（第一審卷，第六四頁），並非被上訴人所主張之中國良全模具廠，則中國良全模具廠之法律上地位為何？得否為權利主體？能否讓與系爭債權於被上訴人？已滋疑義。又依被上訴人提出之商業登記證之記載，良全貿易公司之負責人為陳炳勝（原審卷，第三五頁），與被上訴人主張之以陳偉林為負責人之中國良全模具廠，似非同一權利主體（第一審卷，第七五頁），被上訴人固主張其自中國良全模具廠受讓系爭債權，然依其所提出之債權讓與通知書之記載，讓與人卻又為良全貿易公司（見第一審卷，第四三頁），究竟系爭債權讓與人為中國良全模具廠抑或良全貿易公司，亟待釐清，原審未遑詳查，遽為被上訴人自中國良全模具廠受讓債權之認定，而為上訴人敗訴之判決，亦嫌速斷。再者，原審先則認定鄭敬文係以中國良全模具廠名義與上訴人訂約，繼則又謂鄭敬文係代表上訴人與中國良全模具廠訂約，其前後持論不一，究竟鄭敬文與中國良全模具廠或被上訴人間存有何種法律關係？上訴人所為買賣關係僅存在於鄭敬文與上訴人之間，並以上訴人對鄭敬文之貨款債權與系爭貨款債權相抵銷之防禦方法是否全無足採？自有進一步推求審認之必要。原審未詳為勾稽，遽以上開理由為上訴人敗訴之判決，亦有未洽。本件事實既尚欠明瞭，本院自無從為法律上之判斷。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第一項，判決如主文。
中 華 民 國 八十九 年 六 月 二十九 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 朱 錦 娟
法官 蘇 達 志
法官 顏 南 全
法官 陳 碧 玉
法官 吳 麗 女
右正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 八十九 年 七 月 十 日
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