撤銷股東臨時會決議
臺灣臺中地方法院(民事),訴字,107年度,339號
TCDV,107,訴,339,20190516,1

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　　107年度訴字第339號
原　　　告　先登國際有限公司

法定代理人　劉連星　
訴訟代理人　劉煌基律師
複代理人　　林心瀅律師
被　　　告　三信商業銀行股份有限公司

法定代理人　廖松岳　
訴訟代理人　蔡得謙律師
被　　　告　廖松岳　

　　　　　　王俊傑　
　　　　　　賴憲德　
　　　　　　賴建中　
被　　　告　全成製帽廠股份有限公司

法定代理人　劉慶玲　
上六被告共同
訴訟代理人　蕭壬宏律師
上列當事人間請求撤銷股東臨時會決議等事件，經於民國108年4
月11日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告變更及追加後聲明：
（一）被告三信商業銀行股份有限公司（下稱三信商銀）於 民國106年12月22日召開之106年第1次股東臨時會（ 下稱系爭股東會）所為選舉事項，其中就改選董事議 案作成決議中關於第8屆董事當選人乙○○、甲○○ 、戊○○、丁○○、全成製帽廠股份有限公司（下稱 全成公司）之決議應予撤銷。
（二）確認被告三信商銀與被告乙○○、甲○○、戊○○、 丁○○、全成公司等人間之董事委任關係不存在。 另陳述：
（一）程序方面：
１、按撤銷股東會決議之訴，其訴訟標的為撤銷訴權 ，原告起訴後就聲明事項之內容所為擴張，如係 基於相同之基礎事實而為者，因未涉及原告撤銷



訴權之重新行使或變更，核與公司法第189條所 定應於30日內起訴之要件並無扞格。本件原告為 被告三信商銀之有撤銷訴權股東，就被告三信商 銀於系爭股東會中所為改選董事議案之決議，已 於107年1月19日就其中之被告乙○○及全成公司 當選決議，提起本件撤銷之訴，本已符合公司法 第189條所定30日不變期間，原告嗣於107年6月7 日變更聲明，而訴請撤銷系爭股東會就改選董事 議案所為關於董事當選人乙○○、甲○○、賴憲 德、丁○○、全成公司之決議。因變更前後之聲 明，均係原告行使公司法第189條之撤銷訴權， 原告起訴時已該當30日不變期日之要件，則原告 嗣依民事訴訟法第255條第1項規定，請求法院增 加審理之範圍，基礎原因事實既未變更，均係基 於同次股東會之決議瑕疵所生，是原告所為訴之 變更，應屬合法。
２、原告訴請撤銷被告三信商銀之系爭股東會決議， 主要理由為被告乙○○利用擔任銀行董事長職務 之機會，違法使其自身、親屬或有控制關係之第 三人認購被告三信商銀之現金增資股份，進而影 響系爭股東會中關於董事選舉議案之決議結果。 被告乙○○所為，違反公司法、證券交易法、銀 行法及其他相關行政法令。原告另依銀行法第35 條之2第2項及銀行負責人應具備資格條件兼職限 制及應遵循事項準則第3條第13款規定，主張其 有不適任銀行負責人情事，非屬新攻擊防禦方法 ，亦無延滯訴訟之終結，無庸得被告之同意。
３、被告三信商銀召開系爭股東會選出15席董事（內 含3席獨立董事），然被告三信商銀在此之前所 為現金增資發行新股之過程中，就原股東及員工 放棄認股之股份或股東併湊不足一股之畸零股， 授權由【常務董事會】洽特定人（含董事及其利 害關係人）認購，因所洽董事及其利害關係人認 購部分，屬董事與公司間法律行為，依法應經【 審計委員會】審查並送【董事會】決議，另決議 時有利害關係之董事應予說明並應行迴避，並由 【審計委員會】或【獨立董事】為代表，否則將 有違利害衝突及自己交易情事，不得認已合法取 得股份。故被告三信商銀之董事與同一關係人及 利害關係人因認購所取得之股份，自屬違法，如



將之計入系爭股東會中行使表決權與選舉權，屬 決議方法違反法令，對該次之董事選舉議案產生 重大不利影響，構成得撤銷系爭股東會選任決議 之事由，原告爰另訴請確認被告三信商銀與追加 被告乙○○、甲○○、戊○○、丁○○、全成公 司等人間之董事委任關係不存在。
（二）實體方面：
１、撤銷董事選任決議部分：
(1).按公開發行公司之常務董事會議，依公開發 行公司董事會議事辦法第19條準用同辦法第
16條第1項規定，常務董事對於會議事項與
其自身或其所代表之法人有利害關係者，應
於當次常務董事會中說明其利害關係之重要
內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入
討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並
不得代理其他董事行使其表決權。次按，董
事會召集程序或決議內容違反法律者，應認
為當然無效。是董事違反公司法第206條第2 項之說明義務時，董事會決議因程序瑕疵而
當然無效（公司法第206條修正理由參照）
。再按依公司法第206條第2項準用第178條 規定，股份有限公司董事會於表決會議事項
時，董事對於會議之事項有自身利害關係致
有害於公司利益之虞時，該董事應不得加入
表決。董事會違背上揭規定而為決議者，該
決議為無效。
(2).法人依公司法第27條第1項規定，以法人身 分當選為董事、監察人，並指派代表行使職
務之自然人時，除當選為董事、監察人之法
人持股外，該自然人及其配偶、未成年子女
、利用他人名義所持有之股票，亦有證券交
易法第22條之2、第25條、第157條、第157 條之1有關董事、監察人持股規定之適用。
即法人之代表人屬公開發行公司內部人，代
表人利用配偶、未成年子女及他人名義持有
，仍應以代表人為實質所有人，持股應合併
計算並應課予代表人申報義務及相關義務，
避免本人利用配偶、未成年子女及他人名義
持有而脫免證券交易法上董事之注意義務。
另銀行董事與同一關係人合計持有已發行有




表決權股份總數5%以上時，依法有申報義務
，主管機關並得就董事與同一關係人之授信
或其他交易予以限制。參照銀行法第25條之
1立法理由「為防止銀行股東以迂迴間接之
方法，規避本法對同一人或同一關係人持有
銀行股份之規範」可知，銀行股東對其同一
關係人持股應具有控制關係。特定人既屬董
事之同一關係人，亦應有自己交易禁止之適
用，始能貫徹避免利益衝突，堅守保障公司
利益之立場。
(3).被告三信商銀依證券交易法第14條之4第1項 規定，為須強制設置審計委員會之金融機構
，另董事自我交易項目，依證券交易法第14
條之5第1項第4款應經審計委員會審查並送
交董事會決議，又審計委員會於審查時，具
利害關係之獨立董事應依公開發行公司審計
委員會獨立董事職權行使辦法第8條第1項迴
避，又董事會決議時，亦應依公司法第206
第2項及第3項準用同法第178條規定，由具 利害關係之董事說明並予以迴避，再由審計
委員會或獨立董事依證券交易法第14條之4
第2項或第3項準用公司法第223條為公司代 表，始為合法。
(4).查被告三信商銀辦理106年現金增資發行新 股過程中，就原股東及員工放棄認股之股份
或股東併湊不足一股之畸零股部分所為洽董
事本身，或洽董事之配偶子女、或董事之同
一關係人認購一事，應以董事本人為實質所
有人而屬董事自己交易，本應踐行上述程序
。惟被告三信商銀僅授權由常務董事會為之
，而未經上開程序，要屬違法。故董事本身
，或董事之配偶子女、或董事之同一關係人
因此所取得之洽特定人認購股份，應屬無效
，如計入系爭股東會之定足數、表決權數及
選舉權數並行使表決權與選舉權，即屬決議
方法違反法令，構成得撤銷之事由。
(5).被告三信商銀106年現金增資發行新股中所 為洽特定人認購之特定人名單，與董事關係
如下：
Ａ、特定人丙○○、廖博崎、廖博群：為董




事長即被告乙○○之配偶子女（證券交
易法第22條之2第3項）。
Ｂ、特定人全崎有限公司：為董事長即被告
乙○○之配偶丙○○擔任唯一董事及代
表人之企業（銀行法第25條之1第2項第
1款第3目同一關係人）。
Ｃ、特定人丁○○：為常務董事全成公司代
表人。
Ｄ、特定人夏巧琳：為常務董事全成公司代
表人丁○○之配偶子女（證券交易法第
22條之2第3項）。
Ｅ、特定人甲○○、王瀞慧、王升宏、王莞
貽：為董事甲○○之配偶子女（證券交
易法第22條之2第3項）。
Ｆ、特定人東陽穀物股份有限公司：為董事
戊○○擔任董事長之企業（銀行法第25
條之1第2項第1款第3目同一關係人）。
Ｇ、特定人謝宗憲、謝宗祐、謝宗良：為董
事謝碧榮之子女（證券交易法第22條之2
第3項配偶子女或銀行法第25條之1第2項
第1款第1目同一關係人）。
Ｈ、特定人坤合實業股份有限公司：為獨立
董事林坤賢持有股份超過三分之一之企
業，且擔任該公司之董事（銀行法第25
條之1第2項第1款第2目同一關係人）。
Ｉ、特定人紀博耀本人、李惠惠：為獨立董
事紀博耀本人及配偶（證券交易法第22
條之2第3項配偶子女或銀行法第25條之
1第2項第1款第1目同一關係人）。
(6).被告三信商銀106年3月15日審計委員會及10 6年3月24日董事會所通過之106年度現金增 資案，僅概括通過就畸零股等授權常務董事
會洽特定人（含董事及其利害關係人）認購
。顯有董事自我交易事項，又審計委員會未
經名列特定人名單之獨立董事依法踐行說明
及迴避義務；另董事會亦未經特定人董事依
法踐行說明及迴避義務，均屬違法。且被告
三信商銀之審計委員會與董事會概括通過之
董事自我交易事項，參照公司法第206條修
正理由，對促使董事行為透明化，保障投資




人權益，並無助益，且與揭露利害關係事項
之本旨有違，不能認已完整揭露公司與董事
間利害關係事項，於法有違。是被告三信商
銀所為「洽含董事及其利害關係人在內之特
定人認購」之決議，應屬無效。
(7).依被告三信商銀104年及106年第4季之資產 負債表所示，被告三信商銀每股淨值為13.4 0元及13.50元，另訴外人國票金融控股股份 有限公司更曾於104年6月25日公告以每股現 金17.8元之價格公開收購被告三信商銀之普 通股股份。顯見被告三信商銀之股份交易價
格，遠高於此次現金增資之發行價格。被告
三信商銀於系爭常務董事會中提出現金增資
洽特定人認購名單，惟具有「自身利害關係
」致「有害於公司利益之虞」利害關係之常
務董事，卻未踐行說明及迴避義務且為表決
，違反公司法第206條準用第178條、公開發 行公司董事會議事辦法第19條準用同辦法第
16條第1項等規定，所為決議，即屬無效。
更使特定董事得以低於市場平均價格之10元
代價，大量取得股份，自有可議。又本案係
公司與董事間所為之股權買賣，該當公司外
部純粹利害關係要件。而依金融業募集發行
有價證券公開說明書應行記載事項準則第二
章編制內容第11條及證券發行人財務報告編
製準則第18條第1項、第2項等規定，應充分 揭露此關係人交易資訊。顯見特定人若係公
司董事之關係人，實對公司利益及股權分散
情形有重大不利影響。被告等人所為，使原
經營層之特定董事及關係人得以取得按比例
認購以外之其他股份，而增加董事當選機會
，進而鞏固經營權集中於少數人掌握，核與
股權分散、落實資本大眾化、發展國民經濟
，達成均富社會目標及經營成果為社會共享
之理念背道而馳，實有害於公司利益。
(8).依被告三信商銀系爭常務董事會之會議紀錄 所示，該次會議所討論「本行106年現金增
資於繳款期限認購不足股份，擬請常董會洽
特定人認購」一案，已附有106年度現金增
資洽特定人認購名單。依該名單所示，被告




三信商銀之董事長乙○○（特定人廖博崎、
丙○○、廖博群、全崎有限公司）、常務董
事全成公司代表人丁○○（特定人丁○○、
夏巧琳）、常務獨立董事林坤賢（特定人坤
合實業股份有限公司），均屬董事或應與董
事視為同一之交易主體，屬董事自我交易而
具有利害關係。惟卻未依法由有利害關係之
常務董事踐行說明義務，及於討論、表決時
迴避。是系爭常務董事會中所為「洽特定人
認購」之決議，應屬無效。
(9).公司代表人依無效決議而代表公司所為之法 律行為，其效力亦屬無效。被告三信商銀所
為洽特定人認購之意思，其形成過程既有瑕
疵，則各該特定人取得之股份，即係基於無
效決議而為之外部法律行為；又其交易相對
人為公司董事長、常務董事、常務獨立董事
及董事，該洽特定人認購名單一經提出，涉
及自我交易事項之董事即屬特定，即應依法
踐行自身利關係之相關程序，不能諉以審計
委員會及董事會已概括通過授權常務董事會
洽特定人（含董事及其利害關係人）認購為
由，而認無再次就涉及董事自身利害關係事
項應再經審計委員會及董事會決議之必要。
退步言之，縱認各該洽特定人認購股份之行
為，並非無效，然而至少亦為效力未定之行
為，蓋因董事與公司為法律行為時，應由監
察人代表公司為之，否則即屬無權代表行為
，類推適用無權代理規定，非經公司承認，
對公司不生效力，且其承認應由監察人為之
。公司採審計委員會制度者，依證券交易法
第14條之4第3項或第4項規定，應由審計委 員會或獨立董事代表公司為之。被告三信商
銀授權常務董事會洽董事及其利害關係人認
購「原股東及員工放棄認股之股份或股東併
湊不足一股之畸零股」，再於常務董事會中
決議特定人名單，嗣後再洽董事長乙○○」
（特定人廖博崎、丙○○、廖博群、全崎有
限公司）、常務董事全成製帽廠股份有限公
司代表人丁○○（特定人丁○○、丁○○之
配偶子女）、董事甲○○（特定人甲○○、




王瀞慧、王升宏、王莞貽）、董事戊○○（
特定人東陽穀物股份有限公司）、董事謝碧
榮（特定人謝宗憲、謝宗佑）、獨立董事林
坤賢（特定人坤合實業股份有限公司）、獨
立董事紀博耀（特定人紀博耀、李惠惠）認
購時，未由審計委員會或獨立董事代表公司
為之，該部分股份之取得，亦屬效力未定。
(10).被告三信商銀上述董事及特定人，因違法認 購所取得之股份，既屬無效或效力未定之行
為，然卻計入系爭股東會之定足數、表決權
數及選舉權數並行使表決權與選舉權，核屬
公司法第189條股東會決議方法違反法令之
行為。查106年洽特定人實際認購之股數達2 2,316,882股，幾近當選董事之得票權數（2 2,316,882股×15席＝3,347,532,330權）， 渠等取得股份數計算方式及股數分述如下：
Ａ、董事長乙○○（特定人丙○○、廖博崎
、廖博群）認購金額及股數：丙○○6,
000,000元、廖博崎5,000,000元、廖博 群5,000,000元，共16,000,000元，計1 ,600,000股。影響選舉權數：1,600,00 0股×15席＝24,000,000權。關係董事 當選權數扣除違法認購股份選舉權數：
合理推測此三人違法認購股份選舉權數
係投予或換票後投予至親即董事乙○○
，則乙○○當選權數508,006,616權－2 4,000,000權＝484,006,616權。扣除後 ，乙○○均低於未當選最高票董事參選
人「謝碧榮」、未當選第二高票董事參
選人「鄭杏泰生物科技股份有限公司」
、未當選第三高票董事參選人「全崎有
限公司」。
Ｂ、常務董事全成公司代表人丁○○（特定
人丁○○）認購金額及股數：丁○○3,
500,000元，計350,000股。影響選舉權 數：350,000股×15席＝5,250,000權。 關係董事當選權數扣除違法認購股份選
舉權數：合理推測常務董事全成公司代
表人丁○○違法認購股份選舉權數，係
投予或換票後投予其所擔任法人代表之




董事全成公司，則全成公司當選權數50
6,744,032權－5,250,000權＝501,494, 032權。扣除後，全成公司低於未當選
最高票董事參選人「謝碧榮」、未當選
第二高票董事參選人「鄭杏泰生物科技
股份有限公司」、未當選第三高票董事
參選人「全崎有限公司」。
Ｃ、常務董事全成公司代表人丁○○（特定
人夏巧琳）認購金額及股數：夏巧琳9,
500,000元，計950,000股。影響選舉權 數：950,000股×15席＝14,250,000權 。關係董事當選權數扣除違法認購股份
選舉權數：合理推測常務董事全成公司
代表人丁○○之配偶違法認購股份選舉
權數，係投予或換票後投予董事參選人
丁○○，則丁○○當選權數507,241,00 5權－14,250,000權＝492,991,005權。 扣除後，丁○○低於未當選最高票董事
參選人「謝碧榮」、未當選第二高票董
事參選人「鄭杏泰生物科技股份有限公
司」、未當選第三高票董事參選人「全
崎有限公司」。
Ｄ、董事甲○○（特定人甲○○、王瀞慧、
王升宏、王莞貽）認購金額及股數：王
俊傑4,000,000元、王瀞慧2,000,000元 、王升宏2,000,000元、王莞貽2,000,0 00元、共10,000,000元，計1,000,000 股。影響選舉權數：1,000,000股×15 席＝15,000,000權。關係董事當選權數 扣除違法認購股份選舉權數：合理推測
此四人違法認購股份選舉權數係投予或
換票後投予至親即董事甲○○，甲○○
當選權數506,110,428權－15,000,000 權＝491,110,428權。扣除後，甲○○ 均低於未當選最高票董事參選人「謝碧
榮」、未當選第二高票董事參選人「鄭
杏泰生物科技股份有限公司」、未當選
第三高票董事參選人「全崎有限公司」
。
Ｅ、董事戊○○（特定人東陽穀物股份有限




公司）認購金額及股數：東陽穀物股份
有限公司10,000,000元，計1,000,000 股。影響選舉權數：1,000,000股×15 席＝15,000,000權。關係董事當選權數 扣除違法認購股份選舉權數：合理推測
違法認購股份選舉權數係投予或換票後
投予戊○○，則戊○○當選權數506,03
0,505權－15,000,000權＝491,030,505 權。扣除後，戊○○低於未當選最高票
董事參選人「謝碧榮」、未當選第二高
票董事參選人「鄭杏泰生物科技股份有
限公司」、未當選第三高票董事參選人
「全崎有限公司」。
(11).若無被告三信商銀106年現金增資所為之違 法認購，則被告乙○○、甲○○、戊○○、
丁○○、全成公司等人，實無法於系爭股東
會中當選為董事。縱依驗票結果被告並未將
違法取得之選舉權數投予自己，惟此係因特
定人董事均已將各自掌控之股份（含違法認
購取得部分）提供集團統整配換票以確保當
選席次最大化，而相互合謀投票意向及約為
選舉權一定之行使。益證被告三信商銀之經
營層，透過整合票源，統一配換票以延續經
營權，並以此洗淨、分散所違法認購之選舉
權數。依「每一股份有與應選出董事人數相
同選舉權」及「票票等值」之原則，縱各董
事參選人將違法取得之選舉權數投予其它參
選人，亦應將各董事參選人違法認購所取得
之選舉權，直接從各自獲得之總選舉權數中
扣除，始為正辦，亦為事理之平。被告等人
此舉形同操縱選舉，有違董事選舉之良善立
意，使股東於系爭股東會中自由選舉董事之
表意受限，選舉結果未能展現全體股東之自
由意志，違反「股東平等原則」，影響股東
投資意願，更使公司失去制衡力量，董事會
變相成為一言堂，公司治理徹底崩盤。又被
告乙○○以股東會主席身分，置原告於股東
會中所為之程序異議於不顧，堅持將違法認
購股份計入系爭股東會之定足數、表決權數
及選舉權數，並供以行使表決權與選舉權，




自屬股東會決議方法違法，且其事由實屬重
大，影響如上，當選決議應予撤銷。
(12).退步言之，如認需特定至「各當選董事總得 票數中扣除實際所得違法認購權數，而產生
不應當選之影響」始得為撤銷之對象，則被
告甲○○、戊○○、丁○○之當選決議，亦
應予以撤銷：
Ａ、被告甲○○（戶號43537）所獲選票： 出席證編號7107（謝宗祐、施美齡）權
數3,799,143權，共15張。出席證編號7 110（王瀞慧、賴建豐）權數3,978,758 權，共15張。出席證編號7111（李惠惠
、康瀚勻）權數2,795,461權，共14張 。出席證編號7112（丙○○、廖博群）
權數525,997權，共6張。可知被告王俊 傑所得總選舉權數506,110,428權，扣 除所得各關係人股東違法認購39,635,9 82權後，僅為466,474,446權，已低於 未當選董事之訴外人第一高票謝碧榮、
第二高票鄭杏泰公司、第三高票全崎有
限公司。
Ｂ、被告丁○○（戶號99366）所獲選票： 出席證編號6024（甲○○）權數10,741 ,028權，共1張。可知被告丁○○所得
總選舉權數507,241,005權，扣除所得 各關係人股東違法認購6,000,000權後 ，僅為501,241,005權，已低於未當選 董事之第一高票謝碧榮、第二高票鄭杏
泰公司、第三高票全崎有限公司。
Ｃ、被告戊○○（戶號31797）所獲選票： 出席證編號6024（甲○○）權數10,741 ,028權，共2張。戊○○所得總選舉權
數506,030,505權，扣除所得各關係人 股東違法認購6,000,000權後，僅為500 ,030,505權，已低於未當選董事之第一 高票謝碧榮、第二高票鄭杏泰公司、第
三高票全崎有限公司。
(13).再退步言之，倘鈞院認本案需特定至以「各 當選董事總得票數中依比例扣除實際所得違
法認購權數，而產生不應當選之影響」始得




為撤銷之對象，則被告甲○○之當選決議亦
應予以撤銷。蓋因依公司法第198條累積投
票制，每一股有與應選出董事人數相同之選
舉權，而被告三信商銀系爭董事選舉議案應
選15席董事，故由凱基證券股份有限公司發
給出席股東與股數相當之權數選票共15張，
則關係人股東每張選票，依比例均有違法認
購所得權數。若將被告所得總選舉權數，扣
除其所獲每張關係人股東選票內違法認購股
份所轉換選舉權數，即可呈現不受違法認購
影響之應有選舉結果。由此可知，被告王俊
傑所得總選舉權數506,110,428權，扣除各 關係人股東違法認購所得14,700,000權後， 僅為491,410,428權，已低於未當選董事之 第一高票謝碧榮、第二高票鄭杏泰公司、第
三高票全崎有限公司。
２、確認被告三信商銀與被告乙○○、甲○○、賴憲 德、丁○○、全成公司間之董事委任關係不存在 部分：
(1).被告乙○○、甲○○、戊○○、丁○○、全 成公司等人之當選決議，既應撤銷，則渠等
即不能依公司法第192條第1項、第198條第1 項被選為被告三信商銀之董事，即無公司法
第192條第5項之公司與董事間關係依民法委 任之規定適用，原告爰訴請確認被告三信商
銀與被告乙○○、甲○○、戊○○、丁○○
、全成公司等人間之董事委任關係均不存在
。
(2).被告乙○○、甲○○、戊○○、丁○○、全 成公司為達續任董事以持續掌控經營權之目
的，由被告三信商銀常務董事會決定洽特定
人董事認購取得比例外之股份，並由董事本
身或其特定人實際參與認購，再連繫同陣營
（即特定人董事間）將可掌控股份所得之選
舉票提出，供集團統整配換票以確保當選席
次最大化，相互合謀投票意向，約為選舉權
一定之行使，以洗淨、分散違法認購選舉權
數。足證被告乙○○、甲○○、戊○○、賴
建中、全成公司等董事參選人之得票權數，
於扣除違法認購之股份選舉權數後，均已低




於未當選之董事參選人謝碧榮、鄭杏泰公司
及全崎公司；且被告三信商銀106年洽特定
人實際認購股數整體多達22,316,882股，幾 近當選董事之得票權數，足證侵害公司治理
之深，被告等透過上開違法認購股份相互配
票，嚴重影響董事選舉之公正性、違反「股
東平等原則」及影響股東投資意願，可認有
實據難以確保品操，為維持公共利益，應無
充任銀行負責人而得以危害銀行營運之可能
，銀行負責人遵行事項準則第3條第13款「
有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正當
之活動，顯示其不適合擔任銀行負責人者」
，依銀行法第35條之2第2項之規定，渠等與 銀行間之委任契約關係，因具備該款消極資
格要件而應當然解任。
二、被告答辯聲明：原告之訴駁回。
另陳述：
（一）原告於107年1月18日起訴，嗣至107年6月6日始行追 加被告甲○○、戊○○、丁○○，是就被告甲○○、 戊○○、丁○○部分，已逾越公司法第189條所定30