臺灣新北地方法院民事判決 107年度重訴字第258號
原 告 王仁志
訴訟代理人 房樹貴律師
被 告 王詮科技企業有限公司
法定代理人 王子豪
訴訟代理人 吳怡德律師
複 代理 人 方怡靜律師
杜青芬
上列當事人間請求履行契約等事件，本院於中華民國108年4月24
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠伊原為被告之負責人，訴外人王子豪先於民國105年5月間， 向訴外人簡麗珠及伊要約將被告股權讓渡予己，且於105年7 月1日合意讓渡契約，斯時起即由王子豪負責被告之實際經 營，再於105年5月25日簽署書面讓渡契約書（下稱系爭契約 ）。依系爭契約第3條約定「105年6月30日前，營運所產生 之應收帳款、應付帳款及因營運所產生之所有費用（員工薪 資、稅捐、水電費、員工福利、勞、健保退休金提撥等）， 由甲方（即伊）收取及負責繳納。」。詎被告於105年12月 31日會計年度終了日後，可提報營業報告書、財務報表等會 計憑據，未依系爭契約約定，將105年6月30日前屬於伊所有 管領支配之被告①華南銀行帳號000000000000乙存帳戶（下 稱乙存帳戶）餘額新臺幣（下同）1,019,641元及NO30-42出 貨單匯入之貨款924,284元，共計1,943,925元。②華南銀行 帳號000000000000甲存帳戶（下稱甲存帳戶）餘額91,664元 。③華南銀行帳號000000000000外幣帳戶（下稱外幣帳戶） 餘額美金253,911.25元、人民幣41,746.17元及NO43-51出貨 單匯入之貨款美金29,510元交付伊。
㈡爰依系爭契約及不當得利之法律關係，擇一聲明求為判決： ⒈被告應給付原告2,035,589元，及自起訴狀繕本送達被告 翌日起算至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⒉被告 應給付原告美金283,421.5元，及自起訴狀繕本送達被告翌 日起算至清償日止，按年息百分之五計算之利息。被告並得 按給付時臺灣銀行牌告美金即期賣出匯率折算新臺幣給付之
。⒊被告應給付原告人民幣41,746.17元，及自起訴狀繕本 送達被告翌日起算至清償日止，按年息百分之五計算之利息 。被告並得按給付時臺灣銀行牌告人民幣即期賣出匯率折算 新臺幣給付之。⒋原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：
㈠伊法定代理人王子豪確實向原告購入伊之出資額與經營權等 ，雙方並約定自105年7月1日起由王子豪管理經營伊公司， 然原告延至106年3月間方偕同王子豪辦理負責人變更登記， 又變更公司負責人登記前，乙存帳戶、甲存帳戶、外幣帳戶 印鑑大小章仍持續由原告指定人士即原告母親簡麗珠控管， 王子豪根本無法碰觸上開帳戶大小章，遑論領取挪用上開帳 戶中款項。伊自106年3月間變更負責人登記後，伊法定代理 人王子豪仍未收受華南銀行帳戶大小章，王子豪於106年5月 26日向華南銀行申請變更帳戶印鑑小章為「王子豪」名，後 因遲遲未能收管帳戶大章，再於同年6月20日向華南銀行掛 失大章，另刻印「王詮科技企業有限公司」印章申請變更帳 戶印鑑大章，故於106年6月19日前，上列甲存、乙存、外幣 帳戶概由原告自行管理處分。簡麗珠甚於自105年7月1日起 至106年6月19日止期間私通留任原職之會計人員，屢將伊華 南銀行帳戶內款項匯出、兌換為臺幣再匯出等，又觀原告所 陳原證3、原證5表格匯入款日期均為106年6月19日之前，原 告早清楚該期間帳戶款項流向，且為其與簡麗珠母親私用。 原告要求伊提出105年2月25日至6月30日間全部出貨單，然 伊於105年6月30日之前均由簡麗珠實際經營，伊105年全年 度銷貨單早由簡麗珠取走。
㈡依黃鴻棋會計師事務所回函可知黃鴻棋會計師稱105年帳冊 已交付伊會計徐郁欣，惟經伊內部清查後確無人曾收受，故 否認此為伊持有中。伊105年度報稅資料，含括105年1月1日 至同年6月30日及自同年7月1日至同年12月31日，即伊公司 讓渡前後兩階段，然就被證2至7往來電子郵件以觀，105年7 月1日後，伊實際經營與帳務管裡仍由簡麗珠把持，相關帳 務資料亦由舊任會計徐郁欣處理，並由其等負責105年度稅 務申報事宜，是原告今復爭執調閱105年度稅務資料內容， 無疑係自相矛盾。伊無105年之帳冊及出貨單，有106年部分 帳冊，但沒有出貨單，106年帳冊部分所記載者為系爭契約 交割日後之帳務，與原告請求105年之貨款應無關係。原告 需證明伊有領走華南銀行乙存帳戶內的錢，才能請求伊履約 或返還不當得利等語，資為抗辯。併為答辯聲明：⒈原告之 訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利之判決，願供擔保請 准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實（堪信為真）：
㈠原告原為被告之負責人，王子豪先於105年5月間，向簡麗珠 及原告要約將被告股權讓渡予己，且於105年7月1日合意讓 渡契約，斯時起即由王子豪負責被告之實際經營，再於105 年7月25日簽署系爭契約。系爭契約第3條第2項約定：「105 年6月30日前，營運所產生之應收帳款、應付帳款及因營運 所產生之所有費用（員工薪資、稅捐、水電費、員工福利、 勞、健保退休金提撥等），由甲方（即原告及簡麗珠）收取 及負責繳納。」。此有系爭契約附卷可稽（見本院卷一第15 -27頁）。
㈡被告於106年3月15日變更登記負責人為王子豪。被告之華南 銀行帳號000000000000號乙存帳戶於106年6月20日變更印鑑 為法定代表人王子豪。華南銀行乙存帳戶對帳單、甲存帳戶 對帳單及外幣帳戶對帳單為真正。被告係委託黃鴻棋會計師 辦理申報營利事業所得稅。黃鴻棋會計師出具之說明書敘明 105年帳冊規還簽收單（交給會計小姐簽收回傳，但一直沒 簽收回傳）。簡麗珠自105年7月1日起仍持有被告大小章。 此有新北市政府107年5月7日函及王子豪之戶籍謄本、華南 銀行板新分行107年7月16日函及檢附之被告相關資料、財政 部北區國稅局中和稽徵所107年9月3日函及檢附之105、106 年度營利事業所得稅結算申報書、黃鴻棋會計師事務所107 年10月18日說明書附卷可稽（見本院卷一第97-101頁、第34 9-375頁、第421-456頁、第477-481頁）。四、兩造爭執要點為：㈠原告依系爭契約之法律關係，請求被告 給付如訴之聲明，是否有據？㈡原告依不當得利之法律關係 ，請求被告給付如訴之聲明，是否有據？茲就兩造爭點及本 院得心證之理由分述如下：
㈠原告依系爭契約之法律關係，請求被告給付如訴之聲明，是 否有據？
查原告原為被告之負責人，王子豪先於105年5月間，向簡麗 珠及原告要約將被告股權讓渡予己，且於105年7月1日合意 讓渡契約，斯時起即由王子豪負責被告之實際經營，再於10 5年7月25日簽署系爭契約。系爭契約第3條第2項約定：「10 5年6月30日前，營運所產生之應收帳款、應付帳款及因營運 所產生之所有費用（員工薪資、稅捐、水電費、員工福利、 勞、健保退休金提撥等），由甲方（即原告及簡麗珠）收取 及負責繳納。」，既已如前述，足見系爭契約係由原告及簡 麗珠（即甲方）、王子豪（即乙方）所簽立，被告並非系爭 契約之當事人，自不受系爭契約之拘束。是原告主張依系爭 契約之法律關係，請求被告給付如訴之聲明（即105年6月30
日前屬於原告所有管領支配之被告①乙存帳戶餘額1,019,64 1元及NO30-42出貨單匯入之貨款924,284元，共計1,943,925 元。②甲存帳戶餘額91,664元。③外幣帳戶）餘額美金253, 911.25元、人民幣41,746.17元及NO43-51出貨單匯入之貨款 美金29,510元），顯屬無據，不應准許。 ㈡原告依不當得利之法律關係，請求被告給付如訴之聲明，是 否有據？
⒈按「無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其 利益。」，民法第179條前段定有明文。
⒉查系爭契約既係由原告及簡麗珠（即甲方）、王子豪（即乙 方）所簽立，被告並非系爭契約之當事人，自不受系爭契約 之拘束。又被告為獨立之公司法人，則被告之負責人無論係 原告或王子豪，均不影響被告之法人人格的同一性，雖原告 及簡麗珠（即甲方）、王子豪（即乙方）間所簽立之系爭契 約第3條第2項約定，105年6月30日前，有關被告營運所產生 之應收帳款、應付帳款及因營運所產生之所有費用（員工薪 資、稅捐、水電費、員工福利、勞、健保退休金提撥等）， 由甲方（即原告及簡麗珠）收取及負責繳納；第3條第3項約 定，105年7月1日起，有關被告營運所產生之應收帳款、應 付帳款及因營運所產生之所有費用（員工薪資、稅捐、水電 費、員工福利、勞、健保退休金提撥等），由乙方（即王子 豪）收取及負責繳納（見本院卷一第19頁之系爭契約），惟 就被告而言，被告乃系爭契約以外之第三人，且本件原告所 請求之105年6月30日前被告①乙存帳戶餘額1,019,641元及N O30-42出貨單匯入之貨款924,284元，共計1,943,925元。② 甲存帳戶餘額91,664元。③外幣帳戶）餘額美金253,911.25 元、人民幣41,746.17元及NO43-51出貨單匯入之貨款美金29 ,510元），顯均屬被告營運所產生之應收帳款及被告所有上 列乙存帳戶、甲存帳戶、外幣帳戶內之現金，不但非屬「無 法律上之原因而受利益」，且非「致原告受損害」，原告自 不得依不當得利之法律關係，請求被告給付如訴之聲明（即 105年6月30日前被告①乙存帳戶餘額1,019,641元及NO30-42 出貨單匯入之貨款924,284元，共計1,943,925元。②甲存帳 戶餘額91,664元。③外幣帳戶）餘額美金253,911.25元、人 民幣41,746.17元及NO43-51出貨單匯入之貨款美金29,510元 ）。
五、從而，原告依系爭契約及不當得利之法律關係，請求被告給 付如訴之聲明所示，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁 回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及舉證，經本
院審酌後，認對於判決結果均無影響，爰不一一論述，併此 指明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰判決如主文。中 華 民 國 108 年 5 月 31 日
民事第六庭 法 官 楊千儀
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（需按他造人數附繕本，勿逕送上級法院）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得無庸命補正，逕為裁定駁回上訴。
中 華 民 國 108 年 6 月 3 日
書記官 郭德釧
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