裁定股份收買價格
臺灣桃園地方法院(民事),司字,107年度,49號
TYDV,107,司,49,20190123,1

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　 107年度司字第49號
聲　請　人　達創科技股份有限公司

法定代理人　鄭安　　
代　理　人　蕭富山律師
　　　　　　黃鈺如律師
　　　　　　林立婷律師
相　對　人　郭志祥　
主 文
聲請人收買相對人所持有達創科技股份有限公司股票之價格應為每股新臺幣參拾陸元。
聲請程序費用新臺幣伍佰元由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：緣聲請人於民國107 年7 月31日經董事 會決議通過，與其母公司台達電子工業股份有限公司（下稱 台達公司）進行簡易合併，以台達公司為存續公司，聲請人 為消滅公司，並決議由台達電子以每股新臺幣（下同）36元 收買聲請人公司流通在外之股份。聲請人於107 年8 月1 日 發函通知各股東上開合併事宜，並表明股東有異議者，應於 107 年9 月4 日前提出。相對人於107 年9 月4 日來函表示 不同意此收買價格，嗣經協商未果，爰依企業併購法（下稱 企併法）第12條第6 項前段規定，聲請本院為聲請人收買相 對人股票價格之裁定。
二、相對人未提出書狀作任何聲明或陳述意見。三、本院之判斷：
㈠經查，聲請人與台達公司於107 年7 月31日依企併法第19條 規定，經聲請人董事會決議進行簡易合併，合併基準日暫定 為108 年7 月1 日，合併後以台達公司為存續公司，聲請人 為消滅公司，並決議由台達公司以每股36元現金價格，購買 聲請人股東之持股；而相對人為聲請人之股東，持有聲請人 普通股之股份124 股，相對人於107 年9 月4 日聲明異議， 表明不同意該合併對價等情，有卷附董事會議事錄、合併契 約書、北投致遠郵局000143號存證信函等資料各1 份在卷可 憑，堪信為真。進而，相對人得依企併法第12條第1 項第3 款及公司法第316 條之2 第2 項規定，請求聲請人按當時公 平價格，收買其持有之股份，然因聲請人未能與相對人就收 買價格達成協議，聲請人依公司法第316 條之2 第3 項後段 規定，於107 年10月25日以未達成協議之股東即相對人為對 造，聲請本院為價格之裁定，自屬有據。
㈡按企併法第12條第1 項及公司法第316 條之2 第2 項規定所



稱之「按當時公平價格」，於簡易併購之情形，應係指董事 會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院71年度台抗 字第212 號裁定要旨參照）。而所謂「公平價格」，依經濟 部92年7 月29日經商字第09202148190 號函釋，依國際會計 準則有下列三種情形：⑴市場上客觀的成交價、⑵同類或類 似產業股票的參考價、⑶買賣雙方協議並載明於合約的價格 。
㈢然查，聲請人非上市、上櫃公司，其股票轉讓係由買賣雙方 私下交易或通過盤商進行，並未在當地證券交易所或櫃臺買 賣中心集中交易市場掛牌買賣，故無證券交易所或櫃臺買賣 中心實際成交價格可供參考。
㈣又按企業進行合併時，為使存續公司及被合併公司雙方股東 支持該項合併案，多由合併各方採用共同可接受之評價基礎 模式方法設算可能的收購價格區間，再綜合衡量各公司所屬 產業狀況、獲利能力、經營績效及未來發展條件等指標，經 充分討論溝通並評估未來合併各公司可能產生之績效及貢獻 度後計算換股比率（收購價格），因此多半會採取公允客觀 之評價，其計算之每股收購價格與該股票之公平價值通常差 異不大。
㈤復查，參諸前旨，聲請人與台達公司協議並載明於合約之股 票價格，應得作為認定當時公平價格之參考依據，而觀諸聲 請人與台達公司於107 年8 月1 日簽訂之合併契約書第3 條 所示「價格合理性：㈠現金對價之計算係依據乙方（即聲請 人，下同）105 年度及106 年度經會計師查核簽證財務報告 書及107 年6 月30日未經會計師查核簽證或核閱之自結財務 報表，以及其他經雙方同意可能影響股東權益等之因素，並 於合乎每股價格合理性之獨立專家意見書所評估之合理價格 區間為協商基礎而議定。㈡依雙方董事會於107 年7 月31日 之決議，同意以乙方1 股換發現金新台幣36元為合併對價… 」（見本院卷第12頁至第13頁），可知，聲請人與台達公司 協議並載明於合併契約書之聲請人股份價格為每股36元，且 勾以康儲聯合會計師事務所出具之「台達電子工業股份有限 公司簡易合併達創科技股份有限公司以現金為對價支付少數 股權股東每股價格合理性意見書」，亦認聲請人之股份每股 價格區間如落在33.74 元至38.92 元時，應屬合理（見本院 卷第22頁），足認，聲請人股份價格為每股36元，應屬企併 法第12條第1 項及公司法第316 條之2 第2 項所稱之「公平 價格」。
四、從而，聲請人以每股36元價格收購相對人持有之聲請人股份 ，應屬公平、允當，爰裁定如主文第1 項所示。



五、據上論結，本件聲請為有理由，依非訟事件法第21條第2 項 、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文 。
中 華 民 國 108 年 1 月 23 日
民事第一庭 法 官 姚葦嵐
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。
中 華 民 國 108 年 1 月 23 日
書記官 呂欣蓉