臺灣臺中地方法院民事判決
107年度重訴字第274號
原 告 陳國訓
訴訟代理人 王銘助律師
被 告 洪清文
訴訟代理人 陳俊茂律師
紀冠羽律師
上列當事人間給付買賣價金事件，本院於民國107年11月8日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告新臺幣肆萬玖仟壹佰伍拾伍元，及自民國10 6年9月25日起，至清償日止，按年息百分之五計算之利息。二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔萬分之二十一，餘由原告負擔。四、本判決第一項原告勝訴部分，得為假執行；如被告以新臺幣 肆萬玖仟壹佰伍拾伍元為原告供擔保後，得免為假執行。五、原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、原告主張：
一、兩造於民國106年7月12日簽定公司所有股權出售合約書，由 被告買受原告（含訴外人趙○里及陳○佑）就協○公司、固○威 公司、固○威公司及旺○公司等4家公司之股權。第一條約定 ：甲方（原告）以總金額新臺幣（下同）162,000,000元整 將股權出售給乙方（含公司支付退休金18,085,667元、股本 4,325,000元，並四捨五入至162,000,000元）。被告雖然依 約給付第一個月、第二個月價款各50,000,000元，然就第三 個月62,000,000元部分，被告僅給付39,540,178元，尚有22 ,459,822元未付，雖經原告多次催告，被告迄未給付。依兩 造簽定之合約書第5條規定，第三個月金額付款日期為106年 9月24日前，則被告就尚未給付之價金自期限屆滿時起，負 遲延責任。
二、本件如此高額之買賣合約，本應就買賣總價金審慎為之，若 有異動，應詳為書寫正確金額方符經驗法則。被告雖抗辯本 件買賣不含股本4,325,000 元云云，惟所謂股本4,325,000 元即原始投資金額，當然本於股權買賣範圍內，兩造契約中 加以註明總價金包含股本在內，尚屬合理。依照合約書第五 條規定，雙方約定各期給付金額並填寫，均無任何更改給付 ，足證兩造當初就所約定之買賣總價金為162,000,000元無 誤。證人許○元僅是協○公司、固○威公司、固○威公司及旺○ 公司等4家公司之記帳人員，並無全程參與兩造間協商內容
，其雖然證稱本件買賣合約金額應該扣除公司支付退休金18 ,085,667元、股本4,325,000元，雙方當時已將應扣除金額 計算出云云。惟如果有扣除，為何本件買賣合約從無更正過 總金額，不符常情，是本件仍應以雙方所簽定之公司所有股 權出售合約書金額為物證根據，被告仍有22,459,822元未給 付。
三、並聲明：被告應給付原告22,459,822元，及自106年9月25日 起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。且陳明：願供 擔保請准宣告假執行。
貳、被告抗辯：
一、原告陳國訓所主張之22,459,822元買賣價金中，18,085,667 元退休金應向公司請求，而4,325,000 元之股本價額亦已於 買賣契約中明定非由被告支付：
（一）本件所涉協○公司、固○威公司、固○威公司及旺○公司等4 家公司，雖係由兩造及另二位股東所設立，然其中一位股 東在外工作，從未在公司服務過一天，另一位股東於105 年8月31日退休，原告則於106年7月12日將其全部股權出 售予被告，並於106年10月31日退出公司。被告原本提出 股權全部金額為9,000萬元之協議價格版本予原告考慮， 但原告為獲得較高之利益，主動向被告提出拆夥分錢要求 ，自訂金額、合約書，且指定見證人許○元，要求被告於 一星期內買下其股權、完成簽約，威脅被告若不依其所開 價格盡速承買系爭股權，將聯合其他兩位股東，以股份優 勢對被告不利。被告迫於情勢，不忍灌注一生心血創立之 公司淪為股東鬥爭犧牲品，遂奔走籌措資金，個人買下原 告持有之系爭股權。系爭買賣價金之總額由原告逕自提出 一事，有系爭合約書之附件右上角處明載「106.06.23陳 國訓製」等語可資證明。惟被告於簽約時，竟驚見兩造為 購買系爭股權而簽訂之股權買賣合約及附件中，由原告所 提出之買賣價金範圍，除兩造同意依公司淨資產計算所得 之139,540,178元為被告購買原告所有股權應支付額外， 竟然還有原告自行試算、未經上開公司股東會通過之個人 退休金18,085,667元，以及已涵括在系爭股票價值的股本 價額4,325,000元，經原告四捨五入後，買賣價金高達162 ,000,000元。原告既然是系爭合約書買賣標的之所屬公司 ：協○公司、固○威公司、固○威公司及旺○公司之大股東兼 董事，則其任職董事期間之退休金，應依法向其委任人即 上列四家公司請求。原告明知此事，竟無視公司其它股東 之權益，硬加諸此等義務於被告，見證人許○元亦當場告 知原告此筆退休金之款項不應在此次股權買賣交易中由被
告支出後，兩造乃合意於系爭合約書上加註：「含公司支 付退休金18,085,667」，意在排除此筆不合法、不合理之 費用。被告並遵照簽約前諮詢會計師之叮囑，於系爭合約 書特別加註稅金約定及保密條款，故除於第一條總價旁載 明總價金額必須扣除「含公司支付退休金18,085,667、股 本4,325,000」等語，闡明退休金及股本非屬被告個人股 權買賣之給付範圍外，另於第10條及第12條明定買賣雙方 之稅金和保密義務。之後原告馬上收取被告當場所開立訂 金支票5,000萬元，並在買賣合約書上簽名，雙方合意簽 約。
（二）針對股本4,325,000元的部分，揆諸原告於鈞院107年10月 15日言詞辯論程序中明白表示：「股本本來就包含在股權 買賣範圍裡面，股本就是當時的出資額，經過數十年才變 成這個價值」云云。可知股本4,325,000元早已包含在被 告所支付之買賣價金中作價售予被告，原告卻又於系爭買 賣合約書之附件中重複加計，將已涵括在系爭股權價值中 之股本4,325,000元二次計算，而欲貪取利益。是此筆4,3 25,000元之款項經被告異議後，兩造方於簽約時，同樣合 意以手寫方式於原告所繕打之買賣合約書條文旁特約排除 之。
二、兩造合意之股權買賣價金僅139,540,178元，然原告竟自行 加計前述退休金18,085,667元和股本價額4,325,000元，並 四捨五入增加49,155元，增添被告所不需負擔之款項22,459 ,822元（18,085,667+4,325,000+49,155=22,459,822），主 張本件買賣價金為162,000,000元（139,540,178+22, 459,8 22=162,000,000），惟該四捨五入之差額49,155元顯非買賣 標的之對價，被告針對該49,155元之金額自無庸給付予原告 ，此亦於簽立系爭合約書時便已達成合意甚明。三、並聲明：原告之訴及假執行之請均駁回；如受不利益之判決 ，願供擔保請准宣告免為假執行。
參、本院之判斷：
一、原告主張：兩造於106年7月12日簽定公司所有股權出售合約 書，由被告買受原告（含趙○里及陳○佑）就協○公司、固○威 公司、固○威公司及旺○公司等4家公司之股權。合約書第一 條記載：甲方（即原告）以總金額162,000,000元整將股權 出售給乙方（即被告）（含公司支付退休金18,085,667 元 、股本4,325,000元，並四捨五入至162,000,000元）。而被 告訂約後139,540,178元等情為被告所不爭執，並有原告所 提出公司所有股權出售合約書1份（見本院卷第7頁）、付款 明細表1份（見本院卷第8頁）及被告提出之系爭股權出售合
約書暨合約書附件1份（見本院卷第60-62頁）在卷可憑，自 堪信為真。
二、原告主張系爭股權出售之總價金為162,000,000元云云，業 為被告所否認並辯稱系爭股權出售之總價金為139,540,178 元，其業已清償完畢等語，經查：
（一）按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用 之辭句。民法第98條定有明文。又「解釋當事人之契約， 應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過 去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字 致失真意。」（最高法院39年台上字第1053號判例意旨參 照）、「解釋當事人之契約，應於文義上及論理上詳為推 求，不得拘泥字面，致失當時立約之真意。」（最高法院 19年上字第58號判例意旨參照）、「解釋契約須以邏輯推 理及演繹分析之方法，必契約之約定與應證事實間有必然 之關聯，始屬該當，否則即屬違背論理法則。（最高法院 103年度台上字第713號裁判意旨參照）、「解釋意思表示 應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第九 十八條定有明文。意思表示不明確，使之明確，屬意思表 示之解釋；意思表示不完備，使之完備，屬意思表示之補 充。前者可減少爭議，後者可使意思表示之無效減至最低 程度。意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部 之意思，而非其內心之意思。當事人為意思表示時，格於 表達力之不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意思， 既未形之於外，尚無從加以揣摩。故在解釋有對話人之意 思表示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所 為表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交 易上應有之意義而為解釋，如以與交易慣行不同之意思為 解釋時，限於對話人知其情事或可得而知，否則仍不能逸 出交易慣行的意義。解釋意思表示端在探求表意人為意思 表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交 易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律行 為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意 法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為 最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其 間以修正或補足之。」（最高法院88年度台上字第1671號 裁判要旨參照）。
（二）系爭卷附合約書第一條記載：甲方（即原告）以總金額16 2,000,000元整將股權出售給乙方（即被告）等語，惟其 價金之後特別附註「含公司支付退休金18,085,667元、股 本4,325,000元」等語，而該等附註係被告於閱覽合約書
附件後要求附註等情，為兩造所不爭執，按系爭股權買賣 之價金如為162,000,000元，並經兩造合意，依理，被告 無要求附註「含公司支付退休金18,085,667元、股本4,32 5,000元」等語之必要，且審諸上開「含公司支付退休金1 8,085,667元、股本4,325,000元」，一為公司對原告之退 休金負擔，一為原告原始出資之股本，其屬公司資產亦屬 公司對原告之負債，而計算原告投資股權之價值，當屬該 股權之實質價值即公司股權於資產扣除負債後之價值方屬 股權之實質價值。且若簽約時買賣雙方係合意由被告全數 支付含退休金及股本在內，總額共162,000,000元之價金 ，何須於契約中特意加註「含公司支付退休金18,085,667 元、股本4,325,000元」？又，若僅係供買賣雙方了解價 金細項，則系爭合約書即有附件可參，根本無庸於合約本 文旁特地加註。是被告抗辯：其與原告簽訂合約時認前述 退休金18,085,667元、股本4,325,000元非屬股權之實質 價值不應列入總價，而特別載明剔除，應非無據。（三）再按證人即系爭合約書之見證人許○元到庭結證稱：「．． （證人現從事何業？）答：記帳士。．．與兩造都是客戶關 係，認識接近三十年了。．．（提示公司所有股權出售合約 書《見本院卷第9頁》，證人有見過系爭合約書，並在合約 書見證人欄簽名？）答：是，見證人欄是我簽名的沒錯。 （承上，系爭合約書之內容係證人代擬繕打？）答：．．是 原告自己書寫的，寫好了放在桌子上，我才知道我是見證 人。．．訂約時兩造有先看過，看過之後兩造就退休金和股 本的問題有不同的意見。（兩造在簽訂系爭合約書之日， 從見面至正式簽契約，大約耗時多久？）答：大概二、三 十分鐘。（系爭合約書依被告欲向原告購買之標的為何？ ）答：買公司的股權。（被告向原告購買協○公司、固○公 司、固○威公司及旺○公司之股權，該協○公司、固○公司、 固○威公司及旺○公司是否均屬一人股東之公司？）答：不 是一人公司，還有其他股東。（系爭合約書之總價兩造係 如何計算得來？被告向原告購買協○公司、固○公司、固○ 威公司及旺○公司之股權，有無每家公司股權各別計價？ ）答：我不知道．．當時只有爭議退休金及股本的問題。（ 契約上原來沒有寫退休金，也沒有寫股本問題，為何有這 方面的爭議？）答：是原告表示1億6200萬元是價金的總 價是包含他各個公司的退休金及股本的投資，但被告認為 退休金跟股本不應該算在總價裡面，我有跟原告解釋這個 退休金跟股金要個別向各該公司請求，因為我有問過勞保 局，勞保局說董監是不能拿退休金的。（提示公司所有股
權出售合約書《見本院卷第9頁》，第一條記載：依據協○機 械固○威合併簡易財務報表修正版《附件一》甲方《原告》以 總金額壹億陸仟貳佰萬零元，將股權出售給乙方《被告》《 含公司支付退休金18,085,667元》、《股本4,325,000元》．． ，該《含公司支付退休金18,085,667元》、《股本4,325,000 元》之記載，是何人要求註記？）答：原告本來沒有寫， 兩造後來協議上開的退休金，還有股本不可以在總價裡面 要求，才特別提出來要載明的。（承上，該《含公司支付 退休金18,085,667元》、《股本4,325,000元》之註記，目的 為何？是要說明何事？是否在說明被告應付之總金額壹億 陸仟貳佰萬零元包該《公司支付退休金18,085,667元》、《 股本4,325,000元》，或被告應付之總金額壹億陸仟貳佰萬 零元應扣除該部分金額？）答：就是原告得請求被告的總 價裡面應該要扣除括號的這些費用。（提示公司所有股權 出售合約書《見本院卷第9頁》第五條記載：付款日期為簽 約後，十天內付第一個月金頷《簽約完成日期: 106年07月 12日》。第一個月金額：伍仟萬元《付款期日106年7月24日 前》．．。第二個月金額：伍仟萬元《付款期日106年8月24日 前》．．。第三個月金額：陸仟貳佰萬元《付款期日106年9月 24日》等語，係兩造約定之付款辦法？答：這個付款辦法 是原告本來就寫好在契約上的。（提示公司所有股權出售 合約書《見本院卷第9頁》第五條記載：其中第一個月金額 ：伍仟萬元（付款期日106年7月24日前；簽收人陳國訓10 6.7.12之記載，是原告於106年7月12日有收受被告交付之 第一期款五千萬元，並於契約簽名，以示收款完畢？）答 ：是，是被告拿給我支票，由原告來領，並且請他領款簽 名。（提示公司所有股權出售合約書《見本院卷第9頁》第 五條記載：其中第二個月金額：伍仟萬元《付款期日106年 8月24日前；簽收人陳國訓106.8.16》之記載，是原告於10 6年8月16日有收受被告交付之第二期款中之四千萬元，並 於契約簽名，以示收悉該款？）答：是的。（承上，上開 原告有簽名以表示收款之契約原本，係原告所持有之契約 原本？）答：被告拿支票給我，我就交給原告，我就拿資 料給原告簽收，至於契約書上有沒有簽名我不清楚。（提 示公司所有股權出售合約書《見本院卷第9頁》第五條記載 ：第三個月金額：陸仟貳佰萬元《付款期日106年9月24日》 ，該部分記載是表示被告於106年9月24日以前要支付原告 6200萬元？）答：這是原告所寫契約的記載，這個部份後 來有變動，但是我們沒有發現這個金額有錯誤。（依契約 載，兩造猶在契約後段加註記載第十二條：『甲方對於乙
方之機密資訊應保持機密性，不得將其機密文件《如財務 報表．．交易合約．．》交付、告知或傳播於第三方《含其它股 東》因而造成公司或個人損害，甲方必須負責賠償之責《以 合約金額20%以內為限》』等語，如總價金額有所變更，是 否應如上開加註部分，予以記明？）答：契約第十二條是 兩造當時約定加載的。（如兩造就買賣價金總額之約定有 變動，是否應於上開契約第五條付款期限及總額加以修正 ？）答：當時沒有注意到第三個月應該給付的金額有變動 ，忘了在契約上載明加上去。（被告既要求於契約表明總 價包括《公司支付退休金18,085,667元》、《股本4,325,000 元》，如該等部分欲自總價金中剔除，兩造是否應另行計 算出真正應給付之總價？且該重新議定總價之事並不難， 訂約時為何契約中未載明新總價及於第五條中明訂各期真 正付之金額？證人知悉原因？）答：因為我們不常做系爭 契約的行為，訂約時疏忽掉了，而且契約也不是被告謄寫 的，被告說原告開價多少他就付多少，但是退休金及股本 的部份不應該由被告來付，所以他要寫明剔除。．．訂約的 時候有協調，是就退休金及股本的部份，我有跟兩造講， 董事對公司的退休金是要去跟公司要，不能由被告負擔， 因為被告是買股權，不應該負擔公司對原告的退休金及股 本的債務，．．當時簽了大家沒有意見，等事後原告拿不到 錢，原告才打電話來說他沒有拿到錢。兩造涉訟之後我沒 有幫忙兩造協調，契約書不是我寫的，原告只是請我當見 證人，我認為由被告負擔原告可對公司所請求的退休金不 合理，所以在訂約當下特別註記載明，要從總價中剔除， 所以就由被告書寫，載明那些註記。．．（既然上開金額要 扣除，為何沒寫應扣除退休金及股本，而是書寫含退休金 及股本？）答：當時沒有想那麼多，因為我們不常寫這樣 的契約。（你確定這些註記的金額是要從總價扣除？還是 總價裡面包含括號裡的債務？）答：是要從總價裡面扣除 。．．（你是否在簽約後才去詢問勞保局，退休金應由何人 負擔？）答：簽約前就問了，因為當時公司也有一位董事 要退休，他要請求退休金，我就詢問勞保局，勞保局說不 能給。（一般股權買賣股份移轉後，還可以請求股本嗎？ ）答：是被告註記的，股本退資是應該經過董監事的會議 同意，不是兩造的協議就算了。．．（你跟被告的法代或配 偶有無親屬關係？）答：我姑姑有嫁給洪清文的族人，但 我不知道他們之間的親屬關係。（雙方在訂約時，有無當 場計算總額扣除退休金及股本剩下多少錢？）答：沒有。 （已經計算出應扣除退休金及股本金額，為何不更改買賣
總價？）答：應該是雙方疏忽。（你是上開買賣股權四家 公司的記帳士？）答：是。．．（附件是誰提供的？）答： 是原告提供，我只稍微閱覽，但沒有詳細看。．．」等語（ 詳見107年8月27日言詞辯論筆錄），依見證人許○元前開 證述內容，書上「含公司支付退休金18,085, 667元、股 本4,325,000元」等語，係因被告於閱覽合約後，向原告 表示其所購之標的為股權，原告主張對公司之退休金金額 及原始投資股本不得重複列入公司淨值計算價金，而要求 計明剔除，惟合約書就此剔除部分漏未刪改總價及各期分 期給付數額等情，核與被告抗辯之內容相符，更明被告抗 辯之事實應非無據。
（四）依卷附合約書原告自行書估算股權價值之附件記載，協○ 公司、固○威公司、固○威公司及旺○公司等4家公司之股權 之淨值約為581,911,632元（資產扣除負債），其已含原 告之原始投資「股本4,325,000元」，而原告股份為四分 之一為139,540,178元，是被告抗辯：原告之投資股本4,3 25,000元本屬淨值之一部分，計價中不應重複提列，應由 價金中剔除，應屬合理。至於原告主張之退休金18,085,6 67元，則為公司對原告之退休金負擔，本不屬公司淨值， 若屬存在，原告應向公司主張之，自不應由身為股東之被 告以個人資產負擔，是被告抗辯：其向原告購買股權之價 金應剔除前述退休金18,085,667元、股本4,325,000元， 應屬真實可採。
（五）兩造間之股權買賣並非實質精算，而係由原告概括出價出 售，原告之賣價為162,000,000元，此為契約所明載，並 為被告所明知，被告既表明於扣除被告爭議之退休金18,0 85,667元、股本4,325,000元後，仍願意承買，則兩造約 定之買賣總價應為139,589,333元（162,000,000元-18,08 5,667元-4,325,000元=139,589,333元），被告事後改稱 應以139,540,178元為買賣總價，應非可採。是於扣除被 告已給付之139,540,178元後，被告尚有49,155元（139,5 89,333元-139,540,178元=49,155元）未付，原告請求被 告給付，於法有據。
（六）另按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延 責任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時 ，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其 經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令， 或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第22 9條第1項、第2項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢 為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但
約定利率較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其 利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五， 民法第233條第1項、第203條亦有明文。兩造約定之最後 清償日為106年9月24日，被告未依期給付就前原告得請求 被告給付49,155元部分，原告請求被告自106年9月25日起 負延責任，且應至清償日止，按年息百分之五計付利息， 於法亦屬有據。
四、綜上所述，原告對被告得主張之價金給付請求權僅為49,155 元，是原告本於價金給付請求權請求被告給付49,155元及自 106年9月25日起，至清償日止，按年息百分之五計算之利息 ，於法有據，惟原告逾此部分之請求則無理由，應予駁回。五、本件判決命被告給付金額未逾50萬元，依民事訴訟法第389 條第1項第5款規定，法院應就原告勝訴部分依職權宣告假執 行。至被告陳明願供擔保聲請宣告免為假執行，就原告勝訴 部分，核與法律規定相符，爰酌定相當擔保金額宣告之；原 告其餘之訴既經駁回，其假執行之聲請失附麗，應併予駁回 。
六、本件事證已臻明確，原告其餘之主張及陳述核於判決結果無 影響，爰不一一論述，併此說明。
肆、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 107 年 12 月 6 日
民事第四庭 法 官 王金洲
以上為正本，係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須按他造人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 12 月 6 日
書記官 林素珍