最高法院民事判決 八十九年度台上字第一五三九號
上 訴 人 甲○○
被 上訴 人 台中綜合百貨股份有限公司
法定代理人 吳福海
右當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國八十七年十二月十四日台
灣高等法院台中分院第二審判決（八十七年度上字第一八八號），提起上訴，本院判
決如左：
主 文
原判決廢棄，發回台灣高等法院台中分院。
理 由
本件上訴人主張：兩造就台灣台中地方法院（下稱台中地院）八十六年度中簡字第一八五五號股票過戶登記事件，達成訴訟上和解，伊已具有被上訴人公司股東身份，詎被上訴人於民國八十六年九月四日在台中市○○路八十七號十樓狀元樓餐廳召集之臨時股東會，却刻意不通知伊，其召集程序顯屬違法，為此依公司法第一百八十九條之規定，求為撤銷系爭股東會議決議之判決。
被上訴人則以：上訴人迄未持其被繼承人韓連順所有之股票正本及遺產稅完稅證明至公司辦理股票過戶登記，是上訴人應得繼承之股票，縱已發生繼承效力，仍不得以之對抗公司，伊縱未將股東會之召集通知上訴人，於法並無不合等語，資為抗辯。原審將第一審所為上訴人勝訴之判決廢棄，改判駁回其訴，係以：查上訴人在另案台中地院八十六年度中簡字第一八五五號請求被上訴人股票過戶登記事件，於八十六年七月十四日與被上訴人達成訴訟上和解，其內容為：被上訴人願將上訴人之被繼承人韓連順所有之股票，按和解筆錄附表所列之股數、編號分別登載為上訴人及其他繼承人之名義，並將上訴人之姓名登載於被上訴人公司股東名簿。嗣被上訴人於同年九月四日，在台中巿民權路八十七號十樓狀元樓餐廳召開臨時股東會，討論盈餘分配、修改章程等議案，開會通知於同年八月二十三日發出，惟未通知上訴人等情，為兩造所不爭，並有卷附之和解筆錄、開會通知書、股東臨時會之議事錄暨簽名表等各在卷可稽。次按記名股票由持有人以背書轉讓之；記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第一百六十四條、第一百六十五條第一項分別定有明文。所謂不得以其轉讓對抗公司，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言。依和解筆錄所載，被上訴人固有將原韓連順所有之股票，登載上訴人之姓名，並將上訴人之姓名登載於公司股東名簿內之義務，惟依公司章程第八條之規定，上訴人有向被上訴人公司提出股票及其他合法證明文件之義務，而上訴人始終拒不提出股票正本、印鑑證明、遺產稅完稅證明，至被上訴人公司建立印鑑卡、住址卡等股東資料，被上訴人無上訴人之協助，實無從獨立完成股東名冊之更名登記，並非依系爭和解筆錄所載，上訴人即可逕將被上訴人之名義登載於股東名冊。上訴人既未為過戶登記，自不得對抗公司，即不得享有開會及分派股息紅利之權利。是被上訴人未對上訴人寄達開會通知，並無召集程序不合法之可言等詞，為其判斷之基礎。
按公司法第一百六十五條第一項規定，「記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱
記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司」，係為保護未參與記名股票轉讓之公司所設之規定。若記名股票之受讓人或繼承人已將受讓或繼承之事由通知公司，並依規定請求更名登記，遭公司拒絕後，改以訴訟方式向公司為請求，經獲得勝訴之確定判決，或成立訴訟上和解，公司同意更名登記，則依確定判決或和解筆錄，公司自應將受讓人或繼承人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，無須受讓人或繼承人再向公司重新聲請。原審以依和解筆錄，被上訴人固有將原韓連順所有之股票，登載上訴人之姓名，並將上訴人之姓名登載於公司股東名簿內之義務，惟上訴人仍有向被上訴人提出股票及其他合法證明文件，否則被上訴人無從獨立完成股東名冊之更名登記云云，而為上訴人不利之判決，依上開說明，其見解即有可議。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第一項，判決如主文。
中 華 民 國 八十九 年 七 月 七 日
最高法院民事第一庭
審判長法官 李 錦 豐
法官 楊 鼎 章
法官 吳 麗 女
法官 蘇 達 志
法官 顏 南 全
右正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 八十九 年 七 月 二十六 日
, 台灣公司情報網