請求撤銷股東臨時會決議
最高法院(民事),台上字,107年度,2283號
TPSV,107,台上,2283,20181121,1

最高法院民事裁定　　　　　　　　　 107年度台上字第2283號
上　訴　人　勁昇光電股份有限公司

法定代理人　李 雋 凱
訴訟代理人　田振慶律師
　　　　　　邱瑞元律師
被 上訴 人　吳陳玉雲
　　　　　　吳 陳 欽
共　　　同
訴訟代理人　陳柏廷律師
上列當事人間請求撤銷股東臨時會決議事件，上訴人對於中華民
國107年8月28日臺灣高等法院第二審判決（106 年度上字第1158
號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法第469 條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明：原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2 項分別定有明文。而依同法第468 條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469 條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起第三審上訴，如合併以同法第 469條及第469條之1之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關判例、解釋字號，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起第三審上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：上訴人於民國106年4月6 日召開系爭股東會，決議將公司之資本額減資為新臺幣（下同）10 元，於減資基準日股東持有人不足1股，由股東自行拼湊為1 股，並由取得半數持股比例之股東即訴外人塞席爾商虹冠有限公司（下稱虹冠公司）取得該股，隨即於同年



8月再增資2,000萬元，股東僅虹冠公司1 人。系爭決議致被上訴人遭強制收購股權，進而喪失股東身分，被剝奪其等本得合理享有超過該票面金額逾數倍之股份市價及淨值，而侵害少數股東固有權利。上訴人復未能舉證證明該決議有何正當化事由，難認係基於善意為公司整體利益而為，並使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成，違反公司法所欲建立之市場經濟秩序，其決議內容與公序良俗有違，違反民法第72條之規定。系爭決議係基於逐出特定股東（被上訴人），而以損害被上訴人為主要目的，亦符合民法第148條第1項規定權利濫用之要件。從而，被上訴人依公司法第191 條規定，先位之訴請求確認系爭決議無效，洵屬有據。上訴人其他防禦方法及所舉證據與判決結果不生影響，爰不逐一調查或論列等情，指摘為不當。並就原審命為辯論及已論斷，或其他與判決結果無影響者，泛言未論斷或論斷違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 11 月 21 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 王 仁 貴
法官 陳 駿 璧
法官 滕 允 潔
法官 林 金 吾
法官 李 寶 堂
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 107 年 11 月 30 日