臺灣臺北地方法院民事判決
107年度北簡字第4847號
原 告 石原秀朗
訴訟代理人 邱六郎律師
被 告 台灣化學纖維股份有限公司
法定代理人 王文淵
訴訟代理人 洪大植律師
上列當事人間請求登記股東名義等事件，於中華民國107 年9 月
27日 言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：持有台麗製衣工業股份有限公司（下稱台麗 公司）所發行如附表一所示股票（下稱系爭股票），前訴訟 經調查局鑑定確實為台麗公司發行股票，係原告自台麗公司 董事長受讓，當時台麗公司董事長表示台麗公司需週轉，經 台麗公司日本總代理介紹要求原告資援台麗公司資金困難買 系爭股票，股票正本上背書欄蓋有台麗公司印章，向股票上 所載的股票所有人訴外人李種許、林碧麗請求背書並協同辦 理股東登記，但2 人都否認持有系爭股票，也否認曾轉讓股 票給原告，事實上原告確實向丁董事長受讓股票，台麗公司 在58年7 月1 日發行系爭股票時，以每位發起人除個人所認 之股數外，為公司成立後資金所需，得隨時請發起人再認股 之方便計，另就每一發起人名義，多印數股至數十股股票， 以備籌措資金準備。上開多印之股票，概由公司保管。原告 亦因此向台麗公司法定代理人購買系爭股票，系爭股票確係 台麗公司所發行，原告既持有系爭股票，依法即享有系爭股 票所表彰公司股份之所有人，依被告與台麗公司間之合併契 約之約定，就原告所持有台麗公司股票，按合併契約約定之 比例，登記原告為股東之義務，要求被告應將原告持有系爭 股票股份登記在股東名冊等語。並聲明：原告所有如附表一 所載台麗製衣工業股份有限公司股票，被告應依附件被告與 台麗成衣工業股份有限公司間所締結之合併契約書之約定比 例，在被告公司股東名簿上，登記原告為股東。二、被告則以：系爭股票是記名股票，依照公司法164 條必須經 過背書，才會產生轉讓的效力，系爭股票沒有經過背書，原 告請求於法不符等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：
㈠按90年11月12日修正前公司法第164 條原係規定：「記名股 票，由股票持有人以背書轉讓之。」，除未明定無記名股票 之轉讓方式外，亦未限制記名股票須以完全背書方式轉讓。 嗣該條文於90年11月12日修正公布為：「記名股票，由股票 持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股 票。無記名股票，得以交付轉讓之。」，除增訂規範無記名 股票之轉讓方式外，就記名股票明定應以完全背書方式轉讓 ，即排除以空白或略式背書轉讓記名股票。另對照修正前之 同法第165 條第1 項規定：「記名股票之轉讓，非將受讓人 之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所 或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司」； 修正後之同法第165 條第1 項規定為：「股份之轉讓，非將 受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿， 不得以其轉讓對抗公司。」，可認原列於修正前公司法第16 5 條第1 項前段之「將受讓人之本名或名稱記載於股票」之 對抗要件，移列於修正後之公司法第164 條前段，已由原對 抗要件，改為生效要件（最高法院105 年度台上字第1223號 判決參照）。
㈡原告固稱前因台麗公司董事長表示資金需求受讓系爭股票， 上並有台麗公司印章等情，縱認原告所稱為真實即台麗公司 董事長確有轉讓系爭股份予原告之真意，然查系爭股票為記 名股票，原告亦自陳系爭股票未經股票名義人蓋用私章（本 院卷第26頁），則系爭股票背面並未記載或蓋有股票名義人 訴外人李種許、林碧麗欲轉讓受讓人即原告之姓名或印章， 依上規定及說明，系爭股票之轉讓既未能以記名背書之方式 載明受讓人之姓名，即不符公司法第164 條前段所定之記名 股票轉讓方式，該讓與自屬無效，則被告抗辯系爭股票自不 生轉讓效力，自屬有據。故原告未取得系爭股票，請求被告 將股份登錄於股東名簿，洵屬無據。
四、從而，原告請求原告所有如附表一所載台麗製衣工業股份有 限公司股票，被告應依附件被告與台麗成衣工業股份有限公 司間所締結之合併契約書之約定比例，在被告公司股東名簿 上，登記原告為股東，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法與判決之結果不 生影響，爰不一一贅論，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額 ，依後附計算書確定如主文所示金額。
中 華 民 國 107 年 10 月 25 日
臺灣臺北地方法院臺北簡易庭
法 官 趙子榮
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○路0段000巷0號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 107 年 10 月 25 日
書記官 劉曉玲
計 算 書：
項 目 金 額（新臺幣） 備 註
第一審裁判費 1000元
合 計 1000元
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