臺灣苗栗地方法院民事判決 八十九年度訴字第一三一號
原 告 亞佳國際有限公司
法定代理人 乙○○
被 告 甲○○
訴訟代理人 張智宏律師
右當事人間請求給付貨款事件，本院判決如左：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
甲、原告方面：
一、聲明：被告應給付原告新台幣五十一萬一千九百七十六元及自支付命令送達之翌日起至
清償日止，按年息百分之五計算之利息。
二、陳述：
（一）被告於民國（下同）八十六年九月至八十七年二月間，向原告訂購化粧品五批（以下
稱系爭交易），原告已依約交貨，惟被告僅支付前二批之貨款計人民幣十萬四千一百
零六元，而就其餘三批貨款計人民幣十三萬八千三百七十二元，即新台幣五十一萬一
千九百七十六元（依人民幣一元折算新台幣三．七元計算）仍遲未給付，經原告屢次
催討被告均置之不理。為此，爰依兩造間買賣契約之法律關係，求為判決如訴之聲明
。
（二）對於被告抗辯之陳述：從八十六年八月起，即由被告向原告接洽系爭交易，被告稱伊
為設在中國大陸湖南省之佳洋貿易有限公司（以下稱「佳洋公司」）總經理，伊可全
權處理，且該五批化粧品中，有一批原告係依被告之指示送貨到中國大陸，另四批則
是由被告親自受領。再系爭交易之前二批貨亦是由被告在台灣支付現金及開立其本人
支票以給付貨款，由此可知系爭化粧品確係被告向原告所買受。又原告並未收到被告
之退貨，且原告也不能接受被告之退貨，因為化粧品有保存之期限。
三、證據：提出送貨單六紙、報紙八紙，名片、化粧品生產許可證各一件為證。
乙、被告方面：
一、聲明：如主文所示。
二、陳述：
（一）本件與原告締結買賣契約者，應為訴外人佳洋公司，被告僅係佳洋公司之股東，代為 簽收原告所交付之化粧品，此由原告所提出之送貨單，其客戶欄處或為「佳洋」或為 「佳洋貿易」，即為可知。
（二）另原告所主張被告未給付貨款之第三批貨（即於八十六年十一月十四日送貨予被告者 ），實乃原告寄放至訴外人佳洋公司寄賣者，並非佳洋公司或被告向原告所買受；且 該批貨嗣因證明文件不齊全及產品本身之瑕疵而未能銷售，被告並於八十七年四月三 日擬將該貨品退還原告，惟因原告地址變更，致該批貨無法送達。（三）再原告所主張出售予被告之第四批貨（即於八十七年二月十二日送貨予被告者）、及 第五批貨（即於同月十四日送貨予被告者），雖經被告代為簽收，惟嗣均因原告無法 提出產品證明文件及化粧品本身有類似水珠斑點之瑕疵，被告已均將該等粧品返還原
告。
三、證據：提出送貨單、寄運單、收據、存證信函、中國大陸企業法人營業執照各一件為證 ，並聲請訊問證人熊儒卿、王世民、宋智忱。丙、本院依職權調閱本院八十九年度易字第五一六號刑事卷。 理 由
一、本件原告起訴主張：被告於八十六年九月至八十七年二月間，向其購買化粧品五批，惟 被告僅支付前二批之貨款，就其餘三筆貨款計人民幣十三萬八千三百七十二元，即新台 幣五十一萬一千九百七十六元仍遲未給付，經原告屢次催討均置之不理，為此本於兩造 間買賣契約之法律關係，訴請被告給付新台幣五十一萬一千九百七十六元並法定利息等 情。被告則以與原告締結系爭買賣契約者，應為佳洋公司，再原告主張被告未給付貨款 之第三批貨，實乃原告寄放至佳洋公司寄賣者，且該批貨及其後之第四、五批貨，均因 原告無法提出產品證明文件及化粧品本身有瑕疵，而無法銷售，並經被告退回等語，資 為辯解。
二、按債之關係者，為特定人得請求特定人為特定行為之法律關係，此即所謂債權之相對性 。亦即債權為對於特定人之權利，債權人只能向債務人請求給付，而不能向債務人以外 之人請求給付，此有最高法院十八年上字第一九五三號判例，可資參照。復依我國台灣 地區與大陸地區人民關係條例第四十六條第二項規定：大陸地區之法人、團體或其他機 構，其權利能力及行為能力，依該地區之規定。而依大陸地區公司法第三條規定：有限 責任公司和股份有限公司是企業法人。再大陸地區民法通則第三十六條第一項則規定： 法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組 織。是故，大陸地區之法人在我國法上，亦具有權利能力，而有法律上獨立之人格，與 其負責人在法律上分別為不同之主體，殊無疑義。職是，他人與大陸地區公司訂立之債 權契約者，其契約之效力亦僅及於該他人與公司之間，縱該他人依該契約為該公司之債 權人，但仍只能向債務人即公司請求給付，而不得向公司以外之人請求給付。三、從而，本件首應審酌者，係與原告間成立系爭買賣關係者，究係被告抑或訴外人大陸佳 洋公司。茲詳敘如下：
（一）按，公司等法人並無實體，需由其代表人或代理人代為及代受意思表示，是其代表人 或代理人與他人訂立契約時，究是以代表人或代理人本身為契約當事人，或係以法人 為契約當事人，實有待解釋當事人間之意思表示以確定之。第按，解釋意思表示，應 探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第九十八條定有明文。又解釋當事 人所立書據之真意，應以當時之事實及其他一切證據資料為其判斷之標準，不能拘泥 字面或截取書據中一二語，任意推解致失真意；然解釋契約，固須探求當事人立約時 之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者 ，即不得反捨契約文字而更為曲解。此業經最高法院分別著有十九年上字第二八號、 十七年上字第一一一八號判例可資參照。（二）本件原告所提出之送貨單六紙上，於客戶欄已明確載明「佳洋」或「佳洋貿易」，又 其地址欄上雖有記載被告姓名即「易」或「甲○○」字樣，然原告業已自承：「送貨 單上客戶欄原先只記載『佳洋貿易』，卷附送貨單影本客戶欄下地址所載『甲○○』 是原告事後加上去的，便於辨別客戶」，「（問：為何送貨單上客戶欄寫佳洋？）因 甲○○自稱他是佳洋公司總經理。」（見本院八十九年八月八日言詞辯論筆錄）。綜
上各節，自堪認被告於向原告交涉訂貨時，即已明確表示伊為佳洋公司之總經理，並 由原告將「佳洋公司」載明於送貨單上之客戶欄上甚明。是故，於當事人契據上當已 表示當事人之真意，無須別事探求，參諸上揭說明，即可知系爭買賣契約，係由被告 代理佳洋公司與原告訂定，當事人應為原告與佳洋公司無誤。職是，系爭契約之當事 人既為原告與佳洋公司，揆諸前揭說明，原告本於買賣契約之法律關係，請求非契約 當事人之被告給付上開貨款及法定利息，即於法無據，應予駁回。四、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決無影響，爰不另一 一論述，併此敘明。
五、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中 華 民 國 八十九 年 八 月 二十二 日 臺灣苗栗地方法院民事庭~B法 官 林燦都
右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。~B法院書記官 林碧鳳
中 華 民 國 八十九 年 八 月 二十二 日
, 台灣公司情報網