侵權行為損害賠償
臺灣高等法院(民事),重訴字,99年度,47號
TPHV,99,重訴,47,20180227,3

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臺灣高等法院民事判決         99年度重訴字第47號
原   告 太平洋建設股份有限公司
法定代理人 章啟明
原   告 台灣崇廣股份有限公司
法定代理人 黃聖志
訴訟代理人 侯旻伸律師
原   告 豐洋興業股份有限公司
法定代理人 章民強
共   同
訴訟代理人 孔繁琦律師
複代理人  林煥程律師
上二人共同
複代理人  侯旻伸律師
被   告 太平洋流通投資股份有限公司
法定代理人 徐旭東
訴訟代理人 張軒律師
      林凱倫律師
被   告 李恒隆
訴訟代理人 黃心賢律師
      潘宣頤律師
被   告 遠東百貨股份有限公司
法定代理人 徐旭東
訴訟代理人 古嘉諄律師
複代理人  潘怡廷律師
被   告 石月烘(即郭明宗之承受訴訟人)
      郭伯洋(即郭明宗之承受訴訟人)
      郭立晴(即郭明宗之承受訴訟人)
上四人共同
訴訟代理人 江如蓉律師
上三人共同
訴訟代理人 潘怡廷律師
被   告 林華德
訴訟代理人 陳錦隆律師
複代理人  黃雪鳳律師
被   告 賴永吉
訴訟代理人 陳彥任律師
上列當事人間侵權行為損害賠償事件,原告提起刑事附帶民事訴
訟,經本院刑事庭裁定移送(97年度重附民字第52號),原告減
縮訴之聲明,本院於民國107年1月30日言詞辯論終結,判決如下

主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、原告台灣崇廣股份有限公司(下稱崇廣公司)之法定代理人 由林鍵一變更為黃聖志,有股份有限公司變更登記表可憑, 其具狀聲明承受訴訟(見本院卷三第194-201頁、卷十第104 -106、108-114頁),並續行訴訟,核無不合。二、被告郭明宗在本件訴訟進行中於民國103年5月31日死亡,其 繼承人為石月烘、郭伯洋、郭立晴(下稱石月烘等三人), 有郭明宗之繼承系統表及除戶戶籍謄本可稽;石月烘等三人 具狀聲明承受訴訟(見本院卷六第63-64、67-71頁),並續 行訴訟,核無不合。
三、原告太平洋建設股份有限公司(下稱太設公司)之法定代理 人由章啟光變更為章啟明,有股份有限公司變更登記表可憑 ,其具狀聲明承受訴訟(見本院卷六第88-90、92-96頁), 並續行訴訟,核無不合。
四、被告太平洋流通股份有限公司(下稱太流公司)之法定代理 人由李恒隆變更為陳榮傳、王弓、簡敏秋(該三人具狀聲明 承受訴訟),再變更為簡敏秋、王弓邱正雄、吳清友、陳 志雄(由太設公司具狀聲明承受訴訟),嗣再變更為徐旭東 ,有臺灣臺北地方法院(下稱臺北地院)100年度司字第333 號、101年度抗字第92號裁定、公司登記資料查詢等可稽, 其等分別具狀聲明承受訴訟(見本院卷三第250-255頁、卷 四第99-108頁、卷九第246頁、卷十一第121頁),並續行訴 訟,核無不合。
五、按依民事訴訟法第446條第1項、第255第1項第3款規定,第 二審程序,訴之變更或追加,非經他造同意,不得為之;但 擴張或減縮應受判決事項之聲明者,不在此限。本件原告太 設公司先位聲明原請求被告太流公司應將太平洋崇光百貨股 份有限公司(下稱太百公司)1億4,429萬6,070股股份返還 原告太設公司,被告太流公司、李恒隆、遠東百貨股份有限 公司(下稱遠百公司)、林華德賴永吉郭明宗應連帶給 付原告太設公司新臺幣(下同)135億7,514萬5,483元,及 自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止,按年息5%計算之 利息;嗣請求被告太流公司應將太百公司1億4,428萬9,254 股股份返還原告太設公司,被告太流公司、李恒隆、遠百公 司、林華德賴永吉郭明宗應連帶給付原告太設公司135 億7,503萬4,899元本息,核屬減縮應受判決事項之聲明,依



首開規定,應予准許。
六、本院刑事庭以97年度矚上易字第1號判決被告林華德犯背信 罪確定,並認定被告李恒隆賴永吉為共犯,因認原告所提 刑事附帶民事訴訟,除被告徐旭東、黃茂德、李冠軍經刑事 判決無罪,應以判決駁回原告之訴外;其餘被告為原告所主 張依民法應負賠償責任之人,而裁定將原告對其餘被告所提 附帶民事訴訟移送前來,核無不合。
貳、實體方面
一、原告聲明:
(一)先位聲明:
⒈被告太流公司應將太百公司1億4,428萬9,254股股份返還 原告太設公司。
⒉被告太流公司應將太百公司7,429萬9,866股股份返還原告 崇廣公司。
⒊被告太流公司應將太百公司996萬5,086股股份返還原告豐 洋興業股份有限公司(下稱豐洋公司)。
⒋被告太流公司、李恒隆、遠百公司、林華德賴永吉、郭 明宗應連帶給付:
⑴原告太設公司135億7,503萬4,899元,及自起訴狀繕本送 達被告翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息。 ⑵原告崇廣公司79億6,014萬7,716元,及自起訴狀繕本送達 被告翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息。 ⑶原告豐洋公司28億0,033萬5,543元,及自起訴狀繕本送達 被告翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息。 ⒌願供擔保請准宣告假執行。
(二)備位聲明:
⒈被告太流公司、李恒隆、遠百公司、林華德賴永吉、郭 明宗應連帶給付原告太設公司244億9,821萬3,544元,及 自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止,按年息5%計算 之利息。
⒉被告太流公司、李恒隆、遠百公司、林華德賴永吉、郭 明宗應連帶給付原告崇廣公司137億6,738萬9,046元,及 自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止,按年息5%計算 之利息。
⒊被告太流公司、李恒隆、遠百公司、林華德賴永吉、郭 明宗應連帶給付原告豐洋公司35億4,486萬4,930元,及自 起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止,按年息5%計算之 利息。
⒋願供擔保請准宣告假執行。
被告均聲明:(一)如主文所示。(二)如受不利之判決,願供



擔保請准宣告免為假執行。
二、原告起訴主張:
(一)民國90年、91年間,原告太設公司、崇廣公司、豐洋公司 等關係企業(依原告主張稱為「太設集團」,下同)因大 環境景氣影響致營運陷入困境,太設集團總裁章民強個人 及太設集團、太設集團旗下之太百公司,乃委任被告林華 德(時任國際票券股份有限公司〈下稱國票公司〉董事長 )、賴永吉(正風聯合會計師事務所〈下稱正風事務所〉 所長)、李恒隆三人協助處理太設集團財務、紓困相關事 宜。惟被告林華德賴永吉李恒隆見太百公司獲利能力 甚佳,甚具價值,竟生謀奪太百公司經營權之心,無視渠 等之受託任務,而藉處理太設集團財務、紓困問題之機會 ,為下列違背任務之行為:
⒈由被告林華德提出太設集團、太百公司之企業體切割計畫 ,並與被告李恒隆賴永吉共同執行之。該切割計畫重點 一係安排將太設集團所持有太百公司股權集中於原告太設 公司轉投資設立之太流公司,二係安排原告太設公司將所 持有太流公司股權售予太百公司及章民強。此二事項完成 後,太百公司及太流公司即與太設集團其他關係企業斷絕 相互持股關係,太流公司並成為太百公司之控股公司,太 百公司與太設集團相互持股之關係將因此改變。 ⒉章民強與其子章啟明,信任被告林華德賴永吉李恒隆 係協助解決太設集團之財務、紓困問題,未查覺渠等不良 居心,即分別以太百公司董事長、原告太設公司總經理身 分,依據上開事業體切割計畫,促成如下交易:原告太設 公司將所持有太百公司1億1,059萬2,000股股份、原告崇 廣公司將所持有太百公司6,933萬6,000股股份、原告豐洋 公司所持有太百公司691萬2,000股股份,以買賣名義集中 過戶至太流公司名下,價金分別為16億3,200萬元、10億 2,319萬1,000元、1億0,200萬元(嗣後實際過戶股數:太 設公司為1億0,007萬6,640股、崇廣公司為5,153萬6,000 股、豐洋公司為691萬2,000股);使太設集團持有之太百 公司股權集中於太流公司,被告林華德賴永吉李恒隆 遂得以利用控制太流公司之方式,間接掌控太百公司。 ⒊太百公司原欲向原告太設公司購買太百本館大樓(下稱太 百大樓),惟被告林華德李恒隆賴永吉於91年7月中 旬,拒絕由太百公司支付太百大樓之交易價金予原告太設 公司,致太設公司資金調度發生困難。被告林華德、李恒 隆復於91年7月18日不法迫使章民強辭去太百公司董事長 職務,改由被告李恒隆接任,並於同日由被告林華德、李



恒隆簽立協議書,載明:乙方(即李恒隆)將太流公司持 有公司之股票及太百公司持有太流公司股票,就讓與書類 蓋章後交甲方(即林華德),任由甲方處理,乙方及太流 公司絕無異議等語;並委由被告林華德擔任太百公司最高 財務顧問。
⒋91年8月21日,章啟明與寒舍餐旅管理顧問股份有限公司 (下稱寒舍公司)之代表蔡辰洋及美商仙妮蕾德集團(下 稱仙妮集團)負責人陳得福,共同簽訂交易「備忘錄」, 約定由仙妮集團負責人陳得福,向太流公司收購:太百公 司100%股權、太平洋中國控股有限公司(下稱中控公司) 60%股權,兩項交易共計34億元;豐洋公司約95%股權、香 港太平洋控股公司100%股權,此兩項交易共計20億元;及 寒舍公司以46億元購買太百大樓建物及地上權;並特別約 定買方「同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企 業往來帳務等一筆勾消」等語,即同意於此交易完成後即 放棄太百公司對太設集團之全部債權。詎被告林華德自忖 如太設集團、章家自行與寒舍公司達成交易,恐無法從中 獲取自身之利益,遂向蔡辰洋諉稱:太百公司與太設集團 之切割計畫尚未完成,並佯稱已獲總統府高層指示,無權 轉賣云云,實不願配合將太百公司股權出售與寒舍公司。 蔡辰洋於查證被告林華德所言總統府高層介入之說不實後 ,再次與被告林華德接洽,並表達無高層介入之說,然仍 遭被告林華德含糊推諉。
⒌被告林華德為排除寒舍公司、仙妮集團為上開洽購,及續 行控制太百公司,安排劉昌鑾、彭宗正、江希賢、丁鴻勛 及被告賴永吉等,實際上未具債權銀行團代表性之人,接 受被告太流公司遴選擔任太百公司董事,並安排由被告賴 永吉接任太百公司董事長,藉此以利對外諉稱太百公司董 事會係由債權銀行團主導,但被告林華德仍擔任太百公司 董事會最高顧問,與被告李恒隆繼續掌控太百公司經營權 ,俾二人得私下另洽太百公司之買主牟利。
⒍被告林華德李恒隆賴永吉為使遠東集團順利取得太百 公司經營權,藉以摒除寒舍公司與仙妮集團取得太百公司 經營權以謀取鉅額利益,竟共同違背受委任之任務本旨, 罔顧章啟明已代表太設集團,與寒舍公司、仙妮集團陳得 福簽立備忘錄,欲出售太百股權之事實,推由被告李恒隆 於91年9月17日與遠東集團黃茂德、李冠軍簽訂備忘錄暨 保密協議,被告林華德並指示被告賴永吉,全力配合辦理 遠東集團增資太流公司事宜。
⒎被告林華德為掩飾上開渠等協助遠東集團入主太百公司一



事,先於91年9月17日下午,假意與章民強章啟明、寒 舍公司代表蔡辰威王定乾及鄭洋一等人,在國票公司辦 公室召開會議,會議中被告林華德表示:絕未拒絕寒舍公 司洽購太百公司;同時建議:可考慮採公開洽售方式,把 可能之買家,諸如寒舍、新光、遠東、國壽等均列入,請 鄭洋一律師、沈沛霖先提出「公開洽售」方案討論。被告 林華德復於91年9月19日下午,應蔡辰洋之邀,至來來大 飯店會議室開會協商太百公司投資事宜;該次會議,被告 林華德虛意表示將配合寒舍公司收購太百公司股權云云, 用以延緩太設集團之章民強章啟明查覺遠東集團欲入主 太百公司一事。
⒏被告林華德李恒隆賴永吉為使遠東集團順利增資太流 公司,被告賴永吉李恒隆於討論後,由被告賴永吉於91 年9月19日以太百公司董事長身分,未經太百公司董事會 討論及通知章民強,逕自解除章民強代表太百公司出任太 流公司法人董事之職務;翌(20)日,被告李恒隆要求被 告賴永吉自太百公司財務部代為領取太流公司之大、小章 後至遠企飯店,交付被告李恒隆。被告李恒隆嗣於91年9 月23日將太流公司之大小章及公司登記執照,在呂思家律 師之見證下,轉交遠東集團保管。
⒐被告林華德李恒隆賴永吉因見蔡辰洋積極欲入主太百 公司,恐與遠東集團合作增資太流公司無法順利完成,被 告林華德李恒隆賴永吉、另徐旭東、黃茂德、李冠軍 (按徐旭東以下三人經本院97年度矚上易字第1號刑事判 決無罪確定)及被告郭明宗等人為使遠東集團火速增資太 流公司,竟共同謀議並製作不實之太流公司91年9月21日 股東臨時會、董事會會議紀錄,佯以太流公司經合法股東 會、董事會決議通過增資,而遂其目的。
⒑被告林華德為掩飾其協助遠東集團入主太百公司之犯行, 及表彰被告李恒隆與遠東集團協商及簽約之代表性及正當 性,於91年9月22日以郵局存證信函通知太流公司及太百 公司,表示解除其與太流公司間之信託關係及辭任太百公 司董事會顧問,以利被告李恒隆與遠東集團接洽增資太流 公司事宜。另訴外人黃芳彥於91年9月25日邀約被告林華 德餐敘,本欲協調受寒舍公司蔡辰洋委任之陳玲玉律師及 被告林華德,洽商寒舍公司及仙妮集團入主太百公司事宜 ,但當日被告林華德赴約後,仍推諉表示其無權出售太百 公司股權,並當場致電被告李恒隆前往與會,惟被告李恒 隆到場後亦表示無權出售,致當日未獲共識;顯見被告林 華德、李恒隆係以此相互推諉、自稱無權決定之方式,隱



匿遠東集團增資太流公司一事。同日被告李恒隆卻另與章 啟明、沈沛霖,在律師鄭洋一之辦公室舉行會議,討論「 洽特定人承購太流公司股權」「李恒隆應獲得補償」等事 宜,致章啟明此時仍深信可藉由補償被告李恒隆之方式, 使寒舍公司及仙妮集團順利入主太百公司。
⒒91年9月23日,被告賴永吉至太百公司攜出太百公司在經 濟部登記留存印文之大小印鑑章各一枚,連同正風事務所 保管之全部太流公司股票,與被告李恒隆一同前往遠企大 樓與黃茂德碰面,被告李恒隆將上開太流公司大小印鑑章 各一枚及公司執照交予黃茂德,另再與被告賴永吉將太流 公司全部股權之股票(被告李恒隆名下60%太流公司股票 ,及太百公司名下40%太流公司股票;被告賴永吉未經太 百公司董事會討論,即以太百公司董事長名義蓋用太百公 司印章交付股票),交由黃茂德指定之呂思家律師保管, 一併作為遠東集團增資太流公司之保障。被告李恒隆(事 先已告知被告林華德)旋與遠東集團代表黃茂德、李冠軍 等人簽訂「重要會議記錄」,就遠東集團入主太百公司及 雙方合作方式達成協議,約定「雙方在共識的目標資本額 下,甲方(指太流公司,代表人李恒隆)願意先將太流 67%之股權轉讓給乙方(指遠東集團,代表人黃茂德、李 冠軍)或乙方指定之人,並同意33%股權在遇重大決議時 放棄投票權」「在現有太百的股權架構下,經乙方書面同 意之前,甲方不能移轉太流、太百及太平洋中國控股公司 之持股予第三人」「在雙方合作初期所有增資金額及股權 ,全數由乙方保管及以乙方名義完成登記」等,使遠東集 團得以掌握太流公司股權,進而可藉此入主太百公司。 ⒓被告賴永吉嗣再於91年9月24日未經太百公司董事會討論 ,便自行以太百公司董事長身分,放棄太百公司參與太流 公司之增資,並出具太百公司放棄增資認購書與被告李恒 隆。被告李恒隆於同日以太流公司董事長名義,發函遠百 公司等11家遠東集團關係企業,以每股10元價格,邀集參 與太流公司之現金增資認股,該11家遠東集團關係企業便 共集資10億元,於91年9月25日匯入上海商業儲蓄銀行信 託專戶,翌(26)日將該10億元匯入太流公司之資本專戶 。91年10月2日,被告遠百公司之財務本部協理羅仕清將 被告李恒隆所交付之91年9月21日太流公司股東臨時會議 事錄及董事會議事錄、董事出席簽到簿、太百公司解任章 民強法人董事代表之改派書及遠東集團出資證明等相關資 料,交予會計師,於91年10月11日持向經濟部商業司申請 太流公司增資及董事解任變更登記,翌(12)日經核准登



記,由遠東集團藉由增資認購太流公司一億股股份(總價 10億元),取得太流公司99%以上之股權,掌握太流公司 經營權,使委任被告林華德李恒隆賴永吉處理事務之 原持有太流公司40%股權之太百公司、將太流公司增資前 60%股權信託予被告李恒隆章民強及太設集團,均受損 害。
⒔遠東集團雖以前開增資方式掌握太流公司多數股權,然太 流公司所有之一億股,即約43%太百公司股票因擔保原告 太設公司對富邦商業銀行(下稱富邦銀行)之8億元貸款 ,質押在富邦銀行,該筆貸款將於91年9月30日到期,被 告李恒隆等人隨即於91年10月1日提領太流公司增資款中 之8億元,代原告太設公司清償積欠富邦銀行之債務,而 由太流公司取得原告太設公司所提供擔保前開債務之43% 太百公司股票,徹底摒除前述寒舍公司及仙妮集團陳得福 之買入計畫。因太流公司已依切割計畫,在其名下擁有太 百公司之大部分股權,經遠東集團增資10億元後,遠東集 團占太流公司增資後總資本額之99%(4捨5入),太百公 司及被告李恒隆名下之太流公司股權均遭稀釋,僅占太流 公司增資後總資本額之0.594%、0.396%(4捨5入),遠東 集團因而掌控太流公司經營權,進而間接取得太百公司之 股權與經營權,致太設集團與寒舍公司、仙妮集團間之股 權買賣亦告無法履行,更使太設集團除喪失原享有之太百 公司經營權外,亦無法獲得寒舍公司、仙妮集團買入計畫 中100億元之資金挹注,及渠等所承諾將一筆勾銷太設集 團對太百公司原有之既存債務等鉅大利益,而使擔任太設 集團總裁之章民強、太設集團本人受有損害。
(二)被告李恒隆賴永吉郭明宗為本院93年度金上重訴字第 6號刑事案件之被告,被告郭明宗犯業務登載不實文書罪 ,業經判決有罪確定;被告李恒隆賴永吉與被告林華德 有刑事背信共犯關係,屬共同侵權行為人,均應依民法第 184條第1項前後段及第185條規定,對原告連帶負損害賠 償責任。徐旭東、黃茂德、李冠軍雖經本院97年度矚上易 字第1號刑事判決無罪確定,然徐旭東所為於民事上仍屬 故意、過失之共同侵權行為。另原告崇廣公司雖未見於本 院97年度矚上易字第1號刑事判決附表二所列之太設集團 相關公司名單中,惟該刑事判決既認定被告李恒隆、林華 德、賴永吉係受太設集團及太百公司委任,協助處理太設 集團、太百公司之財務困境,彼等所提出太設集團、太百 公司之企業體切割計畫其中一環,即係由被告太流公司與 原告崇廣公司訂立股權買賣契約書購買太百公司股權,以



達太百公司股權集中於太流公司之目的,原告崇廣公司為 配合該切割計畫,方出售所持太百公司股權,而因被告等 人之犯罪行為受損害,亦得依刑事訴訟法第487條第1項規 定,對被告提起本件附帶民事訴訟。
(三)被告李恒隆林華德賴永吉受原告等太設集團關係企業 之委託,協助處理太設集團之財務問題,竟為謀奪太百公 司股權、處分太百公司資產,而為違背渠等受託任務之行 為,由被告林華德設計所謂太設集團事業體切割計畫,被 告李恒隆賴永吉共同參與、實行,使原告將所持太百公 司股份,過戶至被告太流公司名下;復與遠東集團徐旭東 、黃茂德、李冠軍及被告郭明宗共同以製作不實之太流公 司股東會、董事會會議紀錄,由遠東集團參與太流公司之 不法增資等手段,徹底排除寒舍公司之投資計畫,並使原 告喪失原有之太百公司股權及經營權,被告李恒隆、林華 德、賴永吉郭明宗等人前述犯行,係共同故意不法侵害 原告之權利,且係以背於善良風俗之方法加損害於原告, 應連帶對原告負損害賠償責任。另徐旭東成立故意、過失 之共同侵權行為。又被告李恒隆為履行其與遠東集團之協 議,製作內容不實之太流公司91年9月21日股東臨時會、 董事會議事錄,並代表太流公司發函邀集遠東集團關係企 業參與現金增資,進而提領增資款,代表太流公司代太設 公司清償積欠富邦銀行之債務,取得質押之太百公司股票 ,其所為顯係藉由執行太流公司董事長之職務,濫用事務 處理權限,並違背其依委任、信託關係所應履行之義務, 被告李恒隆為當時太流公司之董事長,被告太流公司應依 民法第28條及公司法第23條第2項規定對原告連帶負賠償 責任。
(四)太百公司為太設集團旗下子公司,遠東集團為收購太百公 司股權,曾分別與原告、章民強、被告李恒隆進行接洽, 於洽談過程中,得知雙方對於太流公司及太百公司股權歸 屬有所爭執;遠東集團當時從報章雜誌亦可得知李恒隆賴永吉章民強間存有若干協議等情事,遠東集團對於當 時太百公司之所有者及經營者究為李恒隆賴永吉,抑或 仍由太設集團繼續掌控,應有疑義;且本件所涉股權交易 價格龐大,徐旭東等人應多方查證,以確定太流公司股權 係屬章民強李恒隆所有,然被告遠百公司董事長徐旭東 、遠東集團法務長黃茂德、財務長李冠軍等人未盡查明義 務,貿然於未對太流公司進行實地查核前,即片面以工商 登記資料為基礎,自行與李恒隆等人簽訂備忘錄暨保密協 議、重要會議記錄,並使遠百公司參與太流公司之現金增



資,徐旭東、黃茂德、李冠軍就原告所受之損害縱無故意 ,亦應負過失侵權行為之責;被告遠百公司應依民法第28 條及公司法第23條第2項規定,對原告連帶負損害賠償責 任。
(五)原告固於91年10月間,因媒體報導而獲知被告李恒隆、林 華德、賴永吉等人似違背原告等人委託處理太設集團財務 問題之義務,協助遠東集團併購太百公司,原告本於被害 人之地位,對於可能之犯罪嫌疑人提出刑事告訴。惟當時 被告遠百公司仍於公開資訊觀測站發布重大訊息,否認該 項併購太百公司之消息,當時原告實無從確知被告李恒隆賴永吉林華德等人之侵權行為內容,對於被告遠百公 司等如何進行併購太百公司之過程,亦無從確知。迄被告 林華德等人於95年間經臺灣臺北地方法院檢察署(下稱臺 北地檢署)提起公訴、移送併辦,原告委請告訴代理人閱 覽相關卷證資料,始從起訴書等卷證資料中確知被告林華 德等人之行為係背信之侵權行為。本件原告於97年9月30 日起訴,而臺北地檢署係於95年10月2日發布關於被告林 華德等人涉犯背信罪,經提起公訴、移送併辦之新聞稿, 原告係於95年10月2日始知被告林華德等人行為屬背信之 侵權行為,本件刑事附帶民事訴訟,並未罹於二年之消滅 時效。
(六)關於損害賠償數額:
⒈先位聲明第一項至第三項:
被告太流公司應返還原告原有之太百公司股權。因過戶股 數(太設公司為1億0,007萬6,640股、崇廣公司為5,153萬 6,000股、豐洋公司為691萬2,000股),自92年起歷經太 百公司減資、增資、發放股票股利後,已有相應變動,爰 設算太流公司應分別返還原告太設公司、崇廣公司、豐洋 公司1億4,428萬9,254股、7,429萬9,866股、996萬5,086 股。
⒉先位聲明第四項:
依民事訴訟法第244條第4項規定,僅表明全部請求之最低 金額,計算方法如下:
(1)原告喪失原所有太百公司股權損害部分: 因先位聲明第一項至第三項已請求被告太流公司返還原告 原所有太百公司股權,故金錢賠償僅請求現金股利之損失 及股利設算利息之損失如下:
①原告太設公司請求92年至96年度之股利損失15億0,872萬 4,489元及股利設算利息損失6,642萬0,944元(計算式詳 原告101年7月6日言詞辯論意旨狀記載,下同)。



②原告崇廣公司請求92年至96年度之股利損失7億7,686萬 1,266元及股利設算利息損失3,420萬1,008元。 ③原告豐洋公司請求92年至96年度之股利損失1億0,419萬 2,509元及股利設算利息損失458萬7,033元。 (2)自原告喪失原所有太百公司股權之日起,至被告返還原告 原所有太百公司股權之日止,原告因喪失太百公司經營權 所生損害:
此段期間內,原告本可基於太百公司股東地位享有之太百 公司經營權利、太百公司商標權等智慧財產、基於太百公 司優良商譽而可使中國地區太百關係企業以有利條件取得 特許經營權及土地使用權、太百關係企業取得土地使用權 (例如地上權)之使用價值。而於此段期間內,太百公司 已發生下列損失:因被告太流公司與遠東關係企業處分太 百公司關係企業股權或資產所得價值未歸屬太百公司之損 失、太流公司與遠東關係企業任意終止太百公司與國泰世 華銀行所簽天母店租約,因此導致押租金遭沒收及投入工 程款無法回收之損失、太流公司與遠東關係企業使太百公 司違反與國泰世華銀行所簽聯名卡合約,致太百公司必須 支付違約金及龐大法律事務費用之損失等。另原告太設公 司因被告拒絕支付太百大樓買賣價金,致資金調度困難, 被迫以低價出售捷運永春站聯合開發用地,因而喪失原本 參與聯合開發可享有之預期利益。前述金額,因難以精確 預估,原告太設公司部分先以100億元計,再依各原告設 算持股比率太設公司39.91%、崇廣公司20.55%、豐洋公司 2.76%(詳附民卷30頁),依比例計算,崇廣公司為51億 4,908萬5,442元、豐洋公司為6億9,155萬6,001元。 (3)原告無法獲得寒舍公司100億元資金挹注所致損害: 依出售股權可得之價值,先各以20億元計。
(4)合計原告太設公司請求135億7,503萬4,899元,原告崇廣 公司請求79億6,014萬7,716元,原告豐洋公司請求28億 0,033萬5,543元。
⒊備位聲明第一項至第三項:
依民事訴訟法第244條第4項規定,僅表明全部請求之最低 金額,計算方法如下:
(1)原告喪失原所有太百公司股權損害部分: 倘認原告先位聲明第一項至第三項之請求,因不能回復損 害發生前之原狀或回復顯有重大困難而不應准許,則被告 應以金錢賠償原告此部分損害。爰以當時股權出售予被告 太流公司之價格,加計設算現金股利損失,作為損害賠償 數額;原告太設公司請求被告連帶賠償32億0,714萬5,483



元,原告崇廣公司請求被告連帶賠償18億3,425萬3,274元 ,原告豐洋公司請求被告連帶賠償2億1,077萬9,542元。 (2)原告喪失太百公司經營權所生損害部分: 倘原告無法依先位聲明取回太百公司股權,原告將因此永 遠喪失太百公司經營權。原告得請求被告帶賠償原告喪失 太百公司經營權所生損害:
①參諸被告遠百公司96年及95年第一季財務報表暨會計師核 閱報告所列太流公司關係企業帳面金額及控制公司持股比 例,可推估太流公司、太百公司及其關係企業淨值如下: 太流公司:2,285,040,000/0.35=65億2,868萬5,714元; 太百公司:6,975,217,000/0.79=88億2,938萬8,607元; 太平洋中國控股(香港)公司:4,347,788,000/0.6=72億 4,631萬3,333元;太平洋中控公司:72億4,338萬5,000元 ;上海太平洋百貨公司:977,114,000/0.73=13億3,851萬 2,328元;成都商廈太平洋百貨公司:3億9,338萬3,000元 ;成都全興大廈太平洋百貨公司:777萬8,000元;重慶大 都會廣場太平洋百貨公司:3億2,247萬7,000元;北京西 單太平洋百貨公司:145,862,000/0.55=2億6,520萬3,636 元;重慶太平洋商業管理諮詢公司:3,555萬2,000元;上 海諮詢管理顧問公司:6,667,000/0.49=1,360萬6,122元 (參附民卷34頁)。前揭太流公司、太百公司及其關係企 業之淨值合計為322億2,428萬4,742元(參附民卷33頁) 。另致遠國際財務顧問股份有限公司以2005年12月31日為 評價基準日所出具太流公司企業價值評估報告亦值參考。 ②因原告原先於太百公司投注之營業架構、營業方式及商標 權等智慧財產,及因太百公司優良商譽可使中國地區太百 關係企業以有利條件取得特許經營權及土地使用權,凡此 均將持續增加太百公司及其關係企業之淨值;另尚有太百 關係企業原已取得土地使用權(例如地上權)之剩餘期間 價值等,原告均無從基於太百公司股東地位享有。前述太 百公司及其關係企業之淨值,實際上業因:A.被告太流公 司與遠東關係企業處分太百公司關係企業所得價值而未歸 屬太百公司;B.被告太流公司與遠東關係企業任意結束北 京太百公司經營,不符中國主管機關規定要求,以致太百 公司喪失在中國經營百貨業之全國性執照,使得其他諸如 成都夏商、成都全興及重慶大都會等太百子公司經中國商 務部評定為「五不得企業」,僅能以地區性執照經營,屆 期無法以全國性執照繼續獲得經營許可之展延,因而喪失 預期利益;C.被告太流公司與遠東關係企業任意終止太百 公司與國泰世華銀行所簽天母店租約,因此導致押租金遭



沒收及投入工程款無法回收;D.被告太流公司與遠東關係 企業使太百公司違反與國泰世華銀行所簽聯名卡合約,以 致太百公司必須支付違約金及龐大法律事務費用等損失等 ,而有低估之情形。另原告太設公司因被告拒絕支付太百 大樓買賣價金,致資金調度困難,被迫以低價出售捷運永 春站聯合開發用地,亦因此喪失原本參與聯合開發可享受 之預期利益。前述金額,均應納入原告所受損害範圍中, 然非經鑑定難以計算。
③基此,原告爰以前揭太流公司、太百公司及其關係企業之 合計淨值322億2,428萬4,742元,乘計150%(基於前述淨 值有低估情形,及淨值呈逐年增長趨勢等因素),再各別 乘計原告設算持股比率(詳附民卷30頁),作為原告此部 分損害之最低金額,其中太設公司為192億9,106萬8,061 元、崇廣公司為99億3,313萬5,772元、豐洋公司為13億 3,408萬5,388元。
(3)原告無法獲得寒舍公司100億元資金挹注所致損害: 依出售股權可得之價值,先各以20億元計。
(4)合計上述金錢賠償數額,原告太設公司請求被告連帶賠償 244億9,821萬3,544元;原告崇廣公司請求被告連帶賠償 137億6,738萬9,046元;原告豐洋公司請求被告連帶賠償

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參考資料
致遠國際財務顧問股份有限公司 , 台灣公司情報網
太平洋流通投資股份有限公司 , 台灣公司情報網
太平洋崇光百貨股份有限公司 , 台灣公司情報網
台新票券金融股份有限公司 , 台灣公司情報網
太平洋建設股份有限公司 , 台灣公司情報網
遠東百貨股份有限公司 , 台灣公司情報網
豐洋興業股份有限公司 , 台灣公司情報網
國際票券股份有限公司 , 台灣公司情報網
台灣崇廣股份有限公司 , 台灣公司情報網
太平洋房屋仲介公司 , 台灣公司情報網
太平洋崇光百貨公司 , 台灣公司情報網