確認股東會決議無效
臺灣南投地方法院(民事),訴字,106年度,341號
NTDV,106,訴,341,20180209,1

臺灣南投地方法院民事裁定　　　　　　106 年度訴字第341 號
主參加原告　　楊海倫
　　　　　　　陳裕輝
　　　　　　　張桂紅
　　　　　　　志騰科技工程有限公司
兼　上一人
法定代理人　　過福祥
主參加原告　　璟叡投資有限公司
兼法定代理人　林友建
主參加被告　　欣美實業股份有限公司
法定代理人　　蔡啟程
主參加被告　　瑋昕工程股份有限公司
法定代理人　　陳献章
上列主參加原告就主參加被告間確認股東會決議無效事件，提
起主參加訴訟，本院裁定如下：
主 文
主參加原告之訴駁回。
主參加訴訟費用由主參加原告負擔。
事實及理由
一、主參加原告起訴主張略以：
㈠主參加被告欣美實業股份有限公司向本院起訴主張主參加被 告瑋昕工程股份有限公司之監察人張桂紅於民國106 年8 月 20 日14 時30分以其名義召集106 年度第1 次股東臨時會（ 下稱系爭股東會）所為全部之決議（下稱系爭決議），應予 撤銷。惟系爭決議包含主參加被告欣美實業股份有限公司是 否應繼續進行清算或撤銷104 年11月11日解散決議而繼續營 運、是否請主參加被告瑋昕工程股份有限公司之清算人陳献 章會計師（下稱陳献章會計師）撤回向對股東及幹部興訟索 取會計帳冊及印鑑章、104 及105 年度法定盈餘是否應行分 配，系爭決議之效力，顯對主參加原告關於主參加被告瑋昕 工程股份有限公司之股東權益有影響。
㈡又主參加被告瑋昕工程股份有限公司在清算開始後，其董事 及董事會之職務均已不存在，則董事會顯然不能召集股東會 ，監察人張桂紅自得召集系爭股東會。另主參加被告瑋昕工 程股份有限公司之多數股東均認陳献章會計師諳於法令及未 詳察歷年決議之內容，竟於股東臨時會提案請求按被告資產 之固定比例計算其報酬，且未經股東會決議即以不相當對價 變賣資產，甚至違反102 年8 月8 日股東會決議之內容而訴 請負責保管存摺及印鑑章之股東交付該文件，已難使股東信 服其公正性及能力。再者，股東間尚存有是否解散及繼續經



營等重大爭議，惟陳献章會計師於105 年12月21日召集股東 臨時會後，迄今未再召集股東會協調上開爭議，難以期待其 能再召開股東會以凝聚股東之共識。
㈢基上，監察人張桂紅若不先召開股東會尋求多數共識，恐不 知仍時始能止爭，故監察人張桂紅召集系爭股東會，召集事 由之重心均在於被告利益事項，且符合眾多股東之利益，誠 屬必要。是以，監察人張桂紅召集系爭股東會應符合公司法 第220 條之規定，召集程序自屬合法。爰提起本件主參加訴 訟。並聲明：確認系爭股東會之系爭決議有效。二、按就他人間之訴訟標的全部或一部，為自己有所請求者，或 主張因其訴訟之結果，自己之權利將被侵害者，得於本訴訟 繫屬中，以其當事人兩造為共同被告，向本訴訟繫屬之法院 起訴，民事訴訟法第54條第1 項固有明文。惟查：公司之股 東會係公司法人之最高意思表示機關，經股東會作出之決議 ，乃屬該公司法人之意思表示，縱使其決議經撤銷者，僅生 該公司原先所為之意思表示遭撤銷之效力，對於主參加原告 其身為主參加被告瑋昕工程股份有限公司之股東身分行為並 無造成任何影響；亦即，在股東身分之私法上地位，並不會 造成任何不利益。再者，主參加被告間關於本院106 年度訴 字第341 號確認股東會決議無效事件之訴訟審理範圍為系爭 股東會之召集程序有無違反法律之情事，且系爭股東會之召 集程序及股東於系爭股東會中所行使投票權之情況已為客觀 之既定事實，不因主參加原告提起主參加訴訟而有不同之認 定。是以，本件訴訟結果不論何人勝訴或敗訴，對於主參加 原告個人並無任何法律上之利害關係，不因本訴訟結果而使 渠等之權利受侵害。是主參加原告就主參加訴訟之提起，於 法不合，應予駁回。
三、爰依民事訴法第78條、第85條第1 項本文、第95條，裁定如 主文。
中 華 民 國 107 年 2 月 9 日
民事第三庭 法 官 鄭順福
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新台幣1,000元。
中 華 民 國 107 年 2 月 12 日
書記官 黃豔秋