臺灣臺南地方法院民事裁定 107年度司司字第9號
聲 請 人 黃國彰
上列聲請人呈報全美國際管理顧問有限公司清算終結事件，本院
裁定如下：
主 文
聲請駁回。
理 由
一、按公司於清算完結，清算人將結算表冊送請股東會承認後， 依公司法第93條第1項、第331條第4項規定，向法院所為之 聲報，僅屬備案性質，法院之准予備案處分，並無實質上之 確定力。是公司是否清算完結，法人人格是否消滅，應視其 已否完成「合法清算」，並依非訟事件法第37條規定，向法 院辦理清算終結登記而定。所謂清算終結係指清算人就清算 程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，而不以法 院之備案為依據。公司清算人於清算完結後，除應分別依公 司法第92條、第93條第1項、第331條第1項、第4項之規定， 請求股東或股東會承認並向法院聲報外，尚須依非訟事件第 37條之規定，向法院辦理清算終結登記，清算事務至終結登 記後，始告全部辦理完竣。依非訟事件法第40條規定，其公 司登記亦自清算終結登記後銷結。（最高法院92年度台抗字 第621號裁定意旨參照）。又依公司法第334條準用公司法第 84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務，收取債權清 償債務，分派盈餘或虧損，分派賸餘財產等，清算人必完成 上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始能認為已 完結，其公司人格始能認為已消滅。否則，如清算公司尚有 債務未為清償，法院即對清算完結之聲報准予備查，將造成 清算人「形式上」已清算完結使法人人格消滅之表徵，其結 果甚易導致債權人誤認為已無從對該清算公司進行追償，顯 非法理之平。為慎重計，民國94年2月5日修正之非訟事件法 第 180條增訂應由清算人造具經股東承認之結算表冊，以書 面向法院為公司法所定清算完結之聲報，由法院及時、適當 之介入審查監督，以達保護公司債權人，防止糾紛再起之目 的。又法院受理呈報清算終結之商事非訟事件，固毋庸為「 准駁聲報」之裁定，惟仍應依職權調查事實及必要之證據， 作形式審查，倘有所處分，亦應以裁定為之，此觀非訟事件 法第32條第1項、第36條第1項之規定自明（最高法院84年台 抗字第 457號裁定意旨可資參照）。故法院依據清算人依法 附具之結算表冊文件，以及法院依職權調查事實及必要證據 所得之資料（例如：函各稅捐機關，查明清算公司有無欠稅 等），作形式審查，倘已可審認尚未完成合法清算程序，認
不符清算終結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清 算完結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。
二、經查，本件聲請人雖主張全美國際管理顧問有限公司前向本 院呈報清算人就任在案，並已於 105年12月22日清算完結， 爰依法檢附相關文件，呈報清算完結云云。惟查，本件聲請 人係於106年8月10日就任為全美國際管理顧問有限公司之清 算人，故應於就任之日起六個月內完成清算程序，然聲請人 陳報上開公司於 105年12月22日即告清算終結，並已製作相 關表冊，揆諸首揭說明，尚難認其清算程式業已終結。從而 ，本件聲請於法未合，應予駁回。另聲請人應繼續清算事務 ，並提出重新踐行清算程序後之清算期間內收支表、損益表 、清算後資產負債表、財產目錄、股東承認清算結果之會議 記錄、剩餘財產分配表、清算所得申報書（附稅捐機關收據 ）等資料，於期限內重行向本院呈報清算終結，附此敘明。三、依非訟事件法第36條第1項、第21條第1項前段，裁定如主文 。
中 華 民 國 107 年 1 月 25 日
民 事 庭 司法事務官
上為正本係照原本作成
對本裁定不服，應於收受本裁定10日內，以書狀向司法事務官提出異議。
中 華 民 國 107 年 1 月 26 日
書記官 王佳進
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