請求撤銷股東常會決議
最高法院(民事),台上字,106年度,1201號
TPSV,106,台上,1201,20180131,1

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最高法院民事判決          106年度台上字第1201號
上 訴 人 楊 榮
訴訟代理人 陳大俊律師
被 上訴 人 台灣美光記憶體股份有限公司
法定代理人 徐國晉
訴訟代理人 余明賢律師
      洪舒萍律師
上列當事人間請求撤銷股東常會決議事件,上訴人對於中華民國
104年11月3日臺灣高等法院臺中分院第二審判決(103 年度上字
第563號),提起上訴,本院判決如下:
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
本件上訴人主張:伊與訴外人Micron Memory Japan,Inc.(下稱日本美光公司)及Micron Semiconductor B.V. (下稱荷蘭美光公司)均為被上訴人之股東,該二公司出資持股比率各為百分之64.66及34.85,且與訴外人Micron Semiconductor Asia Pte.Ltd.(下稱亞洲美光公司),均為訴外人美國美光科技公司(Micron Technology,Inc.,下稱美光公司)百分之百投資之子公司。被上訴人民國103年5月7日召開103年度股東會(下稱系爭股東會)決議通過與美光公司及亞洲美光公司簽署代工相關合約之承認案(下稱系爭承認案,就該代工相關合約稱為新代工合約)。因日本美光公司及荷蘭美光公司既為美光公司子公司,且就該承認案應有自身利害關係,竟加入表決,自係違反公司法第 178條規定,伊已當場表示異議等情。爰依公司法第189 條規定,求為撤銷系爭股東會就新代工合約所為承認決議之判決。被上訴人則以:亞洲美光公司、日本美光公司及荷蘭美光公司雖均為美光公司百分之百投資之公司,但各公司均具獨立法人格,其股東持股關係不得作為認定另一股東就議案之表決是否具有利害關係之證明。日本美光公司及荷蘭美光公司均不會因系爭承認案表決結果直接發生權利義務之得喪變更,自無迴避不得行使表決權之適用。況上訴人對伊前法定代理人陳正坤等人提出刑事告發,亦經臺灣臺中地方法院檢察署檢察官認新代工合約對伊有利而為不起訴處分,上訴人訴請撤銷為無理由等語,資為抗辯。原審以:日本美光公司、荷蘭美光公司均為美光公司百分之百投資之子公司,並皆為被上訴人法人股東,前者持股比例百分之64.66,後者持股比例百分之34.85,合計百分之99.51 ,被上訴人已發行股份總數29億4,510萬股,上開二公司合計持有29億3,078萬4,758股。被上訴人於103年5月7日召開系爭股東會,系爭承認



案以票決方式決議後,以出席股東可表決權數29億3,906萬1,681權,贊成之表決權數29億3,076萬1,594權,占可表決權數百分之99.72,反對之表決權數826萬8,000權,占可表決權數百分之0.28 ,照案通過等情,為兩造所不爭,並有系爭股東會議事錄可稽。按股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權,固為公司法第178 條所明定,惟所謂有自身利害關係,係指股東因其事項之決議特別取得權利或免除義務,又或喪失權利或新負義務而言。即須特定股東對於會議事項,有具體、直接利害關係致有害於公司利益之虞,始有該條規定之適用。日本美光公司與荷蘭美光公司均非新代工合約之當事人,系爭承認案之決議,顯未使其特別取得任何權利、免除義務、喪失權利或新負義務,難認有自身利害關係。上開二公司雖均為美光公司百分之百投資之子公司,亦係分別依據其所屬國家法令規定而設立,法人格各自獨立存在,美光公司與第三人訂立契約,其契約之權利義務,法律上不及於各該子公司,亦難以美光公司對其子公司有控制力,即認子公司對美光公司所簽訂契約具有自身利害關係。至上訴人主張美光公司另投資之子公司訴外人華亞科技股份有限公司之董事會,就該公司與美光公司簽訂新代工合約之議案,美光公司子公司之董事以具自身利害關係迴避而未參與表決一節,縱為真實,亦為該公司內部自主之決定。日本美光公司與荷蘭美光公司就系爭承認案,不具自身利害關係,其行使表決權即毋庸迴避,則新代工合約是否有害於被上訴人之虞,即無審究之必要。綜上,上訴人主張系爭股東會就新代工合約承認案之決議方法有違公司法第178 條規定云云,並不可採,其訴請撤銷系爭股東會就新代工合約所為承認決議,洵無理由,不應准許。因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決,駁回其上訴。經核於法並無違誤。末查經濟部99年5月5日經商字第00000000000號函,僅謂母公司100% 投資子公司,其董事均為母公司所指派,召開董事會時,對於母子公司雙方合作或締結買賣契約之議案上,應否準用公司法第178 條規定迴避一節,依事實個案認定之等語,不惟並未稱母公司指派之董事於該情形即應迴避,且與本件日本美光公司、荷蘭美光公司係美光公司之子公司,非美光公司指派被上訴人之董事之情形有間,上訴人援引該函釋主張系爭決議違背公司法第178 條規定云云,自無足採。原審就此雖未予論斷,但於判決結果尚無影響。上訴論旨,指摘原判決違背法令,求予廢棄,非有理由。又上訴人上訴第三審後,主張依公司法第179 條規定意旨,日本美光公司、荷蘭美光公司與美光公司為同一公司,就系爭議案有自身利害關係,應予迴避云云,核屬新攻擊方法,依民事訴訟法第476 條第1項規定,本院不得審酌,附此敘明。




據上論結,本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條,判決如主文。
中 華 民 國 107 年 1 月 31 日
最高法院民事第三庭
審判長法官 陳 重 瑜
法官 吳 謀 焰
法官 周 舒 雁
法官 楊 絮 雲
法官 吳 青 蓉
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 107 年 2 月 12 日

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參考資料
台灣美光記憶體股份有限公司 , 台灣公司情報網
華亞科技股份有限公司 , 台灣公司情報網