給付買賣價金
臺灣花蓮地方法院(民事),訴字,105年度,121號
HLDV,105,訴,121,20171212,1

臺灣花蓮地方法院民事判決　　　　　　　105年度訴字第121號
原　　　告　宏上有限公司
法定代理人　陳惠敏
訴訟代理人　曾國龍律師
被　　　告　員達營造有限公司
法定代理人　周清泉
訴訟代理人　邱一偉律師
上列當事人間給付買賣價金事件，本院於106年11月14日言詞辯
論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣貳佰零玖萬柒仟陸佰肆拾玖元，及自民國105年2月27日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣柒拾萬元供擔保後，得假執行；惟被告如以新臺幣貳佰零玖萬柒仟陸佰肆拾玖元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：
㈠、兩造於民國102年4月30日就「臺東新設成功淨水廠後續工程 （下稱系爭工程）」乙案訂有材料買賣契約（下稱系爭契約 ），約定由原告交付被告配電盤材料，再由被告依約於材料 送審合格後、依合約數量完成交貨清點後及業主驗收合格後 等時點，依序支付10％、80％、10％之買賣價金，價金原約 定為新臺幣（下同）8,222,400元。而原告陸續於102年12月 17日、103年3月29日及103年4月21日完成交貨，且原告經被 告業主即訴外人台灣自來水股份有限公司南區工程處（下稱 南工處）告知已完成驗收，被告自應給付全部貨款，核詳細 價目表與追加材料報價單所述稅後買賣總價金為8,398,396 元，經原告開立發票請款且已由被告收受，然被告僅給付5 筆共計6,300,747元之價金，仍有2,097,649元之價金尚未給 付。為此，爰依兩造材料買賣契約約定，向被告請求給付 2,097,649元及遲延利息。
㈡、對被告抗辯所為之陳述：
⒈依約被告應於材料送審合格後，需將業主之材料送審合格公 文通知原告後，方得起算交貨期限：
系爭契約約定「材料送審合格與否」以「乙方（即原告）是 否收到甲方（即被告）材料送審合格之證明公文」為斷，既 被告未有任何材料送審合格公文送達原告之通知，原告自無 遲延給付之情事。系爭契約第5條第1項約定「訂金：材料送 審合格（乙方收到甲方合格之證明公文）後支付契約總價10



％」，已明文解釋「材料送審合格」之定義，非事實上被告 是否已將材料送審合格，而是以「甲方（即被告）是否送達 合格證明公文予乙方（即原告）」為準。系爭契約第5條約 定既已定義何謂「材料送審合格」，後述段落即系爭契約第 6條約定亦應為同一解釋，此即「明示其一、排除其他」之 法理，是系爭契約第6條第2項之「材料送審合格」約定內容 ，除另有明文解釋，否則不能反捨契約文字而更為曲解，故 被告稱未約定被告應於材料送審合格時另以書面通知原告云 云，殊無可採。復以，自系爭契約之主要目的及經濟價值作 全盤觀察，材料係由被告自行向業主南工處送審，是否經審 查合格，倘未經被告通知，原告不可能預先知悉材料是否送 審合格，甚至不能精準確認契約交貨期限所謂「材料送審合 格日起60日」、「材料送審合格日起90日」之約定，是為平 衡契約雙方對於材料是否送審合格之資訊取得能力之落差， 系爭契約第5條既已對「材料送審合格」有所定義，系爭契 約第6條第2項亦應為同一解釋，以求雙方契約權利義務之公 平，否則因被告之過失遲延疏未通知，卻課以原告承擔遲延 責任，顯失公平，被告稱常情皆會通知云云，豁免其對已通 知材料送審合格之有利事實為舉證，更無可採。兩造於102 年4月30日締約之時，當未能知悉被告何時將材料送審，更 遑論被告材料送審是否合格、何時合格，原告為確定被告給 付訂金之時點，方為系爭契約第5條第1項約定，惟此約定並 不阻卻被告在約定期限前先行給付訂金之行為。 ⒉被告從未通知原告材料是否送審合格，迄今未能舉證其通知 原告送審合格之方式及時點，顯從未為任何通知，施作期間 無從起算：
本件被告並不爭執原告主張之價金未付，僅抗辯原告有遲延 違約之違約金並以之與價金扣抵，則本件自應由被告就其抗 辯違約金成立及金額之事實負舉證責任。被告於訴訟初期主 張業主係於「102年7月29日」通知被告材料送審合格，惟其 均無法舉證有何通知原告之事證；嗣於106年1月23日本院詢 問系爭契約內之送審光碟內容為何之後，被告始一反前詞改 稱材料送審合格日期為102年4月30日，且當日簽訂之系爭契 約所附光碟即為材料送審合格光碟云云，被告上開反覆矛盾 之詞可證系爭契約所附光碟並非材料送審合格光碟。由被告 主張南工處送審合格發文日期為102年4月30日以觀，被告不 可能亦於同日即得收受該函文，遑論將送審合格資訊立刻燒 錄成光碟作成契約附件，並以之於102年4月30日簽訂系爭契 約；況且被告若於簽約當時即已收受南工處通知材料審查合 格之公文，而原告亦已知悉，豈須另於系爭契約第5條第1項



特別約定「材料送審合格（乙方收到甲方合格之證明公文） 」等文字，契約文字當逕以「簽約日」或直接明定截止日即 可，豈非更加明確，又何來以「材料送審合格起60、90日」 之計算履約期限之不確定期限等文句。可證雙方簽約時，根 本未能知悉材料是否經業主送審合格，被告嗣後所提出之送 審合格資料光碟並非系爭契約所附之光碟。至原告所提出光 碟內容，乃原告先行蓋用公司章及負責人章後，交予被告提 交業主，亦即係材料送審前原告即已蓋妥印文，而非合格後 被告方交由原告蓋印，該等印文無法證明原告已確認材料送 審合格之結果。至系爭契約所附光碟僅係被告給予南工處之 圖說檔案，該等圖說僅供原告作為後續材料裝配之參考，其 內並無送審材料之任何資訊，是兩造簽立系爭契約時，被告 不僅不可能已通知原告材料送審合格結果，原告對於送審是 否合格亦毫無知悉可能。原告配合被告102年7月30日安排中 檢的目的是為瞭解室內盤箱體與內部材料間相對位置是否適 於安裝配線，故需透過量測室內盤箱體之尺寸，以確定後續 材料安裝於配電盤內之排列方式，嗣被告提供配線圖與其他 供料廠商供料後，方能據以完成整體配電盤以供成品檢驗， 是中檢時，材料是否全數送審合格並非中檢之目的，本件被 告遲未通知材料送審合格與否，原告為求推展安裝進度，僅 得先以被告告知之材料標準，量測室內盤尺寸，待材料送審 合格且配線圖與供料到位後，得立即施工安裝配線，趕上施 工進度。準此，中檢既非在確認整體配電盤之運作結果，而 僅為目的性確認測試特定材料規格，則全部材料是否送審合 格，並非中檢時所得確認者，被告自始從未通知原告最終全 部材料送審是否合格之結果，而係於被告提供接線圖後，原 告始能據以推知材料應已送審合格。被告雖於102年11月15 日因受南工處催告而函請原告趕工，然被告寄發上開函文時 ，完全罔顧其尚有修正後之配線圖說未予提供，且其所接洽 應供料予原告之供應商等亦尚未供料等事實，被告於102年 11月15日所寄發之前開函文，亦未提及任何材料是否送審合 格之文字，顯難佐為被告有為任何材料送審合格文書送達之 證明。另被告辯稱原告已先就配電盤先行施作，應於施作前 即已知悉材料送審合格云云，然縱使原告先行就配電盤內部 分元件預為備料，僅係原告為求日後加速履約進度而預備之 先期作業，並不代表被告已為材料送審合格之通知。被告以 其與南工處102年10月16日會議紀錄所附有關配電盤提案之 疑義認原告已然施作云云，姑不論當日會議原告並無參與， 該會議提案之疑義原告無須施作已可從送審圖說初稿、現行 備料狀況，按先前配置經驗推想得知，被告徒以原告已經施



工才會有相關疑義作為前提，揣測原告必然知悉材料送審合 格才會開始施工，實無根據，況且從該日會議紀錄結論中提 及尚須提送施工後之送審圖說，不但無從得知被告是否確已 送審合格，反而足證送審合格與否尚屬未定。被告完全無法 舉證有將材料送審合格乙情通知原告，僅得不斷攀附曲解， 被告主張原告遲延交貨，顯屬無據。
⒊即便被告已將送審合格乙事通知原告，原告於102年12月17 日之第一批出貨亦因被告接線圖遲至102年11月20日方提供 ，致原告於102年11月20日前無法施作，故縱有遲延給付亦 不可歸責於原告：
系爭契約第6條第4項約定：「乙方應依據設計圖樣及施工規 範與說明，繪製承認圖並責任施作」，故原告有依據被告提 供之設計圖樣責任施作之契約義務，必於被告先提供設計圖 樣及施工規範後，始由原告據以施作。另依被告提供之系爭 工程施工規範「第16321章：配電盤及盤內相關設備」第 2.3.6項：「配電盤製作、組立完成後，交貨時須檢附原廠 試驗合格報告三份，操作維護手冊、單線圖及控制線路圖三 份」，原告之配電盤倘欲送交廠驗，除必須按單線圖及控制 線路圖施作外，按施作規範亦須附上單線圖及控制線路圖供 業主廠驗時確認。本件被告於102年11月20日才將配電盤之 PLC模組之接線圖（即單線圖及控制圖）交付原告。而依南 工處與被告間前開102年10月16日之會議紀錄項次11至24所 載MP1＆MP2＆SC等配電盤共14盤，該14盤配電盤對應原告所 提供之附表，皆為AREA0000至AREA8000「配電盤模組」圖說 中之配電盤，依該次會議結論，被告應於會議後修正全部共 9份之配電盤模組圖說供原告據以施作，既各配電盤模組均 有依該次會議紀錄結論應予修正之配電盤，自然係全部配電 盤模組之配線圖皆須修正。復參以電腦監控系統架構圖與控 制圖，可見配電盤模組為個別配電盤能否統合在一架構下運 作之接線依據，倘僅有個別配電盤之裝設（本件原告甚至連 個別配電盤都須配合被告接洽之第三方供料廠商供料進度方 可出貨），尚無從檢驗在一配電盤模組下個別配電盤是否得 以運作，自然無法通過業主成品檢驗即廠驗之要求，遑論逕 就個別配電盤出貨，被告於102年10月16日與南工處之會議 後被要求擴大盤體，擴大後之盤體應如何配置個別配電盤、 個別配電盤又應如何連接至同一配電盤模組，均有必要由被 告出具修正配電盤之配線圖說供原告參作配線之依據，被告 復於102年11月20日始給予配電盤模組配線圖，原告自無可 能於此日前完成個別配電盤組裝之理，因此，姑不論被告從 未通知原告送審合格期限，致期限無從起算，退萬步言，原



告亦至少得以修正圖說之最後交付日作為履約期限起算日。 由證人吳祈德之證述可知，被告迄至102年11月20日始提出 接線圖（即控制圖），在此之前，原告根本無法依設計圖樣 及施工規範裝配配電盤，遑論業主之廠驗及交貨，原告並無 被告所稱遲延交付之情甚明。
⒋被告遲未提供其依約應提供之供料部分，原告無法裝配，亦 無法依施工規範由業主完成成檢並據以交貨，原告自無遲延 給付之可歸責性：
系爭契約有應由被告供料部分，而該部分被告係分別於102 年11月20日、102年12月27日、103年1月13日、103年2月3日 、103年2月10日及103年3月21日始為供料。原告之給付仰賴 被告接洽之被告供應商先行供料，始得據以配置組裝出貨， 於102年11月20日被告提供修正後圖說後，被告供應商僅有 意能自動化科技股份有限公司（下稱意能公司）於102年11 月20日第一批成品檢驗時，供料MP-1與P1A-5兩盤中之PLC模 組，故於102年12月17日第一批出貨，原告僅能供料MP-1、 MP-2、SC、P1-1＆P1-2、P3-1＆P3-2、P1A-2、P1A-5等配電 盤，原告出貨確實因被告接洽第三方供應商供料遲延而導致 無法出貨。又參原告所提出之工作指令單中，原告除通知被 告「P1A-1盤內缺意能公司供料之訊號突波消除器」與「圖 面（AREA4000）於102年11月20日早上收到」外，更指出「 PLC模組意能公司說廠驗時才要帶過來」，此處提及之「PLC 模組」即為MP-1與P1A-5之PLC模組，故應由意能公司提供之 MP-1與P1A-5兩盤之PLC模組係於同日即102年11月20日第一 次廠驗送達，送達後原告即開始與先前其他備料進行組裝， 方於102年12月17日為出貨，而原告將其列為103年2月10日 供料項目係因「原告於該時間始與其他103年12月10日出貨 之PLC模組一同計價」之故，但MP-1與P1A-5之PLC模組早於 102年11月20日第一批成品檢驗（廠驗）時即已送達，原告 方得將其安裝於MP-1與P1A-5兩盤中送業主檢驗。且查PLC模 組自AREA4000配盤模組說明圖中所繪虛線，可知其為連接配 電盤盤中各獨立元件之模組，倘無該PLC模組，配電盤元件 間便無法協作運行，此為業主南工處所知，亦為廠驗時之重 要檢測項目，故於業主為成品檢驗時，原告所提供之配電盤 必須裝設有PLC模組，始得通過檢驗，故而，原告倘已為 MP-1與P1A-5兩配電盤之成品檢驗且已出貨，必以該兩配電 盤內部包括PLC模組在內已配置完備為前提，是被告所稱「 原告交付之貨品可以與PLC模組分開交付」云云，顯有重大 曲解，且原告在未取得供料之前，根本無從進行成品檢驗， 更遑論出貨予被告。各PLC控制器及突波消除器係屬各配電



盤轄下之零組件，若欠缺完整元件之供料，根本無法出貨。 又自AREA4000配電模組說明圖更可看出：個別配電盤（如： AREA4000）之配電圖說包括配電盤中各元件（如P1A-1、 P1A-2…）之「單線圖」，以及將各元件組合起來之「控制 圖」，又自「單線圖」部分可知，倘無紅色供料部分（即訊 號分配器、訊號突波消除器與電源供應器等），元件「P1A- 1」即無法配置，進而影響AREA4000加藥設備配電模組無法 配置完成出貨，復觀諸「控制圖」部分，亦能得知AREA4000 加藥設備配電盤須依賴控制圖將各別元件組裝至同一盤中， 是故，縱被告已為材料送審合格之通知，此批出貨之遲延乃 「被告不為提供設計圖之行為」與「被告未使其第三方供應 商於期限內供料之協力」所致，亦不可歸責原告。 ⒌被告主張原告遲延給付並以違約金抵銷乙節，並無理由，原 告向被告請求尚未給付之價金，為有理由：
原告陸續於102年12月17日、103年3月29日及103年4月21日 完成交貨，且被告業經業主通知已完成驗收，被告即應依約 給付剩餘貨款，原告既無可歸責於原告之給付遲延，被告要 求遲延交貨之懲罰性違約金自不得向原告請求，遑論以此抵 銷與被告間之買賣價款債務，更何況，被告係於原告103年 4月21日最後交貨近1年即104年2月6日始竣工，且被告尚有 諸多機電設備製作進度均遲延，顯見被告遭業主罰款與原告 無因果關係。況且，被告倘欲原告於期限內給付，應由被告 依其與供應商之契約，請求供應商儘速供料予原告方為正辦 ，既係被告供應商供料遲延導致原告無法出貨，被告應向其 供應商請求給付遲延之損害賠償，而非將遲延責任歸咎根本 無法施作之原告，此情為被告所知悉，故被告在原告於103 年4月21日完全出貨後，尚一直迄至103年8月31日均給付並 兌現貨款達6,300,747元，若果真如被告所辯，被告豈可能 一直至103年8月31日止均持續給付並兌現貨款，僅剩 2,097,649元未給付等語。
㈢、並聲明：被告應給付原告2,097,649元，及自支付命令聲請 狀送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；願 供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠、系爭買賣契約第6條第2項約定：「本契約自材料送審合格日 起60日內應交貨達總數量之三分之一，90日內應全數交貨完 成…倘若延遲交貨每日依契約總價千分之三賠償甲方（即被 告），若因此造成甲方工程延宕應賠償甲方一切損失，並放 棄先訴抗辯權」等內容，兩造於101年11月間，即系爭契約 簽約前，已口頭協議，若原告就南工處之設計圖，將所需材



料規格資料提供予被告，由被告報南工處審查，只要南工處 審查合格，雙方立即簽立系爭契約，以爭取時效，原告遂依 協議將資料交給被告，再由被告分別於101年11月30日、102 年1月10日及102年3月4日報予南工處審查，惟前三次送審均 遭南工處退回修正，至102年4月15日第4次送審，南工處始 於102年4月30日核定送審符合，故系爭契約之材料送審合格 日期為102年4月30日。因原告所提供之前開送審資料，已經 南工處於102年4月30日審查合格，被告乃按先前資料送審合 格後即簽約之協議，於102年4月30日與原告簽立系爭契約， 惟上述送審合格資料體積龐大，被告乃將送審資料以掃描方 式存於光碟內，因此才會於系爭合約第9條載明，將該光碟 作為契約附件。該光碟計有抽水設備、電氣設備、量水設備 、管線附屬設備、消毒加藥設備、儀表控制設備及淨（廢） 水設備等資料夾，其中「電氣設備」資料夾內另有「第 16061章避雷接地及突波消除設備」及「第16321章配電盤及 盤內相關設備」等檔案。而「配電盤及盤內相關設備」檔內 計有箱體證件（CASE）等30項文件，且查各項目之送審資料 上均蓋有原告公司章及其負責人之印章，並有南工處審核後 所蓋之「符合認可」章，足證送審資料確為原告所提供。況 依證人吳祈德之證述：伊知悉被告與南工處約定僅能送審四 次，若第四次審查仍未通過，南工處就要重新辦理招標，而 南工處進行第四次審查時，伊有到場等語，既然材料文件為 原告提供給被告送審，且吳祈德明知原告提供被告送審材料 文件只有四次審查機會，若第四次材料送審仍不合格，兩造 也不可能簽立系爭契約，而吳祈德稱有代表原告與被告共同 參加南工處第四次審查會議，且吳祈德係負責系爭配電盤之 設計、與客戶聯繫、工廠內之流程、進出貨等事宜，則吳祈 德對該次審查是否獲南工處審查合格，應比被告更為關注， 豈可能對審查結果毫不在意。若南工處第四次審查未通過， 系爭工程即會重新辦理招標，被告又怎會在送審未通過之情 形下與原告簽約，原告又怎會在不知材料是否審查合格之情 形下，貿然與被告簽約，甘冒違約、賠償之風險，甚至於簽 約後6日即102年5月6日依約向被告請領訂金，並於102年7月 30日接受南工處之中檢，此均可證原告確實於102年4月30日 即已知悉材料送審合格，並開始為履約行為。
㈡、系爭契約簽約日即102年4月30日即為材料送審合格日，依系 爭契約第6條第2項約定，履約期限當自102年5月1日起算， 至102年6月29日即滿60日、至102年7月29日即滿90日，故原 告於102年7月30日起即應負遲延責任。況且，依被告與南工 處合約，有關配電盤及盤內相關設備之驗收方式，包含2.3



「工廠試驗及檢查」及3.2「現場試驗及檢查」，而「工廠 試驗及檢查」部分又包含中間檢查（即中檢）及出廠前檢（ 試）驗（即廠檢），而上開檢查均須於原告廠內辦理，原告 既知其承攬之配電盤工程應於契約所定期限內，分別經南工 處完成中檢及廠檢，惟原告非但未於履約期限內完成前開檢 查，反而係於逾期後之102年7月30日始安排被告及南工處完 成配電盤第一次中檢，原告已然遲延。因被告向原告所訂購 之商品具有專業性，而製作相關貨物需要一定時程，被告迫 於無奈，只能繼續等待，並相信原告會立即交貨，詎料，原 告於第一次中檢後仍遲不交貨，經南工處於102年9月13日催 促被告後，被告隨即於102年9月16日去函原告表示：有關配 電盤設備製作已逾原訂時程，請原告加緊趕工，並提出具體 製造及進場施工時程表等語，惟被告發送此函後，原告仍未 提出成品供被告及南工處檢查，南工處遂於102年10月8日、 11月4日陸續函催被告儘速安排成檢；被告亦於102年10月8 日口頭催促、並於102年11月15日再次去函原告，並明確表 示：有關配電盤設備製作已嚴重逾原訂時程，請原告加派人 手加緊趕工，並於102年11月20日前提出第一批成檢、第二 批成檢及進場施工時程表，詎原告遲至102年12月17日、103 年3月29日及103年4月21日始交付第一批、第二批及第三批 成品供檢查，顯見原告有交貨遲延之事實。連第一次中檢原 告都安排在逾期後之102年7月30日，此製成階段根本不涉及 其他廠商配合問題，原告在逾期前也從未向被告反映有不能 如期交貨之情事，原告雖辯稱是因意能公司供料遲延云云， 惟原告所提出有關意能公司供料遲延之文件，都是102年7月 29日逾期後所發生，甚至該文件都是逾期近4個月才提出， 且原告履約期限屆滿前，也未見有催促意能公司之事實，故 其遲延顯與意能公司供料毫無關聯。
㈢、南工處雖於102年10月16日召開會議，然而系爭契約履約期 限早在該日前即已逾期，若非原告逾期，南工處根本無權於 102年10月16日召開會議要求被告增加或變更契約項目，此 由證人楊永興之證述即可證明。而南工處在召開該次會議前 ，認定配電盤部分已逾期之事實，可由前開南工處102年9月 13日來函內容：「台東新設成功淨水廠後續工程之配電盤設 備製作已逾原訂時程，請儘速辦理」、「本工程之配電盤第 一次中檢（室內盤之尺寸量測）已於102年7月30日完成，至 今已逾1個月未安排後續廠驗（成檢－功能測試）」等語， 獲得印證。足見，南工處確係因原告於102年7月30日安排第 一次中檢後，就無任何履約動作，經南工處於102年9月13日 來函後，並經被告於102年10月8日口頭催促原告交貨，原告



仍無法履約，南工處才會於102年10月16日召開會議追加或 變更部分契約項目，原告辯稱該次會議後尚有部分圖說需要 被告修正交付始得製作，而被告係於102年11月20日始交付 該修正圖說，因而主張履約時間應自斯時起算云云，並不可 採。
㈣、原告自102年7月30日即已遲延，若以原告102年12月17日始 交付第一批配電盤計算，原告共逾期140日，每日依契約總 價千分之三計算，遲延之違約金已達3,453,408元，該遲延 違約金自應由被告應給付予原告之價金中扣除，原告應負之 遲延違約金既已超過被告應給付之契約剩餘價金2,097,649 元，被告自無須再給付原告任何價金。更何況，縱使依原告 所主張，南工處於102年10月16日召開前開會議前，原告並 無任何可資主張免除遲延責任之事由，則自102年7月30日起 算至102年10月15日為止，原告也已逾期77日，換算違約金 亦達1,899,374元，再加計未受修正圖說影響部分之繼續計 算逾期日數至交貨日為止，遲延違約金亦已超過原告請求之 金額，故原告請求均無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告 之訴駁回。
三、本院之判斷：
㈠、按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務 ，民法第367條定有明文。原告主張兩造就被告與南工處間 之系爭工程訂有材料買賣契約，約定由原告交付系爭工程所 需之配電盤材料，系爭契約原約定買賣價金為8,222,400元 ，嗣經追加材料後，稅後總價為8,398,396元，原告已於102 年12月17日、103年3月29日、103年4月21日完成交貨，被告 目前僅給付6,300,747元，尚有2,097,649元之價金尚未繳付 等情，為兩造所不爭執（見卷二第14頁），且有系爭契約書 、詳細價目表、送貨單、追加材料報價單、統一發票等件為 證（見卷一第8-39頁反面），自堪信為真實，則原告自得依 系爭契約向被告請求尚未給付之貨款2,097,649元（計算式 ：8,398,396－6,300,747＝2,097,649）。然而，被告辯稱 依系爭契約第6條第2項約定，原告因延遲交貨尚應給付被告 遲延違約金，該違約金數額業已超過被告尚未給付原告之買 賣價金數額，相互抵銷之下，被告已無須再給付原告買賣價 金云云。惟查：
㈡、按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並須以當時之事 實及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文字 ，致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思表示 真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目 的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該



意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內 ，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則（最高法院105年 度台上字第595號判決意旨參照）。惟解釋契約，固須探求 當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字 業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文 字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例、105年度 台上字第2070號判決意旨參照）。查系爭契約第5條第1項約 定：「訂金：材料送審合格（乙方〈即原告〉收到甲方〈即 被告〉合格之證明公文）後支付契約總價10％…」、第6條 第2項約定：「本契約自材料送審合格日起60日內應交貨達 總數量之三分之一，90日內應全數交貨完成…倘若延遲交貨 每日依契約總價千分之三賠償甲方…」等內容（見卷一第8 頁反面），既兩造已於系爭契約內定義「材料送審合格」即 為「原告收到被告合格之證明公文」之日，則契約文字業已 表示當事人真意，自不得反捨契約文字而為曲解，是以，原 告交付系爭契約貨品之期限，應解為「自被告通知原告材料 送審合格後60日內應交貨達總數量之三分之一，90日內應全 數交貨完成」，而非端以「南工處通過材料送審合格之日」 為斷。本件被告於本件訴訟進行前階段曾提出南工處102年7 月29日台水南三課字第10200049000號函（見卷一第65頁） ，並稱南工處係102年7月29日通知被告材料送審合格，故主 張系爭契約第6條第2項約定應自斯時分別起算60、90日為交 貨期限，即102年9月26日原告應交付被告系爭工程所需材料 總數量三分之一、102年10月26日則全數交付云云（見卷一 第60-61頁），然南工處前揭102年7月29日函文正副本均未 送達原告，原告自無法知悉被告材料已送審合格之情，被告 主張應自102年7月29日起算原告交貨期限云云，自不可採。 至於被告於訴訟進行後階段卻一改前詞，稱系爭契約第9條 約定之合約附件所附之送審合格資料光碟即為被告通過南工 處材料送審合格之光碟，故兩造於締結系爭契約時即已知悉 材料送審合格，系爭契約第6條第2項約定之交貨期限應自簽 約日即102年4月30日起算云云，惟查，姑不論被告就南工處 何時通知被告材料送審合格乙節，前後說詞反覆，已難信實 。再觀諸被告嗣後提出南工處102年4月30日台水南三課字第 10200026530號函（見卷二第36頁）之內容乃係關於圖說送 審而非材料送審，且參以系爭契約兩造簽約之日雖亦係102 年4月30日，惟依常情而論，南工處此份102年4月30日函亦 未將正副本寄送原告，難認原告於南工處102年4月30日發文 當日即知悉該函文內容。更何況，若兩造於102年4月30日締 約當時即已知悉材料送審合格，系爭契約第5條第1項約定何



必再特別定義何謂「材料送審合格」，並據以起算履約期限 ，益徵被告所辯兩造於102年4月30日已知悉材料送審合格云 云，顯不可採。至被告固另提出「送審合格資料」光碟1份 （見卷二第41頁），並稱此即系爭契約所附之送審合格光碟 云云，惟查觀之被告所稱該光碟資料夾檔案「配電盤及盤內 相關設備」頁面（見卷二第43頁），該檔案修改日期為「 102年9月19日」，已超過兩造簽約日期近6個月之久，是該 光碟自非兩造於102年4月30日簽立系爭契約時即已檢附之光 碟。至於被告所提出前揭光碟檔案內之送審型錄（見卷二第 47 -49頁），雖有原告公司及負責人章、南工處送審合格章 ，惟被告亦自承送審資料是原告所提供、前三次送審均遭南 工處退回等語（見卷三第42頁），則原告於提供予被告送南 工處審查之資料上預先用印，並不代表原告必然知悉此次送 審會通過而不會被退回，故縱使通過送審之資料上有原告用 印，亦無足證明原告業已於知悉被告材料送審合格。準此， 被告主張原告於兩造締約即102年4月30日之時，即已知悉材 料送審合格，故應於該日起90日即102年7月30日前全數交付 貨品，否則即為遲延交貨云云，尚無足採。被告又辯稱原告 負責系爭契約之廠長即證人吳祈德於第四次審查時有到場， 且其應會比被告更加關注材料是否送審合格云云，惟查，證 人吳祈德到庭具結證稱：當天南工處有說被告與南工處約定 僅能送審四次，否則即會違約要重新招標，但當天南工處並 沒有審查通過，後來是以抽換送審資料方式規避，此部分都 沒有記載日期，直到7月都還在抽換資料，故原告並沒有收 到南工處及被告通知材料送審合格，因為被告僅通知送審圖 通過審查，但材料部分還在抽換，原告認為材料還在抽換， 只有作箱體、不敢作材料，圖說與材料送審是分開的，圖的 部分是於102年4月30日通過，但材料一直換到同年7月，南 工處也不敢說沒有送審通過，因為會有上述合約問題等語明 確（見卷二第150頁反面至第151頁），是縱使證人吳祈德證 稱其於第四次送審當日在場，亦無足證其已知悉材料何時送 審合格，且其所述材料係一直抽換至102年7月間，與被告訴 訟初期主張南工處材料送審合格日為102年7月29日等情互核 相符，足認證人吳祈德上開所述為真。至被告稱其因受南工 處函催進度後，於102年9月16日、102年11月15日已函請原 告趕工（見卷二第50頁、卷一第71頁之函文），惟該函文係 被告單方面稱原告已逾期交付，未見被告於該函文內通知原 告材料是否已送審合格，是被告自行稱原告逾期交付之函文 ，並不足以作為原告確已交付遲延之證明。準此，被告稱原 告自締約後90日即102年7月30日起已全部逾期云云，尚不足



採。
㈢、又原告自承其於102年11月20日收受被告所提出之配線圖， 應以該日起算原告履約時間等語（見卷三第31頁），故雖被 告未就原告何時知悉材料送審合格乙情舉證以實其說，但原 告既已自承於102年11月20日收受配線圖時已得施作，即應 以102年11月20日作為履約期間起算之始點。經查，本件原 告分別於102年12月17日、103年3月29日、103年4月21日完 成全數出貨之事實，為兩造所不爭執，惟原告主張其出貨係 因被告指定之第三方供料廠商供料遲延導致無法出貨，故並 無可歸責於原告之遲延責任等語，業據提出供料廠商即意能 公司102年12月27日、103年2月10日、103年3月21日之出貨 單為證（見卷一第118、137、138頁），且被告公司主任即 證人楊永興亦到庭證述：意能公司為被告協力廠商；報價單 （見卷一第120-134頁）中PLC模組、訊號用突波消除器，部 分記載供料即係指由意能公司供料等語明確（見卷二第145 頁及其反面），是原告主張其所出之貨品須被告指定供料廠 商意能公司供料，而因意能公司供料遲延導至原告無法於期 限內出貨等情，自堪信實。從而，原告稱即使其遲至103年4 月21日始全數交貨，亦係因被告協力廠商即意能公司遲延供 料，而不可歸責於原告等語，應為可採。至被告固辯稱原告 應自行向意能公司請求供料云云，惟意能公司既係被告協力 供料之廠商，且被告未提出原告得直接向意能公司請求交付 供料之約定證明，原告自無法取得向意能公司要求供料之請 求權，被告上開所辯，尚難憑採。準此，原告並不需對被告 負系爭契約第6條第2項約定之遲延責任，堪可認定。被告主 張其對原告尚有超過被告未給付貨款之遲延違約金請求權云 云，為無理由。
㈣、綜上所述，被告尚欠原告貨款2,097,649元，而被告主張原 告交貨遲延，其所得請求之商品款項應與被告依系爭契約第 6條第2項所取得對原告之遲延違約金，相互抵銷云云，難認 有據，不足採信，被告仍應依約支付貨款。從而，原告依據 買賣契約之法律關係，請求被告給付2,097,649元，及自支 付命令送達翌日即105年2月27日（見卷一第44頁，原告書狀 稱支付命令送達翌日為105年7月15日，應係誤載）起至清償 日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。四、本件判決事證基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提 證據，經本院審酌後，認與判決結果均無影響，爰不一一論 述，併予敘明。
五、原告陳明願供擔保聲請宣告假執行，核無不合，爰酌定相當 擔保金額准許之，並依民事訴訟法第392條第2項規定，依職



權宣告免為假執行。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 106 年 12 月 12 日
民事庭 審判長法 官 湯文章
法 官 曹庭毓
法 官 簡廷涓
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須按他造當事人之人數附繕本），並按「上訴利益額」「百分之1.5 」繳納上訴裁判費，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中 華 民 國 106 年 12 月 12 日
書記官 王誠億