臺灣臺中地方法院民事裁定 106年度司字第32號
聲 請 人 格上汽車租賃股份有限公司
法定代理人 許國興
代 理 人 林程佳
相 對 人 法頤國際有限公司
第 三 人 張景淑
上列聲請人聲請選任相對人之臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
選任張景淑（身分證統一編號：Z000000000號）為法頤國際有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法 院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管 理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之 行為，公司法第208條之1第1項定有明文。又前開規定依同 法第108條第4項規定，於有限公司亦準用之。揆諸其立法意 旨，係為使公司不至因董事死亡、辭職或當然解任，致董事 會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分 不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行 使職權，致公司業務停頓，而影響股東權益及國內經濟秩序 所由設。準此，倘公司董事有因死亡、辭職或當然解任，致 董事會無法召開行使職權，或剩餘董事均消極不行使職權， 使公司業務停頓之情事，法院即得依利害關係人之聲請，以 公司或法人之最佳利益為考量，為公司選任臨時管理人。二、本件聲請意旨略以：相對人法頤國際有限公司（下稱法頤公 司）之唯一股東兼董事陳竣榮已於民國106年4月26日死亡， 因而無人可代理法頤公司行使職權；茲因法頤公司前於104 年6月4日與聲請人訂定車輛租賃契約，租期自104年6月4日 至107年6月3日止，並約定租期屆滿前再向聲請人續租至109 年6月3日，共60期，詎相對人僅繳納21期租金即未繳款，聲 請人已終止契約並要求相對人返還租賃車輛，而聲請人為法 頤公司所簽發本票之執票人，並得對法頤公司主張租金，故 為利害關係人。自法頤公司105年之損益及稅額計算表、資 產負債表，該公司尚有資產10,178,073元，存貨700餘萬元 ，存貨銷售後扣除負債，剩餘資產足以支付臨時管理人報酬 ，並可由臨時管理人行使董事長職權，繼續公司業務，如有 解散或破產事由，亦得由其召開股東會選任清算人；又法頤 公司董事陳竣榮死亡後，其繼承人所繼承應包括法頤公司之 股權，繼承人之法定代理人為張景淑，前曾到庭表示曾委託
會計師處理法頤公司之資產，爰聲請選任律師、會計師或張 景淑為法頤公司之臨時管理人等語。
三、經查，聲請人之聲請業據其提出陳竣榮及其繼承人之戶籍謄 本、繼承系統表、車輛租賃契約書、存證信函、本票等件影 本為證（見本院卷第13-15、23-29、54頁），並有公司變更 登記表在卷可按（見本院卷第6-9頁），足認法頤公司執行 業務之董事不能行使職權，故若未能有得行使董事長或董事 會職權之人適時為該公司處理前開事務，將使法頤公司有受 損害之虞，核與公司法第108條第4項準用第208條之1第1項 之規定相符，自有選任臨時管理人之必要。本院審酌法頤公 司除原董事陳竣榮外，並無其他之董事或股東，陳竣榮逝世 後，該出資額業已由其法定繼承人陳○勳、陳○穎繼承，有 財政部中區國稅局臺中分局函送之遺產稅核定通知書在卷可 佐（見本院卷第55-56頁），然目前陳○勳、陳○穎均尚未 成年，並不適任法頤公司之臨時管理人；而陳○勳、陳○穎 之母張景淑與陳竣榮雖於102年離婚，然其於陳竣榮逝世後 ，當然為陳○勳、陳○穎之法定代理人，而陳○勳、陳○穎 因陳竣榮死亡而得繼承之出資額，依民法第1087條、第1088 條第1項規定，應由張景淑管理，並據張景淑到庭陳稱其有 請會計師辦理結束公司等語（見本院卷第42頁反面），即張 景淑實際上管理法頤公司之出資額，其對於法頤公司之損益 關係及該公司業務之執行，自屬攸關，故以張景淑為法頤公 司之臨時管理人，較為適宜，爰依前揭規定選任張景淑為相 對人法頤公司之臨時管理人。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第78 條，裁定如主文。
中 華 民 國 106 年 11 月 30 日
民事第五庭 法 官 李 蓓
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 106 年 11 月 30 日
書記官 許采婕
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