臺灣桃園地方法院民事裁定 106年度司字第44號
聲 請 人 唐永洪律師即李素真之遺產管理人
相 對 人 盛源實業有限公司
上列聲請人聲請為相對人盛源實業有限公司選派清算人事件，本
院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按有限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另 有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；又由股東 全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之， 繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；再不能依第79 條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清 算人，此觀公司法第113 條準用同法第79、80、81條規定即 明。準此，有限公司之清算，除公司法或章程另有規定，或 經股東決議另選清算人以外，即應以全體股東（股東有死亡 者，其繼承人）為法定清算人進行清算程序，必均不能依此 規定定清算人時，利害關係人始得聲請法院選任有限公司之 清算人。
二、本件聲請意旨略以：李素真為相對人盛源實業有限公司（下 稱盛源公司）之股東，而於民國95年3 月25日死亡，嗣經本 院選任伊為李素真之遺產管理人，惟李素真生前投資之盛源 公司前經經濟部廢止，依法應行清算，然伊無從請求盛源公 司董事或股東選任清算人以利遺產管理事務之進行，為此， 爰依公司法第81條之規定，聲請為盛源公司選派清算人等語 。
三、經查，相對人盛源公司於97年8 月27日經經濟部以經授中字 第0973511018號函廢止登記，且其公司章程並無選任清算人 之特別規定等情，有盛源公司變更登記表及章程在卷可稽（ 見本院卷第6 頁至第7 頁、第11頁），依首揭法條規定，盛 源公司於廢止登記後即應進行清算程序，並以全體股東為清 算人。復觀諸盛源公司之公司變更登記表，其股東有李世龍 、張豐政、蕭素珍、李張李及李素真，揆諸前開規定及說明 ，相對人全體股東均為清算人，均得依公司法第85條規定對 外代表盛源公司，並依法為清算事務。據此，尚不能認定相 對人盛源公司顯有不能依公司法第79條規定定其清算人情事 ，自無依公司法第113 條準用第81條規定，由本院選派清算 人之必要。從而，聲請人之聲請，核與首揭規定要件不符， 應予駁回。
四、爰裁定如主文。
中 華 民 國 106 年 10 月 13 日
民事第二庭 法 官 張永輝
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 106 年 10 月 13 日
書記官 陳玉芬
, 台灣公司情報網