請求撤銷股東會決議
最高法院(民事),台上字,106年度,2607號
TPSV,106,台上,2607,20171019

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最高法院民事裁定          106年度台上字第2607號
上 訴 人 東森國際股份有限公司
法定代理人 廖尚文
訴訟代理人 劉煌基律師
被 上訴 人 理歐開發股份有限公司
法定代理人 高建文
上列當事人間請求撤銷股東會決議事件,上訴人對於中華民國10
6年7月26日臺灣高等法院第二審判決(106年度上字第731號),
提起上訴,本院裁定如下:
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院,非以原判決違背法令為理由,不得為之。又提起上訴,上訴狀內應記載上訴理由,表明原判決所違背之法令及其具體內容,暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實,其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者,並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2 項定有明文。而依同法第468 條規定,判決不適用法規或適用不當者,為違背法令;依同法第469 條規定,判決有該條所列各款情形之一者,為當然違背法令。是當事人提起上訴,如以同法第469 條所列各款情形為理由時,其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容,及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實。如依同法第468 條規定,以原判決有不適用法規或適用法規不當為理由時,其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項,或有關判例、解釋字號,或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容,暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實,並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明,或其所表明者與上開法條規定不合時,即難認為已合法表明上訴理由,其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴,雖以該判決違背法令為由,惟核其上訴理由狀所載內容,係就原審認定訴外人蕭路嶺為被上訴人之監察人,於行使監察權時,發現被上訴人之資產遭歷任董事設定高額抵押權用以擔保上訴人關係企業之債務,致負債大於資產而受有重大損害,經通知被上訴人原董事長陳清吉查明,始終未獲董事會積極處理或訴諸法律行動,以維護公司權益,遂依公司法第220條規定,於民國105年10月20日召開股東臨時會(下稱系爭股東會),改選董監事,係為公司利益且有必要,非恣意濫行。蕭路嶺於105年10月5日通知及



公告各股東,暨載明改選董事及監察人之召集事由,符合法定程序。系爭股東會於改選董事及監察人前,無須先經決議解任董事及監察人之程序。上訴人以該股東會召集程序及決議方法違反法令為由,請求撤銷系爭股東會決議,洵屬無據等取捨證據、認定事實之職權行使,指摘其為不當,並就原審所為論斷,泛言謂為違法,而非表明該判決所違背之法令及其具體內容,暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實,亦未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由,難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明,應認其上訴為不合法。
據上論結,本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條,裁定如主文。
中 華 民 國 106 年 10 月 19 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 王 仁 貴
法官 李 寶 堂
法官 滕 允 潔
法官 蘇 芹 英
法官 陳 駿 璧
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 106 年 10 月 30 日

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參考資料
理歐開發股份有限公司 , 台灣公司情報網
東森國際股份有限公司 , 台灣公司情報網