選任臨時管理人
臺灣臺南地方法院(民事),司字,105年度,29號
TNDV,105,司,29,20161216,1

臺灣臺南地方法院民事裁定　　　　　　　 105年度司字第29號
聲　請　人　財政部南區國稅局
法定代理人　蔡碧珍
上列聲請人聲請選任相對人淼星國際開發有限公司臨時管理人事
件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人淼星國際開發有限公司為1人有 限公司，唯一股東兼董事蘇國政已於民國105年5月19日死亡 ，是該公司現無代表人及董事可行使職權，另查蘇國政已離 婚無子嗣，第二順位繼承人蘇昭紀君（父）、蘇郭塋嬌（母 ）皆已歿；第三順位繼承人除蘇國明外，蘇國恭、蘇國澤、 蘇若真、蘇宜真及蘇喜真已聲請拋棄繼承，並經貴院准予備 查在案。聲請人因有該公司103年度營利事業所得稅未分配 盈餘申報未（短）繳稅款新臺幣（下同）5,043,703元之繳 款書無法送達，爰以利害關係人身分，聲請貴院依公司法第 108條第4項準用同法第208絛之1規定選任臨時管理人，代行 董事之職等語。
二、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損 害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人 以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為 不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。上 開規定於有限公司之董事準用之，同法第108條第4項亦有明 定。惟公司法第208條之1第1項立法增訂之理由略為：「按 公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使 職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權， 甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務 停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際 。」。是公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法 人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行 使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人 之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477號裁判意 旨參照）。末按，公司法第208條之1所定選任臨時管理人事 件，由利害關係人或檢察官向法院聲請。前項聲請，應以書 面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之 事由，並釋明之，非訟事件法第183條第1項、第2項亦有明 文。
三、經查：聲請人主張相對人積欠營利事業所得稅，且其唯一股



東兼董事蘇國政於105年5月19日死亡，而其法定繼承人已拋 棄繼承等情，固據其提出有限公司變更登記表、公司章程、 本院105年11月21日南院崑民河字第1050061561號函及105年 9月19日南院崑家秀105年度司繼字第1960號公告查詢資料、 蘇國政除戶戶籍資料、繼承系統表及各繼承人戶籍資料、欠 稅查詢情形表等件為證，自堪信實。惟聲請人並未提出任何 證據釋明相對人有何急切需董事處理之具體事項及因董事不 能或不為行使職權，該公司將受有如何急迫危害之虞之情， 且依聲請人之前揭聲請意旨，其向本院聲請選任臨時管理人 之目的僅為維持稅收稽徵，尚難認有何影響相對人、股東權 益或國內經濟秩序之情事，揆諸前揭說明，自與公司法上開 規定不符。從而，聲請人聲請選任相對人之臨時管理人，自 非有據，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95 條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 105 年 12 月 16 日
民事第二庭 法 官 田幸艷
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 105 年 12 月 16 日
書記官 周怡青