返還價金等
臺灣臺北地方法院(民事),重訴字,104年度,1090號
TPDV,104,重訴,1090,20161207,3

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　 104年度重訴字第1090號
原　　　告　上海商業儲蓄銀行股份有限公司
法定代理人　邱怡仁
訴訟代理人　黎志辛
　　　　　　蔡金伶
　　　　　　陳建中
被　　　告　台網國際股份有限公司
法定代理人　白述賢
訴訟代理人　謝宏明律師
上列當事人間請求返還價金等事件，經本院於中華民國105年11
月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣貳仟玖佰玖拾參萬元，及其中新臺幣伍佰柒拾參萬元部分自民國一百零一年三月九日起；其中新臺幣貳仟肆佰貳拾萬元自民國一百零二年二月二十六日起，均至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣壹仟萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣貳仟玖佰玖拾參萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：被告前承攬原告新一代網路銀行建置專案（下稱 系爭專案），並簽署系爭專案委外開發合約書（下稱系爭合 約）。原告已依系爭合約第6條1項第1款1約定支付被告第1 期款新臺幣（下同）573萬元，依約被告應於系爭合約第4條 第2項所約定之交付期限內完成各階段作業並交付項目，且 應於民國102年3月31日（即自系爭合約簽約日即101年2月1 日起14個日曆月）完成所有專案階段工作項目之交付，使原 告得以進行驗收。惟被告自環境建置之專案階段即有發生遲 延，系統設計、系統開發及其他之專案階段亦逾約定期限進 度嚴重落後，迄至102年3月31日止仍未能依系爭合約完成系 爭專案有關階段之工作項目並交付。因被告未能如期完成履 約，使得系爭專案目的無法達成，嚴重影響原告業務推展。 原告乃於102年3月21日以函文催請其於102年3月31日前完成 所有系爭專案工作項目及內容之完工驗收工作，惟被告仍未 於限期內依催告內容補正，原告即依系爭合約第12條第1項 第1款約定於103年2月17日以台北民權郵局154存證信函（下 稱系爭存證信函）通知被告解除合約並催告其於文到7日內



支付違約金，被告迄未返還，被告自應返還第1期款即573萬 元，及自被告受領日即101年3月9日起迄清償日止按年息百 分之5計算之利息。另依系爭合約第11條第1項約定，若被告 違反約定期限、未履約或改正後無法通過驗收者，除因不可 抗力或不可歸責被告之事由外，自應履約之日起，被告每逾 期1日應支付原告按系爭合約總價千分之1計算懲罰性違約金 ，如逾期超過3個日曆天，每逾期1日，改按系爭合約總價千 分之2計罰，逾期違約金罰款以系爭合約價金總額為上限。 被告於環境建置階段即有遲延，系統設計、系統開發、系統 測試、系統建置、系統上線及完工驗收等各專案階段均發生 遲延未能交付，經原告依系爭合約約定各專案階段之交付期 限，分別計罰違約金，核計違約金數額為9,566萬2,600元， 被告經催告仍未支付違約金，依約以系爭合約價金總額即2, 420萬元為上限，並依民法第203條、第233條規定請求被告 給付違約金2,420萬元以及自102年2月19日起算之遲延利息 等語，並聲明：被告應給付原告2,993萬元，及其中573萬元 自101年3月9日起；其中2,420萬元自102年2月19日起，均至 清償日止，按年息百分之5計算之利息。原告願供擔保請准 宣告假執行。
二、被告則以：兩造於101年2月1日簽訂之系爭合約係屬承攬契 約關係，依系爭合約第4條約定，被告固須依系爭專案時程 交付工作，然被告所承攬之新一代網路銀行應用系統（下稱 系爭系統），須透過原告中台系統、現有網路銀行資料庫、 及主機等系統所提供之資料方能完成，原告自有提供其內部 系統相關資料予被告，且須確認網路銀行網頁外觀以完成系 爭合約工作之協力義務。被告於履約過程一再請求原告配合 提出相關電文，原告迄未完整提出。另系爭系統應用程式須 待原告確認系爭系統介面和風格後，始能在確定網頁操作介 面及風格基礎上繼續後續之程式設計。惟被告早於101年9月 28日提出網頁介面與風格予原告確認，原告不斷要求變更設 計，直至102年間仍對於系爭系統網頁之介面及風格反覆提 出修正，致被告無法完整進行後續系統設計部分，因此造成 被告後續無法完成系爭專案之建置。是系爭合約工作不能完 成不可歸責於被告，原告無從依系爭合約之約定，主張解除 契約及請求給付違約金。又本件雖經被告一再要求，原告仍 未盡其基於系爭合約之協力義務，致被告投入鉅額金錢及人 力成本承做系爭專案，卻始終無法完成，為免被告損害持續 擴大，爰解除系爭合約。又縱認被告有可歸責之事由，原告 主張之違約金數額尚有疑義，有關環境建置階段，違約金數 額為278萬3,000元。系統設計階段，被告已於應交付日101



年10月26日完成並交付，並無遲延情事，原告主張違約金為 747萬7,800元自無理由。又因原告對於系統設計風格提出修 正，致交付系統設計階段之日期自101年8月31日推遲至101 年10月26日，基於系爭工作具有連貫性，以後各階段之工作 期限應一併展延，則系統開發階段提交日期應展延至102年1 月25日；系統測試及系統建物階段日期應展延至102年4月25 日；系統上線及完工驗收階段日期應展延至102年5月26日。 依上，系統開發階段違約金為1,875萬5,000元，系統測試及 系統建置階段違約金各為1,435萬0,600元，系統上線及完工 驗收階段違約金各為1,289萬8,600元，總計為7,603萬6,400 元，惟此數額超過系爭合約金額，故亦僅能請求合約金額。 另本件縱可歸責於被告，惟被告已有一部履行，依民法第 251條規定得酌減違約金等語，並聲明：原告之訴及假執行 之聲請均駁回，如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執 行。
三、兩造不爭執事實：
㈠原告為建置系爭專案，與被告於101年2月1日簽署系爭合約 ，約定含5%加值型營業稅總價為2,420萬元，包含系爭系統 1,910萬元及ORACLE系統軟體及原廠人力顧問服務510萬元， 有系爭合約影本在卷可參（本院卷一第8至13頁、第69至139 頁）。
㈡被告於101年3月9日支付被告第一期款573萬元，有匯出匯款 明細表在卷可佐（本院卷一第14頁）。
㈢被告依系爭合約第4條第1項約定應於該條第2項所約定之交 付期限內完成各階段作業並交付項目，且應於102年3月31日 （即自系爭合約簽約日101年2月1日起14個日曆月）完成所 有系爭專案階段工作項目之交付，使原告得以進行驗收（本 院卷二第5、174頁）。
㈣被告迄至102年3月31日僅完成階段係專案規劃、系統分析等 階段，環境建置階段於101年6月下旬（原告主張確實日期為 101年6月29日，被告則抗辯係101年6月28日）始交付原告； 其餘系統開發、系統測試、系統建置、系統上線及完工驗收 等各專案階段尚未完成交付（本院卷一第5頁反面、卷二第9 至10頁、第146頁、第174至175頁、本院卷三第23頁）。 ㈤原告於102年3月21日以上總資字第000000000號函文催請被 告於102年3月31日前完成所有專案工作項目及內容之完工驗 收工作，有上開函文影本在卷可參（本院卷一第15頁、卷二 第5、175頁）。
㈥原告於103年2月17日以系爭存證信函通知被告解除合約，並 催告被告於文到7日內支付違約金，被告於103年2月18日收



受後於103年3月12日以新店水尾郵局第51號存證信函回覆原 告，有上開存證信函及回執影本在卷可參（本院卷一第16至 18頁、第211至212頁、卷二第5、175頁、卷三第22頁）。四、原告主張兩造簽署系爭合約，由被告承攬系爭專案。詎被告 逾約定期限仍未完成交付工作物，乃解除系爭合約，並請求 返還已支付之573萬元，及依系爭合約支付2,420萬元違約金 等語，被告固不否認未完成系爭專案並交付工作物，惟否認 有違反系爭合約，並以前揭情詞置辯。茲審酌分敘如下： ㈠原告於103年2月18日解除系爭合約，並依民法第259條規定 請求被告返還第1期款573萬元，有無理由？ 1.系爭合約第12條約定第1項第1款約定：「雙方簽定本合約後 ，除本合約另有約定或有下列情形之一者外，不得任意終止 或解除本合約。終止或解除本合約係因乙方（按即被告，下 同）之違約時，甲方（按即原告，下同）亦得請求乙方賠償 損害)。1.乙方不履行合約、違反本合約之約定或履約事項 經甲方通知乙方限期改善而未完成改善時，甲方得隨時終止 或解除合約」，有系爭合約可稽（本院卷一第73頁）。又兩 造於101年2月1日簽訂系爭合約，約定由被告承攬系爭專案 ，依系爭合約第4條之專案時程約定，被告應於該條第2項約 定之期限專案時程表之約定完成各階段作業，並依原告指示 處所進行安裝。而系爭專案各階段之專案工作項目及交付期 限分別為：1.專案規劃：交付項目為專案管理計畫書，簽約 日起15個工作天。2.系統分析：系統功能規格書（需求確認 ），簽約日起4個日曆月。3.環境建置：系統軟體安裝建置 手冊，簽約日起3個日曆月。4.系統設計：系統設計規格書 （含分析及設計）、安控設計規格書、系統測試計畫書、壓 力測試計畫書、原始程式清單部分（下稱系統設計規格書等 5項），簽約日起7個日曆月；PUKII理財小秘書部分，簽約 日起8個日歷月。5.系統開發：單元測試報告書、程式設計 規格書，簽約日起10個日曆月。6.系統測試：系統測試報告 書及壓力測試報告書、完成使用者驗收測試(UAT)，簽約日 起13個日曆月。7.系統建置：系統維護手冊、使用者手冊、 程式碼及執行碼（含程式庫相關應用系統間之介面等），簽 約日起13個日曆月。8.系統上線：完成系統上線，簽約日起 14個日曆月。9.完工驗收：完工驗收項目，簽約日起10個日 曆月。另於系爭合約第4條第3項、第4項約定：「乙方於每 一專案階段標的完成後，應即函知甲方，連同該階段完工通 知單及相關應交付項目一併提交甲方驗收，並俟甲方驗收合 格後，由甲方專案經理於專案完工單上簽署，作為該專案階 段完工之憑據。」、「完工驗收規定：乙方於本條第二項『



完工驗收』階段，應提出以下完整之交付及驗收紀錄，以完 成專案整體驗收。文件類並應提供電子及紙本文件各兩份。 1.專案文件。2.原始程式碼及可執行碼。3.系統測試完成紀 錄。4.教育訓練完成紀錄。5.技術移轉完成紀錄。6.其他於 雙方協議應交付及驗收項目。」（本院卷一第9、70頁）。 依上開約定，被告應於101年2月22日完成專案規劃、於101 年6月1日完成系統分析、於101年5月1日完成環境建置、於 101年9月1日完成系統設計階段有關系統設計規格書等5項部 分（惟原告主張調整後為101年10月26日，本件依其主張調 整，本院卷一第19頁）、於101年10月1日完成PUKII理財小 秘書部分、於101年12月1日完成系統開發（惟原告主張調整 後為101年12月28日，本件依其主張調整，本院卷一第19頁 ）、於102年3月1日完成系統測試及系統建置、於102年4月1 日完成系統上線及完工驗收等各專案階段。並於各階段交付 上開應交付項目及於完工驗收後，交付系爭合約第4條第4項 所約定之資料。若被告屆期不為履行，自應擔負遲延責任。 2.被告辯稱：系爭系統工作範圍之內容，須透過原告中台系統 、現有網路銀行資料庫、及主機等系統所提供之資料，方能 完成，原告須提供內部系統相關資料予被告、且確認網路銀 行網頁外觀，此為原告應負之協力義務。被告一再請求原告 配合提出相關電文，然原告仍未完整提出相關電文之內容， 且被告於101年9月28日提出網頁介面與風格予原告確認，原 告不斷要求變更設計，直至102年間仍對於系爭系統網頁之 介面和風格反覆提出許多修正，致被告無法完整進行後續系 爭系統設計之部分，是系爭專案不能完成非可歸責於被告云 云，提出需求列表及風格整理變更等資料、專案會議紀錄單 、專案進展報告表、專案會議簽到單、專案會議附件：版面 設計簡報、問題清單等影本為證（本院卷一第140至142頁、 卷二第19至137頁），為原告否認。查：
⑴依被告提出之101年10月26日專案進展報告表之進度報告（ 各該專案進展報告表之進度報告，下稱進度報告）中101年9 月執行事項記載：「中台電文整理」（本院卷二第90頁）； 101年12月7日進度報告中101年11月執行事項記載：「中台 電文整理及澄清」（本院卷二第93頁）；102年2月23日進度 報告中102年2月執行事項記載：「中台電文整理，目前尚有 諸多疑問尚無法釐清」（本院卷二第96頁）；102年3月1日 及15日進度報告中102年2、3月執行事項記載：「中台電文 整理，目前尚有諸多疑問尚無法釐清。目前缺乏中台電文之 交易計有16支」（本院卷二第99、102頁）；102年3月29日 進度報告中102年3月執行事項記載：「中台電文整理，與電



文相關未釐清的交易約占30%。已回應投資理財6之交易，目 前缺乏中台電文之交易共有10支」（本院卷二第105頁）。 102年4月12日進度報告中102年4月執行事項記載：「4/3寄 出有待釐清的電文問題共41個問題，4/12已回覆10個問題， 請參考(缺電文與待釐清電文問題00000000.xls)。目前缺乏 中台電文之交易共有13支，請參考(缺電文與待釐清電文問 題00000000.xls)4/11寄出需整合電文的交易共11個，…」 （本院卷二第126頁，缺電文與待釐清電文問題00000000.xl s列表見本院卷一第140、141頁）。102年4月28日進度報告 中102年4月執行事項記載：「目前缺乏中台電文之交易共有 12支，…4/19討論需整合電文的交易，已獲結論…」（本院 卷二第129頁）。102年5月24日進度報告中102年5月執行事 項記載：「兩周內電文的整理，目前尚有電文的問題共5個 問題，11個問題待重新確認，…。目前缺乏中台電文之交易 共有11支，…，已完成程式開發，待測試後可交付」（本院 卷二第108頁）。102年6月7日進度報告中102年6月執行事項 記載：「對電文的整理，目前電文待修改或確認的共15個問 題，請參考(新網銀功能交易清單Z000000000.xls之電文問 題待修改或確認)。目前缺乏中台電文之交易共有11支，請 參考(新網銀功能交易清單Z000000000.xls之缺少電文)。 」（本院卷二第111頁）。102年7月19日進度報告中102年7 月執行事項記載：「整理目前遭遇的問題以回應11則，逾期 未回應有8則，一週內需要協助的有3則…。」（本院卷二第 114頁）。102年8月2日進度報告中102年7月執行事項記載： 「整理目前遭遇的問題，已回應27則，待研發處提供6則， 待與研發處討論1則，待研發處開發13則，待貴行商議1則， 待與貴行討論2則…」（本院卷二第117頁）。102年8月30日 進度報告中102年8月執行事項記載：「整理目前遭遇的問題 ，已回應35則，待研發處提供2則，待與研發處討論1則，待 與貴行討論2則…」（本院卷二第120頁）。102年9月14日進 度報告中102年9月執行事項記載：「整理目前遭遇的問題， 已回應38則，待研發處提供7則，待與研發處討論2則，待與 貴行討論1則…」（本院卷二第123頁）。102年9月27日進度 報告中102年9月執行事項記載：「整理目前遭遇的問題，已 回應49則，待研發處提供4則，待與研發處討論2則，待與貴 行討論1則…」（本院卷二第132頁），固有上開專案進展報 告表可稽。然依原告所提出被告於103年3月13日發予原告之 存證信函載：「…該中台系統之電文格式之確定與否，實與 本專案（按即系爭專案）得否順利推展關聯甚密，並應由貴 行（按即原告）配合、完成。…截至102年9月29日，亦仍有



8項電文格式上不完整無法提供。」（本院卷第211、212頁 ）內容，核與被告上開102年9月27日進度報告之執行事項記 載內容（本院卷二第132頁）尚有未符。另參以被告就系爭 專案有關系統開發、系統測試、系統建置、系統上線等階段 均未完成，已如前述（見不爭執事項㈣），而依被告提出之 102年5月24日進度報告中102年5月執行事項記載：「…，已 完成程式開發，待測試後可交付」（本院卷二第108頁）， 該進度報告同時記載有關電文問題有5個、11個問題待重新 確認、缺乏中台電文之交易有11支，惟依被告之認知該程式 開發既可完成，足見系爭專案各階段之完成與驗收，未必均 與原告電文之交付有所影響。被告雖稱：系爭專案為電腦應 用系統之設計，該系統設計方法雖進步且多元，但不論採用 何種設計方法，系統內部與系統間均需交換資料與溝通，交 換資料與溝通的方法、內容、格式等均須有所規範，電文在 金融業務之應用系統中，便是此規範的一部份。因系爭系統 設計需分毫不差，故電文內容、格式等都必須精準，任何一 個位元(bite)有所誤差，則系統之內部系統、或系統間即無 法交換資料與溝通而無法運作。本件因原告無法配合完整電 文資料，致系爭系統設計無法按預定行程進行，原告刻意忽 略其協力義務，致系爭專案無法順位完成云云，然即便原告 於102年9月29日尚有8項電文未提供，參酌工作說明書（合 約效力之依據詳後）3.2.1有關網路銀行交易功能清單所載 應完成者計有154項，如1項功能需1項電文計算，所需電文 為154項，就被告所抗辯原告未盡協力義務提供之8項電文， 卻導致系爭專案關於系統開發、系統測試、系統建置、系統 上線等階段均無法完成，其間各該階段未完成與電文有何因 果關係，參酌上開說明，實難認定。被告就其上開抗辯並未 具體說明並舉證各個專案階段之開發與完成均與原告未提供 之8項電文有關，自難逕認被告所辯原告未提供8項電文，致 系爭專案各階段之完成遲延一節為真正，被告此部分抗辯， 尚無足取。
⑵被告所辯原告對網頁介面及風格不斷要求變更設計，致無法 進行後續系統設計云云，為原告否認，陳稱：系爭專案係採 Oracle WebCenter Portal之架構，該架構應用MVC模式，即 將其中網頁的呈現（即介面風格）交由網頁美術人員執行， 程式碼的撰寫由程式設計人員負責，透過Controller控制， 達到資料、介面風格和程式碼分離的目的，故系爭專案網路 銀行介面風格，實與程式撰寫無關等語。查：
①有關被告抗辯兩造自101年2月開始，即針對系爭系統介面及 風格內容開會討論，並於101年9月24日確定。嗣原告於102



年4月19日突提出要求變更網路銀行網頁上「登入」、「選 項」、「資訊」等功能按鍵擺放之位置，被告乃重新提出不 同版本之風格，原告其後於102年9月時又再次要求變更系統 介面之風格等情，有其提出專案會議紀錄單、專案進展報告 表、專案會議附件1.版面設計簡報等影本為證（本院卷二第 19至86頁），參酌兩造自102年2月起確已就系爭專案之網路 銀行畫面內容進行會議，以確認其格式及功能，有101年2月 16日、102年2月21日、23日、102年3月6日、8日、13日、15 日、20日、101年4月6日就該網路銀行畫面及功能確認進行 多次會議（本院卷二第19至66頁），而依101年9月28日專案 進展報告表已執行事項記載：「上銀網銀風貌確認(9/24)」 等語（本院卷二第68頁），堪認被告所辯兩造就系爭專案網 路銀行之系統設計風格已於101年9月24日確認一節，應屬可 取。又依102年4月28日進度報告已執行事項記載：「4/19被 通知look&feel需重新設計，正積極進行版面設計。」預計 執行事項記載：「撰寫程式功能…新版look&feel展示」等 語（本院卷二第71、72頁）；102年5月10日專度報告已執行 事項記載：「look&feel重新設計，已完成兩種版面的設計 。」預計執行事項記載：「撰寫程式功能…新版look&feel 展示」等語（本院卷二第74頁），102年5月14日及102年6月 11日專案會議紀錄單均記載「1.討論/報告事項：…look&fe el版面簡報。」（本院卷二第76、84頁），並有版面設計簡 報資料在卷可佐（本院卷二第79至83頁），則被告所辯原告 於101年9月28日確認網路銀行系統設計介面風格後，又於10 2年4月19日通知被告重新設計網路介面風格，至102年6月11 日仍就該介面風格展示簡報等情堪認為實在。惟本件原告雖 自102年4月19日至102年6月11日間曾就系爭專案網路銀行介 面風格通知被告重新設計，然該時被告焠已陷於遲延狀態， 則原告縱有通知被告重新設計，亦不影響被告當時業已遲延 之事實。至被告抗辯原告於102年9月時又要求變更系統介面 風格云云，然參酌被告所提102年9月10日專案會議紀錄單所 載操作適性有關登入後內頁工作高區度及頁面空間不足、欄 位長度設定過長、畫面不協調等（本院卷二第87頁），衡情 並非系統介面風格之問題，應係有關網頁介面瑕疵修正之問 題，是被告抗辯有關原告於102年9月又要求變更系統介面風 格一節，尚不足取。
②系爭合約第2條約定：「本合約…包含以下項目：一、新一 代個人網路銀行應用系統…二、ORACLE系統軟體及原廠人力 顧問服務：…。」，第14條約定：「合約附件，一、本合約 所有之附件經載明者，均為合約之一部份，與本合約有同一



效力；…。二、附件一：報價單。附件二：工作說明書。」 ，而系爭合約所附工作說明書2.2記載：「…專案範圍如下 ：㈠建置Oracle WebCenter Portal為本案網路銀行個人化 網頁運行平台。…」，3.1.2記載：「新規劃作業方式：新 規劃作業方式將建置Oracle WebCenter Portal為本案網路 銀行個人化網頁運行平台。…。⑵訪客自訂的個人化：Orac le WebCenter Portal的訪客可以使用瀏覽器為基礎的工具 個人化自己入口的外觀。…可以執行下列的客製化功能：… 。」，4.1.2記載：網路銀行前台Web Server，網路銀行對 外提供網頁服務的通訊接口，透過安裝於Oracle Web Tier 上的WebLogic Plugin與內網Oracle WebCenter Portal連線 ，除提供proxy外，亦提供對外SSL演算。」，4.1.3記載： 「網路銀行Portal Server：安全Oracle WebCenter Portal ，提供個人化(Personalization)及虛擬內容庫…功能，為 提供本案網頁最重要的關鍵系統。」，4.3.2記載：「營運 環境系統軟體表，本專案提供之系統軟體清單：1.WebCente r Portal。2.Oracle Web Tier…」等，有系爭合約影本可 憑（本院卷一第69頁反面、第73頁反面、第79頁反面、第81 頁反面、第82、95、第101頁），堪認原告主張系爭專案係 以Oracle WebCenter Portal作為本專案之架構，並以此架 構進行程式開發等語，應屬可取。
③原告另主張系爭專案採用之Oracle WebCenter Portal係應 用MVC模式，即將其中網頁的呈現（即介面風格）交由網頁 美術人員執行，程式碼的撰寫由程式設計人員負責，MVC架 構即是為了達到使用者介面和其所處理的資料分離開來，將 應用系統的資料本身，資料展示方式以及資料的操作方法等 3項功能分開設計，包括應用程式層的Model（指管理應用領 域的資料、執行資料的處理或轉換、回應請求資料等）與Co ntroller（提供改變Model中資料的機制）兩個部分，以及 使用介面的View（負責顯示Model中的資料，亦即將資料做 視覺的呈現），於運作上，View將負責展現資訊給使用者， 並和負責處理使用者互動的Controller組成整個應用系統的 互動界面，Model則代表著應用系統中的資料及修改資訊的 邏輯，透過Controller控制，可讓網頁呈現獨立存在於View 當中，並透過Model處理資料的輸出、入，達到資料、介面 風格和程式碼分離的目的，即進行網頁呈現方式時，不需知 道後面這個欄位做了何種運算，只負責網頁排列方式及美工 設計，即可完成，故系爭專案網路銀行介面風格，實與程式 撰寫無關等語，被告雖否認系爭專案係採用上開MVC架構， 然參酌原告提出之Oracle公司「Oracle Application Devel



opment Framework Overview（即Oracle應用開發框架概述 ）」文件說明記載：「Oracle ADF implements the Model- View-Controlle disign pattern and offers an integrat ed solution that covers all the layers of this archi tecture with solution to such areas as:Object/Relati onal mapping,data persistence,reusable controller la yer,rich Web user interface framework,data binding to UI,security and customization.Extending beyond th e core Web based MVC approach,ADF also inte grates with the Orcale SOA and WebCenter Portal frameworks simplifying the creation of complete composite appli cations.」（中譯為：Oracle ADF應用了模型-視圖-控制器 設計模式〈即MVC模式〉，所提供的整合解決方案涵蓋了此 架構的所有層面：如物件/關聯性比對、數據永久性、可重 複使用的控制器層面、豐富的Web用戶界面框架、數據綁定 到UI、安全和客製化。ADF還整合了Orcale SOA和WebCenter Portal架構，此架構簡化了完整複合的應用創建程序，擴展 性已超越了一般網頁基礎核心的MVC方式）」等語（本院卷 二第182至188頁，中譯文在第212頁），堪認Oracle公司所 出產之產品確有應用MVC架構設計模式，而系爭專案係採用 之Oracle WebCenter Portal之架構，已如前述，則原告上 開關於系爭專案採用之Oracle WebCenter Portal架構係應 用MVC模式等語，即屬可取。
④又依原告提出之中原大學應用數學系Model-View-Controlle r(MVC)架構之整合設計與實務應用碩士學位論文節本、中原 大學資訊管理學系以文件式Model-View-Controller設計樣 式為基礎的應用系統開發方法碩士學位論文節本（本院卷二 第149至154頁），提及所謂MVC定義，M-Model指管理應用領 域的資料、執行資料的處理或轉換、回應請求資料的要求以 及回應變更的要求。V-View指負責顯示Model中得資料，也 就是將資料做視覺化的呈現。在這樣的架構下，如果今天多 一種表現方式，不用再重新撰寫一次由BIOS拿去資料的那一 段程式碼，只要將View的表現方式計設系統完後，再由透過 物件(Object)來拿取時間的資料，如此一來可減少開發的時 間並讓資源可重複的使用。在一個網站系統中，如在三層式 架構中最底層的資料庫架構有所更動，對網站維護人員需花 費相當時間，例如資料庫欄位名稱一經變更，所有使用此欄 位的API都必須變更，在找尋API有使用該欄位過程中，與該 欄位相關的程式碼者須加以考慮，之後才能作修改，這構需 花費的時間相當多。如將MVC導入後，Model負責欄位與欄位



間處理的方式，而Controller則負責對資料的存取，如此在 變更欄位名稱時，即無需考慮欄位間的關係，只需針對Cont roller做名稱的修改即可完成維護工作（本院卷二第150至 152頁）；MVC是計設樣式的一種，為了達到使用者界面和其 所處理的資料分離開來，因此就觀念上是將應用系統的本身 、資料展示方式以及資料的操作方法等三項功能分開設計以 達到不同元件群間相對牽連與關係的程度低，也就是偶合度 低，使得系統在維護更為方便。MVC主要是應用於建構高互 動性的應用系統時所使用的良好方法，就運作上，View負責 展現資訊給使用者，並和負責處理使用者互動的Controller 組成整個應用系統的互動界面。Model則代表著應用系統中 的資料及修改資訊的邏輯。利用MVC進行系統切割可以讓資 料的展現和系統操作分離於資料本身之外，因此應用系統便 可在不改變商業邏輯及資料結構下讓互動界面更為多元化（ 本院卷二第154頁）。參酌上開論文內容，可認原告主張Ora cle WebCenter Portal應用MVC之架構，可將系爭專案網路銀 行介面風格與程式碼的撰寫分別處理，該網路介面風格的變 更與程式撰寫開發無關等語，應屬可採。
⑤依上，系爭專案所採用之Oracle WebCenter Portal係應用 MVC架構，即將網頁的呈現交由網頁美術人員執行，程式碼 的撰寫由程式設計人員負責，達到使用者介面和其所處理的 資料分離處理，是即便網頁介面及風格有所變更，依上開情 形觀之，應不影響程式之開發與撰寫。另原告自102年4月19 日至102年6月11日間就系爭專案網路銀行介面風格通知被告 重新設計，雖屬實在，然不影響被告當時業已陷於遲延之事 實，已如前述。是被告抗辯因原告未確定網頁介面及風格， 致系爭專案遲延，不可歸責被告云云，尚不足取。 3.依上，被告迄至102年3月31日就系爭專案僅完成專案規劃、 系統分析等階段，環境建置階段於101年6月下旬（原告主張 確實日期為101年6月29日，被告則抗辯係101年6月28日）始 交付原告；其餘系統開發、系統測試、系統建置等各專案階 段尚未完成交付等情，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈣） ，堪認被告就系爭專案除系統上線及完工驗收階段（完成日 期為102年4月1日）外，於原告於102年3月21日發函催告時 ，其餘階段之履行及交付項目之完成，確有遲延情事。原告 並已於102年3月21日以上總資字第000000000號函文催請被 告於102年3月31日前完成所有專案工作項目及內容，已如前 述（見不爭執事項㈤）。被告除完成專案規劃、系統分析及 於101年6月下旬完成環境建置階段外，其餘階段項目迄今均 未完成及交付，原告於103年2月17日以系爭存證信函通知被



告解除合約，自屬有據，系爭存證信函經被告於103年2月18 日收受（見不爭執事項㈥），則系爭合約業經原告於103年2 月18日解除，洵堪認定。至被告雖於104年11月4日以民事答 辯一狀以原告未盡協力義務，致被告投入鉅額金錢及人力成 本，仍無法完成系爭專案，為免損害持續擴大，以該書狀之 送達為解除系爭合約之意思表示，該書狀並於同日經原告訴 訟代理人簽收，固有上開答辯一狀可參（本院卷一第64至67 頁），然系爭合約既經原告於103年2月18日解除，自無從由 被告再於104年11月4日解除，是被告解除系爭合約，自屬無 據。
4.按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規 定或契約另有訂定外，依左列之規定：一、由他方所受領之 給付物，應返還之。二、受領之給付為金錢者，應附加自受 領時起之利息償還之。應付利息之債務，其利率未經約定， 亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第259條第1、2 款、第203條定有明文。本件系爭合約既經原告依系爭合約 第12條第1項第1款約定解除，而原告於101年3月9日就系爭 合約已支付573萬元予被告，則原告請求被告返還573萬元， 及自受領時即101年3月9日起至清償日止，按年息5%計算之 利息，即屬有據。
㈡原告依系爭合約第11條第1項後段規定向被告請求違約金2,4 20萬元，有無理由？
1.原告主張被告依約應負如附表一所示，環境建置階段之違約 金283萬1,400元，系統設計階段之違約金2,315萬9,400元、 系統開發階段之違約金2,011萬0,200元、系統測試階段之違 約金1,710萬9,400元、系統建置階段之違約金1,710萬9,400 元、系統上線階段之違約金1,551萬2,200元、完工驗收階段 之違約金1,551萬2,200元，總計9,566萬2,600元等語，為被 告否認，辯稱：系爭專案因原告對系統設計風格提出修正， 致交付系統設計之日期從101年8月31日推遲至101年10月26 日，基於系爭工作具有連貫性，各階段之工作期限應一併展 延，則縱被告就本件承攬工作之履行可歸責，其違約金之計 算應變更如下：系統開發：自違約起算日102年1月26日至10 3年2月18日計389天，違約金為1,875萬5,000元；系統測試 及系統建置：違約金起算日均102年4月26日至103年2月18日 計298天，違約金各為1,435萬0,600元；系統上線及完工驗 收：違約金起算日均102年5月27日至103年2月18日共268天 ，違約金各為1,289萬8,600元，合計7,603萬6,400元等語。 查：
⑴本件被告抗辯因原告對介面設計風格提出許多修正，致交付



系統日期從101年8月31日推遲至101年10月26日，基於系爭 專案具有連貫性，之後各階段工作期限應一併展延，則系統 開發提交日應展延至102年1月25日，系統測試及系統建物日 期展延至102年4月25日，系爭上線及完工驗收日期展延至10 2年5月26日等語，為原告否認。查網路銀行介面設計風格經 兩造於101年9月24日確定，雖經原告於102年4月19日就該網 路銀介面風格通知被告重新設計，且於102年6月11日尚展示 設計風格簡報，然該時被告已陷於遲延狀態，則原告縱有通 知被告重新設計，亦不影響被告當時業已遲延之事實，已如 前述，被告抗辯因被告就介面設計風格提出修正，致系爭專 案各階段交付日期應予展延，尚無可取。
⑵系爭合約第11條第1項約定：「一、若乙方違反約定期限、 未履約或改正後無法通過驗收者，除因不可抗力或不可歸責 於乙方之事由外，自應履約之日起，每逾期一日，乙方應支 付甲方按本合約總價仟分之一計算懲罰性違約金，如逾期超 過三個日曆天，每逾期一日，改按本合約總價仟分之二計罰 ，由甲方就應付價金中逕行扣抵之，如不不足金額時，並得 向乙方追繳，且甲方得隨時終止、解除本約或減少合約總價 百分之二十。逾期違約金罰款以本合約價金總額為上限。」 （本院卷一第72頁反面）。