臺灣臺南地方法院民事裁定 105年度司字第24號
聲 請 人 財政部南區國稅局
法定代理人 蔡碧珍
相 對 人 新美華國際開發有限公司
上列聲請人聲請為相對人新美華國際開發有限公司選任清算人事
件，本院裁定如下：
主 文
選派余景登律師（設高雄市○○區○○○路000號13樓之3）為相對人新美華國際開發有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人為一人公司，惟其自民國105年1月10 日擅自歇業他遷不明，相對人唯一股東侯江旺則於104年12 月21日死亡。侯江旺之第一順位繼承人侯冠甫及侯惠齡均已 拋棄繼承、第二順位繼承人侯天生及侯鍾春義已歿、第三順 位繼承人侯蓮枝亦拋棄繼承，第四順位繼承人侯等、侯謝鑾 及陳鍾針皆歿，已構成公司法第113條準用第71條第1項第4 款「股東經變動而不足本法所定之最低人數」之解散事由。 又相對人無董事或股東會可擔、選任清算人，公司章程亦未 定清算人，致其營業稅繳款書送達等程序無法進行，爰依公 司法第113條準用第81條規定，以利害關係人身分聲請選派 清算人等語。
二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算； 公司股東經變動而不足公司法所定之最低人數者解散，公司 法第24條、第71條定有明文。次按無限公司之清算，以全體 股東為清算人，但公司法或章程另有規定或經股東決議，另 選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡 者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承 人互推一人行之；不能依公司法第79條規定定其清算人時， 法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第79條、 第80條、第81條亦有明定。上開規定於有限公司之解散及清 算程序準用之，則為公司法第113條所明定。三、經查：
㈠聲請人為稅捐稽徵機關，依法執行稅捐稽徵，而相對人尚積 欠104年度營業稅新臺幣15,304元，有欠稅查詢情形表可稽 ，是聲請人依公司法第113條準用第81條規定，以利害關係 人之身分，聲請本院選派清算人執行相對人清算事務，係屬 有據。
㈡相對人僅設有唯一股東兼董事侯江旺，而侯江旺於104年12 月21日死亡後，相對人已無股東，應依法解散。然侯江旺之
第一順序繼承人侯冠甫及侯惠齡、第三順序繼承人侯蓮枝均 向本院聲明拋棄繼承而准予備查；至第二順序繼承人侯天生 、侯鍾春義，以及第四順序繼承人侯等、侯謝鑾及陳鍾針等 人則均先於侯江旺死亡等情，業據聲請人提出相對人公司設 立登記表、侯江旺及其三親等戶籍資料查詢清單、侯江旺之 第二、三順序繼承人戶籍謄本、繼承系統表、本院105年度 司繼字第32、330號聲請拋棄繼承公告足憑，故聲請人主張 相對人不能依公司法第79條規定定其清算人，自為可採。 ㈢本院參酌臺南律師公會所提供有意願擔任公司清算人之律師 名單，認余景登律師具有專業法學知識及執業經驗，應有相 當能力處理清算事務，而余景登律師亦有意願擔任相對人之 清算人，有本院公務電話紀錄為據，爰選派余景登律師為相 對人之清算人。
四、依非訟事件法第175條第1項、第3項、第24條第1項，裁定如 主文。
中 華 民 國 105 年 11 月 9 日
民事第二庭 法 官 楊雅萍
以上正本證明與原本無誤。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 105 年 11 月 10 日
書記官 吳昕韋
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