臺灣臺中地方法院民事判決 105年度訴字第634號
原 告 陳建源
訴訟代理人 池國信
被 告 仁有通運股份有限公司
法定代理人 李坤龍
訴訟代理人 呂佳燊
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國105年10月7日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣柒拾伍萬貳仟壹佰拾貳元，及自民國一百零五年一月八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
(一)原告於民國103年3月28日向被告購買有仁通運股份有限公司 （統一編號：00000000，下稱有仁公司）之所有股權（嗣後 改名為翔宥遊覽車客運股份有限公司，下稱翔宥公司），就 系爭買賣股權事宜簽訂協議書（下稱系爭協議書）乙紙，並 於103年6月9日完成負責人變更在案。而原告為避免有仁公 司有其他原告當時不可想像或不知之既存潛在債務，致財產 上有損害之虞，復要求被告簽訂切結書（下稱系爭切結書） ，約定有仁公司於103年6月9日以前所產生之債務概由被告 負擔。嗣後原告受財政部中區國稅局（下簡稱中區國稅局） 核定應繳納102年度營利事業所得稅新臺幣（下同）75萬2, 112元（下稱系爭稅款），並由原告於104年11月17日清償完 畢。而原告多次向被告追討系爭稅務債務未果，爰依系爭切 結書之履行契約請求權，請求被告給付系爭稅款。(二)聲明：被告應給付原告75萬2,112元，及自104年11月17日起 至清償日止，按年息百分之五計算利息。
二、對被告抗辯之陳述：
(一)原告請求權基礎為兩造所簽訂系爭切結書之履行契約請求權 ，且與系爭協議書所約定之內容亦無牴觸，而被告無視系爭 切結書所載之權利義務，是被告對原告所主張之請求權基礎 應有所誤認。依所得稅法第3條第1項之規定，營利事業單位 於從事營利行為之時，即有稅務債務之產生，原告雖於104 年間始受中區國稅局通知應繳納系爭稅款，然系爭稅務債務 之產生時點既係102年間，被告自應履行切結書所載之義務 ，給付原告系爭稅務債務。
(二)中區國稅局於104年7月30日曾行文要求翔宥公司就102年列
報之營業成本補充說明及補提示資料，而翔宥公司之負責人 李志敏即要求被告提供相關資料以供提報，惟被告所提供之 資料僅有翔宥公司102年之車輛派車單，其餘資料均未提供 ，李志敏復向被告當時配合之會計師請求協助，惟會計師亦 僅提供翔宥公司102年間所開立之統一發票，其餘營運成本 細項資料尚須由被告公司提供，此與國稅局書函所要求補充 說明及補提示之資料迥然有別。
(三)依所得稅法第71條第1項、第80條規定，營利事業單位結算 、申報稅額後，尚須經由稅捐稽徵機關調查、核定，即便翔 宥公司負責人李志敏將被告及會計師所提供不完整之營運資 料提報國稅局，亦無法避免翔宥公司受中區國稅局核定應補 繳稅額乙事。被告辯稱係翔宥公司之過失所導致，實無理由 。又縱認翔宥公司對於中區國稅局所要求補充說明及補提示 資料有過失，系爭切結書上載明被告仍應無條件承受系爭補 繳之稅金。
三、被告則以：
(一)系爭協議書第1條第2項之規定係指雙方合意，由乙方（即原 告）給付甲方（即被告）500萬，用以清償稅金、罰款及紅 單等行政罰款，並限期在103年5月底前清償完畢之意，惟原 告竟誤解系爭協議書之內容，認為103年5月底前所產生之一 切債務皆須由被告負責，是以103年5月底前，被告已將相關 稅金、罰款、紅單等行政罰款繳納完畢，並無拖欠之事由。 另者，原告已於103年3月28日向被告收購有仁公司之所有股 權，嗣後遭中區國稅局核定應繳納102年度營利事業所得稅 ，而公司之股權業已轉讓，該權利義務已移轉至原告，原告 應概括承受有仁公司之原有債務，故系爭稅金應由原告自行 負擔。
(二)當時有仁公司業已清償其全部債務，並於同年5月底前向國 稅局申報相關之營利事業所得及提供會計帳目以供核查，是 以當年度營利事業所得稅尚未核定而無債務之產生。104年1 0月1日中區國稅局於核定需補繳營利事業所得稅之前，有先 行文至翔宥公司，要求說明並提供相關之會計帳目，翔宥公 司之負責人李志敏遂親至被告之公司所在地，要求提供當時 有仁公司之營運資料，供查核成本計算，而當時已由被告之 會計人員甘千芬於現場整理相關資料欲提供予李志敏，因資 料過於龐大，由當時包車部之行政人員轉交予李志敏。惟李 志敏卻因可歸責於己之過失，嗣後未將被告提供之營運資料 並重新計算其營運成本，將會計資料提供給中區國稅局，導 致需補繳102年度之營利事業所得稅，其過失係可歸責於翔 宥公司。職是以觀，系爭稅款已逾系爭切結書所約定103年6
月9日之前所產生之債務由被告負擔乙節，是以系爭補繳之 稅金金額應由翔宥公司負擔。並聲明：原告之訴駁回。四、本院之判斷：
(一)原告主張其於103年3月28日向被告購買有仁公司，為避免有 仁公司有既存潛在債務，致財產上有損害之虞，兩造簽訂系 爭切結書，約定有仁公司於103年6月9日以前所產生之債務 概由被告負擔，嗣有仁公司改名為翔宥公司，經中區國稅局 核定應補繳系爭稅款，由原告於104年11月17日清償完畢等 情，業據其提出翔宥公司變更登記表、系爭切結書、中區國 稅局102年度營利事業所得稅結算申報核定通知書、繳款書 等為憑（見本院104年度司促字第37287號卷第4-9頁），被 告並不為爭執，是原告此部分主張，堪信真實。惟原告請求 被告給付系爭稅款，則為被告否認，並以前揭情詞置辯。是 本件爭點即為：原告依據系爭切結書約定，請求被告給付系 爭稅款，有無理由？茲論述如后。
(二)按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用辭 句，民法第98條定有明文。是解釋契約，固須探求當事人立 約時之真意，不能拘泥於契約之文字。但契約文字業已表示 當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為 曲解（最高法院17年上字第1118號判例參照）。依上開兩造 不爭執主張，系爭切結書乃為被告應原告之要求而為之承諾 表示，並已生效力，性質上即屬為互相意思表示一致之契約 ，綜觀其記載：「『仁有通運股份有限公司』(00000000)出 售旗下公司『有仁通運股份有限公司』(00000000)予陳建源 先生(Z000000000)，並於103.6.9完成負責人變更在案，於 變更日前所產生一切債務，概由本公司無條件承受。此致陳 建源先生 立切結書人：仁有通運股份有限公司…」等文字， 應足認定被告對於有仁公司於103年6月9日前所產生且存續 於後尚未清償之所有債務，均應承受負責，原告得據該約定 事項以對被告為主張或請求，有仁公司因其法律關係所得對 抗原告之事由，被告亦得以之對抗原告。而系爭協議書乃是 原告與有仁公司就股權買賣事宜所簽訂之契約，其中第1條 第2款「乙方（即原告）於簽立系爭協議書同時，應給付新 臺幣500萬元整，交付給甲方（即有仁公司）之代理人楊豐 文，由楊豐文在103年5月底前用以處理清償有仁通運股份有 限公司全部稅金及罰款、紅單等行政罰款」，亦是原告與有 仁公司間就讓與內容及給付方式之約定，此非但與被告無涉 ，核其實亦與前揭系爭切結書約定無何出入，是被告執前揭 系爭協議書約款而抗辯稱：已於103年5月底前將相關行政罰 款繳納完畢，股權業已轉讓，系爭稅款應由原告自行負擔云
云，顯有誤認，洵無足採。
(三)次按納稅義務人應於每年5月1日起至5月31日止，填具結算 申報書，向該管稽徵機關，申報其上一年度內構成綜合所得 總額或營利事業收入總額之項目及數額，以及有關減免、扣 除之事實，並應依其全年應納稅額減除暫繳稅額、尚未抵繳 之扣繳稅額及可扣抵稅額，計算其應納之結算稅額，於申報 前自行繳納。但依法不併計課稅之所得之扣繳稅款，及營利 事業獲配股利總額或盈餘總額所含之可扣抵稅額，不得減除 。又稽徵機關接到結算申報書後，應派員調查，核定其所得 額及應納稅額。前項調查，稽徵機關得視當地納稅義務人之 多寡採分業抽樣調查方法，核定各該業所得額之標準。納稅 義務人申報之所得額如在前項規定標準以上，即以其原申報 額為準。但如經稽徵機關發現申報異常或涉有匿報、短報或 漏報所得額之情事，或申報之所得額不及前項規定標準者， 得再個別調查核定之。所得稅法第71條第1項、第80條第1、 2、3項分別定有明文。是營利事業每年均應依所得稅法之規 定，將營利事業收入總額之項目，以及有關減免、扣除之事 實，並應依其全年應納稅額減除暫繳稅額、尚未抵繳之扣繳 稅額及可扣抵稅額，計算其應納之結算稅額，於申報前自行 繳納，依據「租稅法定主義」，尤以營所稅言，無論係納稅 義務人繳稅，抑或該管稅捐機關查核而經核定補稅，均係依 所得稅法及相關之稅法而定。經查，有仁公司102年度營利 事業所得稅結算申報為中區國稅局重點查核案件，經中區國 稅局調帳查核，因未提供完整帳證表冊，依所得稅法及相關 法令規定，按同業利率標準淨利率13％核定該公司營業淨利 ，因而核定變更登記之翔宥公司應補繳系爭稅款等節，有中 區國稅局105年8月22日中區國稅民權營所字第1052600044號 函及本院公務電話紀錄在卷可按（見本院卷第80、81頁）， 足徵翔宥公司補繳系爭稅款，本係因先前之繳納稅款不足， 而事後依法據實繳納之稅款，準此，自屬有仁公司於103年6 月9日前所產生且存續於後尚未清償之債務甚明。(四)被告復抗辯稱：因翔宥公司負責人李志敏疏未將被告公司會 計提供之營運資料重新計算，再將會計資料提供給中區國稅 局，導致需補稅，係可歸責於翔宥公司，系爭稅款顯非103 年6月9日之前所產生之債務，應由翔宥公司負責云云，然系 爭稅款性質上屬有仁公司先前繳納稅款不足之既存債務，已 如前述；且查被告與翔宥公司或李志敏間並無何委任或其他 法律關係，其間尚無權利義務可言，依此，縱使李志敏有疏 忽未能提供完整帳證表冊交予中區國稅局，以致翔宥公司經 核定需補足原應繳納之稅金，亦是翔宥公司是否對其負責人
李志敏究責問題，難認翔宥公司對被告有何義務違反或原告 就此須擔負責任，被告得據以對抗或拒絕原告依系爭切結書 之請求。是被告此部分抗辯，於法無據，並不可採。(五)綜上，系爭稅款應屬有仁公司於103年6月9日前所產生之債 務，依系爭切結書約定，被告應為承受負責，而原告已於10 4年11月17日代為清償完畢，從而，原告請求被告給付系爭 稅款，自屬有據，應為可採。
(六)末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責 任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經 其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權 人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他 相類之行為者，與催告有同一之效力。民法第229條第1項、 第2項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債 權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利息較高者 ，仍從其約定利率；而應付利息之債務，其利率未經約定， 亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第233條第1項 、第203條亦有明文。本件原告雖於104年11月17日繳納系爭 稅款，而得據以向被告請求給付，惟此性質上仍屬給付無確 定期限者，本院審之原告並未提出其於104年11月17日即已 催告而被告未給付之憑證，依前揭規定，可以本件督促程序 送達支付命令時視為催告之意思表示，被告自受催告時起負 遲延責任，是以原告請求自本院支付命令送送達翌日即105 年1月8日起（見本院104年度司促字第37287號卷第15頁）至 清償日止按年息百分之5之法定遲延利息，為屬有據，逾此 部分，於法未合，應予駁回。
(七)綜上所述，本件原告依據系爭切結書之約定，請求被告給付 75萬2,112元，及自105年1月8日起至清償日止，按年息百分 之5計算之利息，為有理由，應予准許。原告其餘請求，為 無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法核與判決 結果無影響，爰不一一論述。
六、據上論結，原告之訴一部有理由、一部無理由，應依民事訴 訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 105 年 11 月 25 日
民事第二庭 法 官 王怡菁
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 105 年 11 月 25 日
書記官 鄭郁慈
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