臺灣臺北地方法院簡易民事判決
105年度北簡字第11189號
原 告 丸景企業有限公司
法定代理人 楊得志
訴訟代理人 楊禮謙
廖素幸
被 告 駿熠電子科技股份有限公司
法定代理人 徐志明
訴訟代理人 李逸文律師
複 代理人 王筱涵律師
許坤皇律師
陳雅亭律師
上列當事人間請求給付貨款事件，於中華民國105 年9 月19日言
詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣叁拾捌萬捌仟肆佰貳拾壹元，及自民國一百零五年三月二十二日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用新臺幣肆仟壹佰玖拾元由被告負擔。
本判決原告勝訴部分得假執行。但被告如以新臺幣叁拾捌萬捌仟肆佰貳拾壹元為原告預供擔保，得免為假執行。 事實及理由
一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律 關係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之，民事訴訟 法第24條定有明文。查本件兩造所訂立之MESH WIFI物料買 賣合約書（下稱系爭契約）第10條約定合意以本院為因本合 約約定事項涉訟時之第一審管轄法院，本院自有管轄權，合 先敘明。
二、原告起訴主張：
㈠被告於民國104年6月15日（按：簽約日應為104年6月1日） 與原告簽訂系爭契約，並於104年6月15日及同年月17日以訂 購單向原告購買金額分別為新臺幣（下同）11,565,205元（ 按應係11,865,205元之誤）及312,743元，合計12,177,948 元之客製化組裝產品，並約定於104年8月11日前完成備料交 貨，貨款為月結30天，系爭買賣標的物原告業已交付被告收 受。詎被告僅給付貨款11,789,527元，其餘貨款388,422元 於貨款期限屆至後，均未依約定給付，經原告催告，被告仍 均藉詞推託，拒不付款，爰依系爭契約之法律關係，提起本 件訴訟。並聲明：被告應給付原告388,422元，及自起訴狀 繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
㈡對被告抗辯之意見：兩造簽訂系爭契約時，高英昶為被告法 定代理人即董事長，依公司法第208條第3項之規定，股份有 限公司之董事長對外有代表公司之權限，是系爭契約對被告 自生效力，而無須被告之承認。且原告與被告簽訂系爭契約 後，已依約交付產品予被告，此為被告所自承，足見兩造間 確實有買賣關係存在，高英昶代表被告與原告簽訂系爭契約 ，此與被告所指高英昶違反證券交易法一事無涉，原告依系 爭契約及買賣之法律關係，自得請求被告給付貨款。又依公 司法第23條第1項之規定，被告如主張因系爭交易而受有損 害，應向高英昶請求賠償，而非拒絕給付貨款予原告。再被 告訂購之系爭產品係射出成型，製程中需有模具使原料成型 為具有一定形狀和尺寸，而被告所提出之訪價費用並未包括 製作模具之費用，如模具費用加入後，原告售予被告之產品 單價要無被告所稱與其訪價相同產品間有高額差價之情事。三、被告方面：
㈠被告對於訴外人即前董事長高英昶於104年6月1日與原告簽 訂系爭契約，且被告已收受系爭契約所載之買賣標的物，並 不爭執。
㈡然系爭契約係高英昶違背對被告之忠實義務及善良管理人注 意義務所簽署，產品交易單價高於常情，經被告就本件交易 標的進行訪價，發現相同產品有大幅價差，例如外蓋產品， 原告之售價為每單位735元，被告訪價之價格為每單位235元 ，足見本件交易非屬正常往來。高英昶無權代表被告簽立系 爭契約，系爭契約對被告不生效力。
㈢高英昶就任被告董事長後，明知被告並無銷售「MESH WIFI 」相關產品之能力，卻指示並代表被告向各家廠商（包括原 告）大量採購「MESH WIFI」相關原物料件，並與訴外人佳 營電子股份有限公司、湯淺國際貿易股份有限公司、外商GP Lighting Inc.及Win Win Net Corporation Company Limi ted等公司簽訂售貨契約。然實際上被告所銷售之上開對象 均未依約給付貨款予被告，高英昶代表被告與上開公司簽訂 採購及銷售契約後，被告竟遭臺灣臺北地方法院檢察署搜索 偵辦，並因而捲入多家上市公司以虛偽交易方式以美化財報 之疑雲，高英昶亦因違反證券交易法遭起訴，被告始知悉與 被告簽訂銷售契約之對象係基於虛偽交易之目的而與被告簽 約，因而拒絕給付價金。高英昶逾越法令規範屬無權代表， 應類推適用民法第170條之規定，非經被告承認，系爭交易 對被告不生效力。
㈣並聲明：⒈原告之訴駁回；⒉如受不利益判決，願供擔保請 准免予假執行。
四、得心證之理由：
㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證責任，民 事訴訟法第277條本文定有明文。又原告對於自己主張之事 實已盡證明之責後，被告對其主張，如抗辯其不實並提出反 對之主張者，則被告對其反對之主張，亦應負證明之責，此 為舉證責任分擔之原則。原告於起訴原因已有相當之證明， 而被告於抗辯事實並無確實證明方法，僅以空言爭執者，當 然認定其抗辯事實之非真正，而應為被告不利益之裁判，最 高法院18年上字第1679號、18年上字第2855號判例意旨可資 參照。
㈡查兩造於104年6月1日簽訂系爭契約，約定由被告向原告購 買MESH WIFI客製化組裝產品，含稅總價金共計12,177,948 元，系爭買賣標的物原告業已交付被告收受，然被告僅給付 11,789,527元予原告，其餘貨款尚未給付等情，業據原告提 出採購單、射出成型製程說明、模具報價單、訂單明細表及 銷貨單等件為證（見支付命令卷第4、5頁；本院卷第22至24 頁、第30至40頁），並有被告所提出之MESH WIFI物料買賣 合約書在卷足佐（見本院卷第43至45頁），復為兩造所不爭 ，堪信為真。
㈢按董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代 表公司，公司法第208條第3項前段定有明文。是董事長關於 公司營業上之事務有辦理之權，其代表公司所為之交易行為 ，即對於公司發生效力，無需經公司承認始生效力。查本件 被告公司於104年3月24日即推選高英昶擔任董事長，至104 年7月8日改選高金利擔任董事長，再於104年12月29日辦理 變更登記徐志明為董事長，此有新北市政府函、股份有限公 司變更登記表及董事會議事錄等件在卷足稽（見本院卷第6 至16頁），則兩造於104年6月1日簽訂系爭契約時，高英昶 既為被告公司之董事長，自有代表公司為交易行為之權限。 再者，被告登記之所營事業，包含：有線通信機械器材製造 業、工業用塑膠製品製造業、電子零組件製造業、塑膠膜、 袋製造業、工業用橡膠製品製造業、國際貿易業及除許可業 務外，得經營法令非禁止或限制之業務，此參諸被告公司登 記資料查詢表自明（見本院卷第5頁）。而系爭契約乃為採 購MESH WIFI（無線網狀網絡）產品之物料，自難認非屬被 告公司營業上之事務。高英昶時任被告公司董事長，代表被 告公司簽訂系爭契約，即對於公司發生效力，尚無需經被告 承認始生效力。縱認高英昶有公司法第23條第1項所定「公 司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有 違反致公司受有損害者，負損害賠償責任」之情形，亦屬被
告是否得對於高英昶請求損害賠償，並無礙於系爭契約之效 力，否則顯不足以保障交易之安全。又按，類推適用，係就 法律未規定之事項，比附援引與其性質相類似之規定，加以 適用，為基於平等原則及社會通念以填補法律漏洞的方法， 倘無法律漏洞，自不生類推適用而補充之問題，最高法院95 年度台上字第2309號裁判意旨參照。而民法第170條第1項所 定「無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人 承認，對於本人不生效力」，此乃指無權代理之情形，高英 昶既為被告之董事長，並非無權代理，其如有違反對被告之 忠實及善良管理人注意義務，被告自得依公司法第23條第1 項規定請求損害賠償。高英昶代表被告對外為公司營業上之 交易行為，自應對於公司發生效力，被告既未能舉證系爭契 約有何違反法令之處，縱有價金較高，亦屬契約自由，尚無 基於平等原則及社會通念需為比附援引民法第170條第1項規 定之餘地。是被告辯稱系爭契約係高英昶違背對被告之忠實 及善良管理人注意義務所簽署，系爭契約應類推民法第170 條之規定，非經被告承認，對被告不生效力云云，尚無足採 。
㈣又依原告之主張，本件價金合計為12,177,948元，而被告已 給付金額為11,789,527元，則被告尚未給付者應為388,421 元（即12,177,948－11,789,527＝388,421），是原告所得 請求者應為388,421元，逾此部分，即屬無據。末按給付有 確定期限者，債務人自期限屆滿時起負遲延責任；遲延之債 務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之 遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可 據者，週年利率為百分之五，民法第229條第1項、第233條 第1項前段、第203條分別定有明文。依系爭契約第3條之交 易付款辦法，被告應於原告出貨後，在三個工作日內確認物 料完整，將剩餘70％以月結30天方式給付貨款，原告於104 年9月7日已為全部出貨，本件原告僅請求自起訴狀繕本送達 之翌日（即105年3月22日，見支付命令卷第15頁）起至清償 日止，按年息5％計算之利息，於法並無不合，應予准許。五、從而，原告依系爭契約之法律關係，請求被告給付388,421 元，及自105年3月22日起至清償日止，按年息5％計算之利 息，為有理由，應予准許。逾此部分之請求，為無理由，應 予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，於本判決結果 不生影響，爰不一一論述，併此敘明。
七、本件原告勝訴部分，係就民事訴訟法第427條訴訟適用簡易 程序所為被告敗訴之判決，依同法第389條第1項第3款規定
，應依職權宣告假執行。並依同法第392條第2項規定，宣告 被告預供擔保，得免為假執行。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。本件訴訟費用額 ，依後附計算書確定如主文所示金額。
中 華 民 國 105 年 10 月 6 日
臺北簡易庭
法 官 郭麗萍
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○區○○○路0段000巷0號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 105 年 10 月 6 日
書記官 陳紀元
計 算 書
項 目 金 額（新臺幣） 備 註
第一審裁判費 4,190元
合 計 4,190元
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