請求股權過戶
臺灣高雄地方法院(民事),訴字,98年度,589號
KSDV,98,訴,589,20160919,6

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　　 98年度訴字第589號
原　　　告　一路發國際物流股份有限公司
法定代理人　張聰聯
訴訟代理人　郭清寶律師
　　　　　　鍾靚凌律師
　　　　　　張素靜
被　　　告　陳清贊
訴訟代理人　林樹根律師
　　　　　　陳冠榮
上列當事人間請求股權過戶事件，經本院於民國105 年8 月15日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將台榮航業股份有限公司（公司統一編號：一三一九二八七四）股份伍拾陸萬股移轉登記予原告。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：兩造與訴外人統一精工股份有限公司（下稱統一 精工公司）（以下合稱全體投資人）於民國96年6 月28日簽 立合作投資契約（下稱系爭B 契約），約定由全體投資人入 股訴外人台榮航業股份有限公司（下稱台榮公司），被告及 台榮公司應於全體投資人第一次股金新臺幣（下同）1,000 萬元到位時，提出股東變更之相關文件及印鑑資料，完成股 東名義變更登記，並重新訂定台榮公司章程，改選董、監事 ，變更公司名稱為統一石化科技股份有限公司（下稱統一石 化科技公司）（下稱系爭投資案），詎被告於股金到位後， 竟拒不交付辦理股東名義變更所需文件及印鑑。為此，爰依 系爭B 契約第2 條約定，提起本訴等語。並聲明：被告應將 台榮公司股權56萬股（下稱系爭股權）移轉登記予原告。二、被告則以：系爭B 契約乃延續伊前於95年2 月15日以台榮公 司法定代理人身分與統一精工公司、訴外人奕泉企業有限公 司（下稱奕泉公司）及原告所簽訂合作投資約定書（下稱A 契約）而來，依A 契約之約定，台榮公司取得高雄港務局港 區船舶加油業務許可前（下稱系爭加油業務），統一精工公 司、奕泉公司及原告等加入為台榮公司名義股東，俟系爭加 油業務獲許可後，再成為實際股東，伊與統一精工公司、奕 泉公司、原告依序持有台榮公司20% 、40% 、20% 、20% 股 份，伊並協調台榮公司原股東即訴外人鄭芷羽、蔡淑枝、李 少卿、蔡秀邊及蘇陳玉女等人（下稱鄭芷羽等人），將股份 移轉登記予統一精工公司、奕泉公司及原告。嗣系爭加油業 務之申請經高雄港務局審查認為不合格，奕泉公司將其股份



移轉予訴外人裕品實業股份有限公司（下稱裕品公司）；伊 於96年6 月28日再與統一精工公司及原告另訂立系爭B 契約 ，A 契約作廢，約定伊與統一精工公司、原告之持股比例依 序為20% 、40% 、40% ，裕品公司將台榮公司其中20% 股份 移轉予原告，並約定將第一次股金存入兩造開立之專用帳戶 ，以供申請系爭加油業務之用，台榮公司所有之裕恒號、中 隆號油輪應即過戶予裕品公司，裕品公司則出具租賃契約書 予台榮公司變更名稱後之統一石化科技公司。伊積極辦理系 爭加油業務申請事項，詎統一精工公司及原告拒絕同意伊動 用專用帳戶內之股金，亦拒絕將裕恒號、中隆號等油輪過戶 予裕品公司，違反系爭B 契約第4 條第2 項及第8 條約定， 經伊發函催告其等履行未果，伊於98年4 月17日合法解除系 爭B 契約，伊自不負移轉登記系爭股權之義務；再系爭B 契 約第1 條雖約定原告於台榮公司股權持股比率為40% ，然並 未載明未足股數應如何取得，第2 條亦未約定未足股數應由 被告移轉予原告，如被告將系爭股權移轉登記予原告，被告 持股將為0 ，與系爭B 契約所約定上開持股比率顯然抵觸； 系爭股權應由原告向裕品公司取得，與伊無涉，且不論原告 向伊或裕品公司請求系爭股權之移轉，原告均應給付560 萬 元股款，於原告未給付前，伊自得拒絕履行等語，資為抗辯 。並聲明：原告之訴駁回。
三、按民國89年2 月9 日所修正之民事訴訟法第244 條第1 項第 2 款，將原規定之「訴訟標的」修正為「訴訟標的及其原因 事實」，乃因訴訟標的之涵義，必須與原因事實相結合，以 使訴狀所表明請求法院審判之範圍更加明確。民事訴訟法第 400 條第1 項所稱既判力之客觀範圍，除及於後訴訟之訴訟 標的與前訴訟之訴訟標的同一者，其為相反而矛盾，或前訴 訟之訴訟標的係後訴訟請求之先決法律關係者，亦均及之； 不僅關於其言詞辯論終結前所提出之攻擊防禦方法有之，即 其當時得提出而未提出之攻擊防禦方法亦有之；於判斷既判 力之客觀範圍時，自應依原告起訴主張之原因事實所特定之 訴訟標的法律關係為據，凡屬確定判決同一原因事實所涵攝 之法律關係，均應受其既判力之拘束。是為訴訟標的之法律 關係，於確定之終局判決中經裁判者，當事人之一造以該確 定判決之結果為基礎，於新訴訟用作攻擊防禦方法時，他造 應受其既判力之拘束（即既判力之「遮斷效」、「失權效」 或「排除效」），不得以該確定判決言詞辯論終結前所提出 、或得提出而未提出之其他攻擊防禦方法，為與確定判決意 旨相反之主張，法院亦不得為反於確定判決意旨之認定，亦 即當事人於既判力基準時點前得提出而未提出之其他攻擊防



禦方法，因該既判力之遮斷效（失權效或排除效）而不得再 為與確定判決意旨相反之主張，此乃法院應以「既判事項為 基礎處理新訴」及「禁止矛盾」之既判力積極的作用，以杜 當事人就法院據以為判斷訴訟標的權利或法律關係存否之基 礎資料，再次要求法院另行確定或重新評價，俾免該既判力 因而失其意義，迭據最高法院著有96年度台上字第1926號、 102 年度台上字第134 號及104 年度台上字第2116號等判決 意旨揭櫫明確。經查：
㈠被告前以台榮公司於98年11月24日上午9 時許，在高雄市○ ○區○○路0 號原告公司辦公室，所召開台榮公司98年度第 一次臨時股東會所為決議（下稱系爭股東臨時會系爭決議） ，因違反公司法第220 條規定，依據同法第189 條規定應予 撤銷外；並主張統一精工公司及原告拒絕同意被告動支專用 帳戶款項，致被告無法於高雄港務局規定期限內備妥申請條 件，遭廢止籌設許可，且統一精工公司及原告亦拒絕將台榮 公司所有之裕恒號、中隆號油輪過戶予裕品公司，違反系爭 B 契約第4 條第2 項及第8 條約定，經被告催告統一精工公 司及原告履行未果，已於98年4 月17日合法解除系爭B 契約 。A 契約經廢止，系爭B 契約已解除，統一精工公司及原告 即負有前經鄭芷羽等人所移轉之股份，回復登記予原股東之 義務。再高雄港務局於98年10月15日廢止台榮公司申請系爭 加油業務之籌設許可，依系爭B 契約第9 條、第12條第4 項 約定，統一精工公司及原告應即退股，配合辦理股份之回復 原狀，伊亦得依股權轉讓書、辭職書（以下合稱系爭轉讓辭 職書）所載，請求統一精工公司及原告將持有之股份依序轉 讓予台榮公司原股東鄭芷羽、蔡秀邊，乃依A 契約第3 條、 系爭B 契約第4 條第2 項、第8 條約定、民法第259 條規定 ，先位聲明請求⒈統一精工公司將所有台榮公司之股份112 萬股中之29萬股、35萬股、4 萬股、44萬股，依序移轉登記 予鄭芷羽、蔡淑枝、李少卿、被告；⒉原告將所有台榮公司 之股份56萬股中之50萬股、6 萬股，依序移轉登記予蔡秀邊 、李少卿。併再依據系爭轉讓辭職書約定為第一備位聲明請 求⒈統一精工公司將所有台榮公司之股份112 萬股移轉登記 予鄭芷羽；⒉原告將所有台榮公司之股份56萬股移轉登記予 蔡秀邊；復依系爭B 契約第9 條、第12條第4 項約定及民法 第259 條規定，為第二備位聲明請求統一精工公司將所有台 榮公司之股份112 萬股移轉登記予被告。
㈡被告上開請求撤銷系爭股東會系爭臨時決議，及請求統一精 工公司、原告應將台榮公司前所移轉之股權回復移轉登記予 被告及鄭芷羽等人之民事事件（下稱系爭前案），其訴訟繫



屬及審理情形如下：
⒈本院以99年度訴字第1104號民事判決就被告請求撤銷系爭股 東會系爭臨時決議部分為勝訴之判決，另就請求股權回復部 分，亦判決被告先位聲明勝訴。
⒉原告不服提起上訴，經臺灣高等法院高雄分院（下稱高雄高 分院）以101 年度重上字第19號民事判決除廢棄本院99年度 訴字第1104號民事判決關於假執行諭知外，駁回原告其餘上 訴。
⒊原告續提起上訴，經最高法院102 年度台上字第1431號廢棄 發回。
⒋高雄高分院以102 年度重上更㈠字第21號民事判決廢棄本院 98年度訴字第1104號民事判決，駁回被告第一審之訴。 ⒌被告不服提起上訴，經最高法院104 年度台上字第1394號民 事判決關於被告就「撤銷股東會決議」部分及「回復股權之 先位請求」駁回上訴確定（即被告依據公司法第189 條、A 契約第3 條、系爭B 契約第4 條第2 項、第8 條約定及民法 第259 條所提起之訴訟），惟將高雄高分院102 年度重上更 ㈠字第21號民事判決關於駁回被告第一備位（依據系爭讓辭 職書約定）、第二備位聲明（依據系爭B 契約第9 條、第12 條第4 項約定及民法第259 條規定）部分廢棄，發回高雄高 分院；被告經對最高法院104 年度台上字第1394號民事判決 提起再審，經最高法院以104 年度台再字第39號民事裁定駁 回再審。
⒍被告於高雄高分院以104 年度重上更㈡字第17號民事事件審 理中，復追加依不當得利規定，請求統一精工公司及原告移 轉股權，經高雄高分院以104 年度重上更㈡字第17號民事判 決將被告備位之訴、追加之訴均予以駁回。
⒎被告不服提起上訴，經最高法院以105 年度台上字第683 號 民事判決駁回上訴，被告提起再審，經最高法院105 年度台 再字第8 號裁定駁回再審。
系爭前案繫屬及審理情形除為兩造所不爭執外，復經本院依 職權調取系爭前案卷審閱明確，並有前開民事判決及裁定附 卷足稽，堪信為真。
㈢系爭前案確定判決就關於「股權回復移轉登記」部分，認定 原告取得台榮公司之股權源自系爭B 契約而來，該案訴訟標 的權利或法律關係即以「系爭B 契約仍存在」為前提，系爭 前案事實審言詞辯論終結前所得提出之攻擊防禦方法，依據 上開實務見解，均為系爭前案確定判決既判力所遮斷，茲就 系爭前案判決所認定與本案相關之爭點，逐一敘明如下： ⒈被告代表台榮公司與奕泉公司、統一精工公司及原告就系爭



加油業務合作事宜，於95年2 月15日簽訂A 契約，經高雄港 務局審查不合格，奕泉公司退出合作，將其所有台榮公司股 份移轉予裕品公司。台榮公司再提出申請，兩造及統一精工 公司繼續協商，於96年6 月28日簽定系爭B 契約，系爭B 契 約第3 條並約定A 契約作廢，後續事宜悉依系爭B 契約約定 ，即A 契約已因系爭B 契約之簽立不復存在（見高雄高分院 102 年度重上更㈠字第21號民事判決第7 頁、104 年度重上 更㈡字第17號民事判決第5 頁）。
⒉依系爭B 契約第1 條投資比例約定：「被告20% 、統一精工 公司及原告各40% 」、第2 條變更公司名義「本投資案全體 投資人均入股台榮航業股份有限公司（下稱新台榮），成為 新公司之股東並重新訂定公司章程，甲方（指被告及舊台榮 ）於第一次投資人股金壹仟萬元到位時，將股東變更所需之 文件資料及用印交由眾智聯合會計師事務所張學志會計師， 由會計師將股東之名義變更為各投資人，但甲方及乙方（統 一精工公司、原告）之股東名義，甲、乙方再行指定，於股 東名義變更登記完成後，即刻成立新的董監事會，即由會計 師辦理新台榮公司名義變更為統一石化科技股份有限公司。 」、第7 條第2 項：「丙方（即新台榮）先進行減資至壹仟 萬元（減資費用油統一石化科技公司負擔），於取得營業核 可函（證）及更名後，再增資至壹億元，甲方需於丙方戶頭 保持貳百萬元之存款，其餘捌百萬元由乙方匯入，以供增資 至壹億元‧‧‧」等約定，該等約定為系爭B 契約第4 條（ 包括被告所主張第2 款關於「此合約成立時甲方開立新帳戶 ，讓股東一起將股金存入（股金專用戶），該專用戶股金僅 提供申請高雄港務局船舶加油業務所需專款專用，動用該帳 戶款項需各家公司共同同意方可行使，印鑑四枚以甲方、乙 方統一公司、一路發公司之印鑑為此四枚印鑑‧‧‧」）、 第8 條「本合約簽訂後，甲方（即被告及舊台榮）所有之裕 恆號油輪或中隆輪即過戶予裕品公司，但應同時由裕品公司 出具租賃契約書予統一石化科技‧‧‧上開二艘油輪過戶所 需之費用由統一石化科技負擔」等後續條文之前提事項（見 高雄高分院102 年度重上更㈠字第21號民事判決第8 頁至第 12頁、最高法院104 年度台上字第1394號民事判決第8 頁、 高雄高分院104 年度重上更㈡字第17號民事判決第6 頁至第 11頁）。
⒊系爭B 契約第2 條約定之1,000 萬元入股金，三方投資人（ 即兩造、統一精工公司）確已於96年6 月25日分別存入股金 專用戶，被告迄未提供股東變更所需相關文件供會計師辦理 股東名義變更為各投資人，已違反系爭B 契約第2 條其應先



行辦理事項。統一精工公司及原告為保障權益，於被告遲不 辦理更名前，拒絕蓋用專戶印鑑及拒絕將裕恆號油輪或中隆 輪過戶與裕品公司，非屬違約，被告引用系爭B 契約第4 條 第2 項、第8 條主張統一精工公司及原告違約，於97年8 月 4 日催告統一精工公司及原告履行，不生催告效力，被告復 於98年4 月17日解除系爭B 契約，亦不合法，不生解約效力 ，被告進而請求統一精工公司及原告等將所有台榮公司股票 回復原狀登記予鄭芷羽等人為無據（見高雄高分院102 年度 重上更㈠字第21號民事判決第12頁至第13頁、最高法院104 年度台上字第1394號民事判決第8 頁、高分院104 年度重上 更㈡字第17號民事判決第6 頁至第11頁、最高法院105 年度 台上字第683 號民事判決第5 頁至第6 頁）。 ⒋A 契約簽訂後，被告已協調鄭芷羽等人將股權移轉登記予一 路發公司等，並經選任陳清贊、陳明聰（統一公司代表人） 及洪錦漳（奕泉公司代表人）為董事，張聰聯為監察人，嗣 奕泉公司退出後，洪錦漳遺缺改由鄭芷羽擔任（代表裕品公 司）。依系爭B 契約第1 條約定，統一精工公司及原告等共 應取得台榮公司80% 股份，其餘20% 為被告或其指定之人， 系爭B 契約第2 條約定為其他後續條文之先決，兩造、統一 精工公司確有將新台榮公司之業務執行委由新董事會為之之 意，系爭B 契約第13條延續前面條文約定，是而被告應「配 合」統一精工公司及原告，係指被告已依第2 條辦妥股權登 記（按96年6 月28日系爭B 契約簽訂時，台榮公司登記狀態 為被告56萬股、裕品公司56萬股、原告56萬股、統一精工公 司112 萬股，即原告公司股權尚未登記達約定之占40% ，部 分登記為裕品公司所有）、改選董監事及更名登記而言。（ 見高雄高分院102 年度重上更㈠字第21號民事判決第13頁至 第14頁、最高法院104 年度台上字第1394號民事判決第8 頁 、高雄高分院104 年度重上更㈡字第17號民事判決第11頁至 第13頁）。
⒌被告藉由違反系爭B 契約第2 條先行義務，仍占有兩席董事 （即指代表台榮公司之被告及代表裕品公司之鄭芷羽），故 意不移轉台榮公司的20% 股權予原告，致原告所持台榮公司 股份共僅60% ，無法依系爭B 契約所約占有80% （達2/3 股 權以上），被告時為台榮公司董事長，因其不落實股權登記 ，不改選董監事、不將台榮公司更名為統一石化科技公司， 自屬有意消極的不履行B 契約先決條款（高雄高分院102 年 度重上更㈠字第21號民事判決第7 頁至第13頁、104 年度重 上更㈡字第17號民事判決第11頁至第15頁、最高法院105 年 度台上字第683 號民事判決第5 頁至第6 頁）。



㈣承上，兩造於系爭前案就關於系爭B 契約是否存在所涵攝之 法律關係，為前訴訟中之重要爭點，此經兩造充分攻擊防禦 ，被告於本訴訟中再抗辯原告違反系爭B 契約第4 條第2 項 及第8 條約定等主張，業據其於前訴訟程序提出，被告於本 訴訟中再為相同之主張，基於上述最高法院裁判意旨所肯認 既判力之拘束，應認被告在前訴訟敗訴後，不得再主張異於 前訴訟所主張之事實，本院亦不得為岐異認定，從而被告於 本訴訟中再為前揭相同主張，當無可採。
四、被告主張系爭股權應由原告向裕品公司取得，與伊無涉，且 不論原告向伊或裕品公司請求系爭股權之移轉，原告均應給 付560 萬元股款，於原告未給付前，伊自得拒絕履行等語為 辯。惟查：
㈠按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人 立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去 之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則 及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察， 以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語， 任意推解致失其真意，有最高法院39年度台上字第1053號判 例及99年度台上字第1421號裁判要旨可供參照。 ㈡依系爭B 契約第1 條已明文約定，原告、統一精工公司各應 取得台榮公司40% 股份，其餘20% 則為被告或其指定之人所 取得，惟兩造及統一精工公司於96年6 月28日簽訂系爭B 契 約時，台榮公司股權登記狀態原告僅取得20% 即56萬股，其 餘持股則為被告56萬股、統一精工公司112 萬股及裕品公司 56萬股，原告股權尚未登記達約定之40% ，即短少56萬股， 此短少股權即登記為裕品公司所有，實際持股情形與前開約 定相悖，而系爭前案復認定被告藉由違反系爭B 契約第2 條 先行義務，以代表台榮公司之被告及代表裕品公司之鄭芷羽 ，占有2 席董事，係故意不移轉系爭股權予原告，致原告所 持台榮公司股份共僅60% ，無法依系爭B 契約所約定達80% ，已認被告身為台榮公司董事長，不落實股權登記已有違約 ；再系爭前案認定依系爭B 契約第2 條股權移轉登記之約定 既為其他後續條文之先決，負有將原告未足股權補足之給付 義務人為「被告」，並非未簽立系爭B 契約之「裕品公司」 ，是依據債之相對性原則，當由被告負移轉系爭股權予原告 ，無從解為兩造上開約定可使其效力及於裕品公司，由原告 轉向裕品公司請求移轉系爭股權，即應由被告「配合」原告 ，被告當依系爭B 契約第2 條辦妥股權登記，至於系爭股權 何來乃被告與裕品公司間之關係，非本案所需置喙。況以被 告於高雄高分院101 年重上字第19號、104 年度重上更㈡字



第17號號民事事件審理中已自承：「（兩造在96年6 月28日 簽訂B 約定書時，台榮公司登時登記之股東有幾人？各持股 多少？）陳清贊百分之二十、裕品公司百分之二十、一路發 公司百分之二十、統一精工公司百分之四十）」、「（何以 當時沒有全部股東均參與簽訂此B 約定書？該約定書上約定 一路發占百分之四十，則該公司其餘百分之二十將如何而來 ？）簽約當時上訴人登記的股份均為名義上的，裕品公司登 記的部分陳清贊可以影響，所以如果依照B 約定書履行，裕 品公司的股份陳清贊是可以負責將其移轉登記予一路發公司 ，使一路發公司持有百分之四十」、「（裕品公司之負責人 是何人？與陳清贊何關係？）鄭芷羽，與陳清贊沒有親戚關 係，是台榮公司的原始股東，也是該公司的職員。」、「陳 清贊拒絕再轉讓百分之二十股權予上訴人（即原告）具有正 當理由‧‧‧陳清贊並非自始即拒絕再將百分之二十股權過 戶，陳清贊亦願過戶‧‧‧」等語明確（見高雄高分院101 年度重上字第19號民事卷卷㈠第228 頁之101 年4 月18日準 備程序筆錄、104 年度重上更㈡字第17號民事卷卷㈠第93頁 至第94頁、第120 頁），依被告上開自承，足認原告所短少 系爭股權係登記於裕品公司名下，被告可將系爭股權自裕品 公司名下移轉登記予原告，且負有移轉系爭股權之義務為被 告而非裕品公司，故被告辯稱原告應向裕品公司請求云云， 當無足取。
㈢次按所謂同時履行抗辯權者，係指雙務契約當事人之一方， 於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己給付之權利而言 。是如一方之給付，與他方之給付無對價關係，並非立於互 為對待給付者，並不能發生同時履行之抗辯，亦有最高法院 33年上字第2326號及59年台上字第880 號等判例意旨足參。 考諸兩造簽訂系爭B 契約，並非單純由原告給付股款購得台 榮公司之股權，其目的乃為合作申請系爭船舶加油許可後， 共同經營該業務，為系爭前案所認定明確。原告、統一精工 公司既已依系爭B 契約第2 條約定於96年6 月25日將800 萬 元存入專用帳戶內，原告已履行該契約之約定事項，被告當 依該約定移轉系爭股權予原告，並無同時履行抗辯可言，是 被告以原告未給付股款560 萬元為由，主張同時履行抗辯， 拒絕移轉系爭股權云云，顯非可採。
㈣末按當事人就其提出之事實，應為「真實」及完全之陳述， 為民事訴訟法第195 條第1 項明文，「禁反言原則」（又稱 之為「矛盾行為禁止原則」）乃係對於訴訟上不實陳述之治 療劑，藉由「禁反言原則」禁止作出與本身既往行止矛盾悖 戾之主張，確保法世界之公平秩序；訴訟上之禁反言即為適



用誠實信用原則之下位態樣、類型之一，因此當事人如於訴 訟上或訴訟外採取一定之態度或言語行止，嗣後又作出與該 先行行為相矛盾之訴訟上行為，他造當事人如已信賴當事人 之先行行為並以此決定自己之法定地位，如再容認當事人矛 盾後行行為之效力，會不當侵害信賴先行行為他造當事人之 利益時，此時則有矛盾行為禁止原則之適用。被告雖於本案 訴訟中提出系爭前案已提出之股權轉讓合約書（見本院卷卷 ㈥第37頁）以證明系爭股權應由原告向裕品公司取得，且應 於原告給付560 萬元予裕品公司後，始能取得該股權云云。 矧查，被告所執上開股權轉讓合約書之真正，除為原告所否 認外（見本院卷卷㈣第321 頁），被告於系爭前案審理中亦 明確主張該股權轉讓合約書為原告所自行製作，否認其上關 於轉讓金共計560 萬元之記載，進主張本件並非將股權出售 予原告，原告未支付購買股權之對價560 萬元，僅係由被告 存入200 萬元，原告及統一精工公司等存入800 萬元，共計 1,000 萬元之籌備金，目的係為申請系爭加油業務，該股權 轉讓書之內容與約定書及合作目的完全不符等語在卷（見高 雄高分院102 年度重上更㈠字21號民事卷卷㈡第32頁至第33 頁），被告繼稱其並非自始拒絕將20% 股權過戶，乃係原告 所提出之股權轉讓合約書，其上內容竟載有：「每股轉讓金 額新台幣壹拾元整，共計新台幣伍佰陸拾萬元」，惟裕品公 司為法人，其股權轉讓實際上並無任何對價等語（見高雄高 分院104 年度重上更㈡字第17號民事卷卷㈠第93頁反面至第 94頁）；嗣於本案審理中具狀先陳明「該份股權轉讓合約書 ，僅係空白的文書，合約書上所載當事人雙方並未簽名或蓋 章，殊無成立轉讓股份之合意，該項股權買賣契約並未成立 」存卷（見本院卷卷㈣第291 頁至第292 頁），暫不論被告 前開抗辯是否可採，然依被告前於系爭前案、本案審理已否 認該股權轉讓合約書之真正，卻嗣於本案訴訟後翻異前詞， 改稱依該股權轉讓合約書，原告應給付股款560 萬元云云， 顯違「禁反言原則」，自無可取。
五、綜上所述，原告依據系爭B 契約第2 條約定，請求被告將系 爭股權移轉登記，核屬有據，自應准許。
六、本件事證已臻明確，被告聲請證人方醫良、鄭芷羽以證明系 爭B 契約第1 、2 條之真意等節，顯無調查之必要。另兩造 其餘之攻擊或防禦方法經本院斟酌後，認為均不足以影響本 判決之結果，自無一一詳予論駁之必要，併此敘明。七、據上論結：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決 如主文。
中 華 民 國 105 年 9 月 19 日




民事第五庭 法 官 張維君
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 105 年 9 月 19 日
書記官 林雯琪