確認股份存在等
臺灣臺南地方法院(民事),訴字,104年度,1735號
TNDV,104,訴,1735,20160630,1

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臺灣臺南地方法院民事判決       104年度訴字第1735號
原   告 蘇友卿
      蘇孟真
      蘇健雄
      呂賢正
      呂蘇幸美
共   同 洪茂松律師
訴訟代理人
被   告 敬惠工業股份有限公司
兼上一人之 王壽美
法定代理人
被   告 王玫倩
      王怡然
      王敦正
共   同 陳魁元律師
訴訟代理人
上列當事人間確認股份存在等事件,經本院於民國105年5月4日
言詞辯論終結,判決如下:
主 文
確認原告對被告敬惠工業股份有限公司如附表一所載股份之股東權利存在。
被告敬惠工業股份有限公司應依附表一所載之原告股份變更股東名簿記載。
訴訟費用新臺幣壹萬捌仟參佰貳拾伍元由被告負擔。 事實及理由
甲、程序事項:
㈠按確認法律關係之訴,非原告有即受確認判決之法律上利益 者,不得提起之,民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。 所謂即受確認判決之法律上利益,係指法律關係之存否不明 確,原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在,且 此種不安之狀態,能以確認判決將之除去者,即有受確認判 決之法律上利益(最高法院52年台上字第1240號判例意旨參 照)。
㈡本件原告係以兩造股東於民國90年2月15日共同簽立「敬惠 工業股份有限公司股東持股比例表」,確認原告各持有被告 敬惠工業股份有限公司(下稱敬惠公司)之股份比例,因被 告事後否認,故提起本件確認股份存在訴訟。而原告對於被 告敬惠公司之持股比例如何,攸關其等股東權益,原告認其 在法律上之地位有不安之狀態存在,且此種不安之狀態,亦 能以確認判決將之除去,即有受確認判決之法律上利益,是



其提起本件確認訴訟,自屬合法。
乙、實體事項:
一、原告起訴主張:
㈠被告敬惠公司於民國67年11月30日設立登記資本總額為新臺 幣(下同)200萬元,登記總股數2萬股,於76年11月28日變更 登記資本總額為500萬元,登記總股數5萬股,再於81年8月6 日變更登記資本總額為1,200萬元,登記總股數12萬股迄今 。歷年來股東名簿登記異動如附件,並分為兩大群組,被告 王壽美王敦正王怡然王玫倩及訴外人林美珍為一群組 ,被告蘇友卿蘇健雄蘇孟真呂賢正呂蘇幸美為一群 組,原告蘇友卿蘇健雄呂蘇幸美與被告王壽美為兄弟姊 妹,原告蘇孟真蘇友卿之女,原告呂賢正呂蘇幸美之配 偶,被告王敦正王怡然王玫倩王壽美之子女,訴外人 林美珍王壽美之友人。
㈡又被告敬惠公司之實際資本總額,自設立迄今均為800萬元 ,並無增資400萬元之事實,然被告王壽美於81年8月6日將 被告敬惠公司資本總額變更登記為1,200萬元,並將各股東 持股於87年2月24日變更登記為被告王壽美42,000股(占35% )、被告王敦正20,500股(占17.08%)、被告王怡然18,500 股(占15.41%)、被告王玫倩4,000股(占3.33%),合計占 70.84%;原告蘇友卿10,000股(占8.333%)、原告蘇健雄15 ,000股(占12.50%)、原告蘇孟真5,000股(占4.166%)、 原告呂賢正呂蘇幸美各2,500股(各占2.083%),合計占 29.16%。然原告五人實際出資總額為350萬元,若以實際資 本總額800萬元計算持股比例應占43.75%,因被告王壽美將 敬惠公司資本總額變更登記為1,200萬元,致原告五人之持 股比例由43.75%減少為29.16%,顯然遭到不當稀釋,原告不 承認被告王壽美個人單獨資增400萬元之事實,雙方遂發生 爭議。
㈢嗣原告蘇友卿蘇健雄(並代表被告蘇孟真呂賢正、呂蘇 幸美)與被告王壽美(並代表被告王玫倩王怡然王敦正林美珍)於90年2月15日在訴外人許坤銘會計師事務所重 新計算敬惠公司股東持股比例,並在許坤銘會計師草擬及見 證之下,共同簽立「敬惠工業股份有限公司股東持股比例表 」,確認被告王壽美王玫倩王怡然王敦正等五人之股 份合計占56.25%;原告蘇友卿持股12.5%、原告蘇健雄持股 18.75%、原告蘇孟真持股6.25%、原告呂賢正呂蘇幸美各 持股3.125%,合計占43.75%股份,並約定被告敬惠公司所有 坐落臺南市安定鄉安定段2087、2088、2089、2090、2091等 五筆廠地,日後出售、出租或分割,均須依照上開持股比例



表共同分擔權利義務等情,以使原告五人之持股比例符合敬 惠公司登記資本總額1,200萬元之股數及比例。同日並簽立 「股東同意書」出售敬惠公司上開廠地,扣除稅捐及辦理過 戶費用後,依照該持股比例表分配出售土地款。 ㈣惟被告敬惠公司及王壽美等人,事後否認上開持股比例表所 載之原告持股比例,故有提起本件確認訴訟之必要,並請求 被告敬惠公司應依該比例表變更股東名簿記載。 ㈤聲明:如主文第1項及2項所示。
二、被告則以:被告敬惠公司於70年間因經營不善負債,原告等 人不願再增資,而欲出售股權退出經營,被告王壽美自72年 後以自有資金獨資經營敬惠公司,並盈虧自理,但礙於股份 有限公司法定股東人數七人之規定,且股東均為親友,故未 辦理股權變更登記,惟原告等人已非敬惠公司股東。嗣原告 蘇建雄蘇友卿見敬惠公司之土地增值,於90年1月12日來 函要求協商,被告王壽美為解決其等掛名股東及惠順塑膠加 工廠股份有限公司(下稱惠順公司)股份之事,於90年1月 15日依約前往,竟遭渠等軟禁脅迫簽立「敬惠工業股份有限 公司股東持股比例表」、「股東同意書」、「約定書」等文 件,變更其等持股比例,藉此不法牟利。又依上開文件內容 ,無法得知係由何股東轉讓若干股數予何股東,非為特定股 東間轉讓股份之具體約定,被告王壽美亦未受其他股東委任 轉讓股份,無從依上開文件認定股東間發生股份轉讓之效力 ,原告不得執此對被告敬惠公司主張受讓股份數額。再者, 上開持股比例表及約定書載明原告等人之持股比例只限於敬 惠公司出售土地時應分配之比例,並非指其等對敬惠公司之 股權比例,兩者不應混淆等語,資為抗辯。並聲明:原告之 訴駁回。
三、兩造不爭執事項(見本院卷第185頁背面至第186頁背面) ㈠原告蘇友卿蘇健雄呂蘇幸美與被告王壽美為兄弟姊妹; 原告蘇孟真為原告蘇友卿之女,原告呂賢正為原告呂蘇幸美 之夫;被告王玫倩王怡然王敦正為被告王壽美之子女。 ㈡被告敬惠公司於67年10月30日設立登記資本額為200萬元, 登記總股數2萬股,於76年11月28日變更登記資本額為500萬 元,登記總股數5萬股,再於81年8月6日變更登記資本額1,2 00萬元,登記總股數12萬股迄今。歷年來股東名簿登記異動 如附件所載。(參本院卷第18-33頁)
㈢原告蘇友卿蘇健雄與被告王壽美於90年2月15日在許坤銘 會計師草擬及見證之下,共同簽立「敬惠工業股份有限公司 股東持股比例表」、「股東同意書」、「約定書」等文件。 其中「敬惠工業股份有限公司股東持股比例表」記載:「蘇



壽美、王玫倩王怡然王敦正林美珍等5名佔百分比為 伍拾陸點貳伍(56.25%),蘇友卿12.5%百分之壹拾貳點伍 ,蘇健雄18.75%百分之壹拾捌點柒伍,蘇孟真6.25%百分之 陸點貳伍,呂賢正3.125%百分之參點壹貳伍,呂蘇幸美3.12 5%百分之參點壹貳伍」、「敬惠土地坐落:安定鄉安定段20 87、2088、2089、2090、2091等五筆。今後敬惠出售上列土 地須依照持股比例共同分擔權利義務;廠地如因未能以合理 價格出售須出租、分割,亦須依持股比例共同分攤權利義務 」、「以上各股東持股比例係蘇壽美蘇友卿蘇健雄共同 決議」、「股東簽名:王玫倩王怡然王敦正林美珍等 人代表:蘇壽美蘇孟真呂賢正呂蘇幸美等人代表:蘇 友卿」等文字內容。(參本院卷第34-35頁、第93頁) ㈣被告王壽美於本院另案103年度訴字第1226號請求確認股東 權存在事件,提出上開「敬惠工業股份有限公司股東持股比 例表」、「股東同意書」、「約定書」等文件,對本件原告 蘇友卿及訴外人惠順公司請求確認其對惠順公司之300股股 東權利存在,並獲勝訴判決確定。(參本院卷第43頁判決書 影本及103年度訴字第1226號卷宗)
四、兩造爭執事項:原告依據90年2月15日「敬惠工業股份有限 公司股東持股比例表」,各請求確認對被告敬惠公司之10, 000股(即原告蘇友卿持股8.333%)、15,000股(原告蘇健 雄持股12.50%)、5,000股(原告蘇孟真持股4.166%)、2, 500股(原告呂賢正呂蘇幸美各持股2.083%)之股東權利 存在,並請求被告敬惠公司依此持股數量及比例變更股東名 簿記載,是否有理由?
五、得心證之理由:
㈠查原告蘇友卿蘇健雄與被告王壽美於90年2月15日在許坤 銘會計師草擬及見證之下,共同簽立「敬惠工業股份有限公 司股東持股比例表」、「股東同意書」、「約定書」等文件 。其中「敬惠工業股份有限公司股東持股比例表」記載:「 蘇壽美王玫倩王怡然王敦正林美珍等5名佔百分比 為伍拾陸點貳伍(56.25%),蘇友卿12.5%百分之壹拾貳點 伍,蘇健雄18.75%百分之壹拾捌點柒伍,蘇孟真6.25%百分 之陸點貳伍,呂賢正3.125%百分之參點壹貳伍,呂蘇幸美3. 125%百分之參點壹貳伍」、「敬惠土地坐落:安定鄉安定段 2087、2088、2089、2090、2091等五筆。今後敬惠出售上列 土地須依照持股比例共同分擔權利義務;廠地如因未能以合 理價格出售須出租、分割,亦須依持股比例共同分攤權利義 務」、「以上各股東持股比例係蘇壽美蘇友卿蘇健雄共 同決議」、「股東簽名:王玫倩王怡然王敦正林美珍



等人代表:蘇壽美蘇孟真呂賢正呂蘇幸美等人代表: 蘇友卿」等文字內容。以上為兩造不爭執,並有「敬惠工業 股份有限公司股東持股比例表」、「股東同意書」、「約定 書」影本各1份可證(見本院卷第34-35頁及第93頁)。原告 蘇友卿蘇健雄與被告王壽美於90年2月15日共同簽立上開 「敬惠工業股份有限公司股東持股比例表」、「股東同意書 」、「約定書」之事實,洵無爭議。
㈡被告雖抗辯上開「敬惠工業股份有限公司股東持股比例表」 等文件,為被告王壽美遭脅迫所簽立云云,然上開文件乃被 告王壽美與原告蘇建雄蘇友卿三人在許坤銘會計師事務所 協商確認,並由許坤銘會計師在場草擬及見證所簽立之事實 ,既屬明確,則以其等協議地點及簽立方式,被告王壽美當 不可能遭受軟禁或脅迫之情事,亦屬無疑。又被告王壽美於 本院另案103年度訴字第1226號請求確認股東權存在事件, 亦提出上開「敬惠工業股份有限公司股東持股比例表」、「 股東同意書」、「約定書」等文件,對本件原告蘇友卿及訴 外人惠順公司請求確認其對惠順公司之300股股東權利存在 ,並獲勝訴判決確定等情,復經本院依職權調閱該案判決書 影本(見本院卷第43頁)及卷宗確認無誤,並為兩造不爭之 事實。是倘上開文件果真為被告王壽美遭軟禁脅迫所簽立, 其當不可能仍援引為他案訴訟證據,依該文件內容對原告所 有請求,由此益可徵知被告此部分所辯,顯屬非真,殊無可 採。
㈢又被告另抗辯被告王壽美其未獲其他被告王玫倩王怡然王敦正等股東委任授權簽立「敬惠工業股份有限公司股東持 股比例表」,且未具體約定如何轉讓股份等情詞,否認股東 間有依該持股比例表發生股份轉讓之效力。然查,被告王玫 倩、王怡然王敦正為被告王壽美之子女,彼此身分關係密 切,被告王壽美既於股東持股比例表載明其代表被告王玫倩王怡然王敦正等子女股東,即表彰其有權代理被告王玫 倩、王怡然王敦正等子女股東簽立上開文書至明,且其於 前案103年度訴字第1226號請求確認惠順公司股東權存在事 件中,非但未提及未獲授權情事,反以之為有效協議,而援 引為其主張對該案被告惠順公司之股權存在之事證,顯示其 有權代表被告王玫倩王怡然王敦正等子女股東簽立上開 文件之情,已臻之明確,是被告嗣於本件抗辯被告王壽美未 獲授權簽立股東持股比例表云云,亦無可取。
㈣再查,被告敬惠公司於81年8月6日變更登記資本總額為1,20 0萬元,並登記總股數為12萬股迄今,歷年來股東名簿登記 異動如附件所載等情(見本院卷第18-33頁),復為兩造不



爭之事實。而原告蘇友卿蘇健雄及被王壽美代表全體股東 所簽立之「敬惠工業股份有限公司股東持股比例表」,既已 明確記載原告蘇友卿之持股比例為12.5%、原告蘇健雄之持 股比例為18.75%,原告蘇孟真之持股比例為6.25 %,原告呂 賢正及呂蘇幸美之持股比例各為3.125%等內容,足證原告五 人各該持股比例已獲全體股東確認,兩造全體股東及被告敬 惠公司自應受該持股比例表之拘束,亦堪認定。至被告王壽 美、王玫倩王怡然王敦正等如何調整持股額,以符合該 持股比例表所確認其等所占總股份比例56.25%,則應由其等 自行決之,然不因此影響原告五人依上開持股比例表所確定 之股份權益。是被告以該持股比例表未具體約定股東間應如 何轉讓股份細節,抗辯不生股東間股份轉讓效力,原告亦不 得執此對被告敬惠公司主張受讓股份數額等情詞,委無足採 。
㈤從而,原告以被告敬惠公司現行登記資本總額1,200萬元及 總股數12萬股,依據全體股東於90年2月15日共同簽立之「 敬惠工業股份有限公司股東持股比例表」,各請求確認原告 蘇友卿對被告敬惠公司之15,000股(即持股比例12.5%)、 原告蘇健雄對被告敬惠公司之22,500股(即持股比例18.75% )、原告蘇孟真對被告敬惠公司7,500股(即持股比例6.25% )、原告呂賢正呂蘇幸美各對被告敬惠公司之3750股(即 各持股比例3.125%)之股東權利存在,並請求被告敬惠公司 依此股份變更股東名簿記載,即屬有據,應予准許。六、綜上所述,本件原告依據90年2月15日之「敬惠工業股份有 限公司股東持股比例表」,對被告確認其等依該持股比例表 所載之股份權利存在,並請求被告敬惠公司依此變更股東名 簿記載,為有理由,應予准許。
七、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及證據資料,經 審酌後認與判決結果不生影響,爰不一一論述,附此敘明。八、末按訴訟費用,由敗訴之當事人負擔;法院為終局判決時, 應依職權為訴訟費用之裁判。民事訴訟法第78條及第87條第 1項分別定有明文。本件第一審訴訟費用即裁判費18,325元 ,應由敗訴之被告負擔,併依職權確定之。
九、據上論結,本件原告之訴為有理由,依民事訴訟法第78項、 第87條第1項,判決如主文。
中 華 民 國 105 年 6 月 30 日
民事第二庭 法 官 陳淑卿
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決,應於判決送達後20日內,向本院提出上訴狀並表明上訴理由,如於本判決宣示後送達前提起上訴者,應於判決送



達後20日內補提上訴理由書(須附繕本)。
如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 105 年 6 月 30 日
書記官 張豐榮
附表:
┌──────┬─────────┬────────┬─────┐
│ 股東姓名 │ 股份數量 │ 持股比例 │ 備註 │
├──────┼─────────┼────────┼─────┤
蘇友卿 │ 15,000股 │ 12.5% │依敬惠公司│
├──────┼─────────┼────────┤登記資本總│
蘇健雄 │ 22,500股 │ 18.75% │額新臺幣1,│
├──────┼─────────┼────────┤200萬元及 │
蘇孟真 │ 7,500股 │ 6.25% │登記總股數│
├──────┼─────────┼────────┤120,000股 │
呂賢正 │ 3,750股 │ 3.125% │計算。 │
├──────┼─────────┼────────┤ │
呂蘇幸美 │ 3,750股 │ 3.125% │ │
└──────┴─────────┴────────┴─────┘

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參考資料
敬惠工業股份有限公司 , 台灣公司情報網