返還簽約金
臺灣新竹地方法院(民事),訴字,105年度,102號
SCDV,105,訴,102,20160630,1

臺灣新竹地方法院民事判決　　　　　　　105年度訴字第102號
原　　　告
即反訴被告　力智電子股份有限公司
法定代理人　沈振來
訴訟代理人　曾雅玲
被　　　告
即反訴原告　晶心科技股份有限公司
法定代理人　蔡明介
訴訟代理人　林育竹律師
複　代理人　黃正琪律師
上列當事人間返還簽約金事件，本院於民國105年6月13日辯論終
結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣陸拾萬肆仟叁佰捌拾元，及自民國一００年十二月三十一日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。
反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
事實及理由
一、本訴部分：
（一）原告主張：原告於民國100年間為向經濟部申請太陽能科 專CPU導入申請計畫，故於100年5月與被告接洽授權CPU乙 案，並與被告約定本授權之主要目的係為取得科專計畫， 若科專計畫未獲政府核准，被告應無償退還授權金，並明 白揭示於100年6月30日兩造所簽署之授權合約「License Agreement」附件B第2.2項：「In case Licensee fails on the application of MOEA's "industry specified project" for the first project and the Licensee decides to stop the project then, the paid US$20 ,000 shall be returned within 1 month after Licens ee's notification.」即若被授權方的第1個專案未通過 經濟部之科專申請，且被授權方決定停止本專案，則已付 之US$20,000應於被授權方通知後1個月內返還。然兩造締 結合約後，原告之科專計畫並未順利獲得政府核可，且原 告亦無意進行此科專計畫，遂於100年11月23日通知被告 ，雙方之合約應予終止，並要求被告於100年12月31日前 返還原告於100年10月31日支付之授權金美金2萬元即新台 幣604,380元，惟被告卻屢次提議以新案之合作取代前揭 授權金之返還，但原告考慮公司內部確無進行專案之計畫 及經費，故明白告知被告並無後續合作計畫，請其依約返



還授權金，詎被告仍拒不返還，並多次拖延，甚至主張原 告應支付第2期款美金80,000元。然依授權合約附件B第2. 3項約定「In case Licensee decides to continue the project no matter the result of application of MOEA 's"industry specified project ", the second payment,US$80,000 for RTL delivery,shall be paid on the date of result announcement. And the third payment, US$65,000 shall be paid in 6 months from the date of RTL delivery.」即若被授權方仍決定續行 本專案，不管經濟部之科專計畫之結果如何，則第2期款 項US$80,000之RTL交付，應於結果發表時支付，第3期款 US$65,000應於RTL交付後6個月支付可知，原告只有在續 行本專案計畫之前提下，方有依約支付第2期款項之義務 ，況且被告之回函亦明白指出「假設貴公司決定續行產品 合作，應自業界科專申請結果公佈日起向本公司支付第2 期款美金80,000元，以作為取得RTL（即附件A的N801-S CPU Softcore）對價（系爭協議書第2.3條約定參照）」 ，顯見被告亦明暸第2期款項支付之前提為原告決定與被 告續行產品合作，然原告既已於100年11月23通知被告擬 終止合約，且後續再無合作計畫，則第2期款項支付之要 件未成就，原告自無支付第2期款之義務。又系爭授權合 約並無任何有關被告所述授權產品交付即是為雙方同意續 行本科專計畫之約定或合意，顯見授權產品是否交付與授 權金是否應予返還無涉，亦即系爭授權合約並未以授權產 品交付與否作為付款條件，苟如被告所言，提供授權產品 必須取得對價，為何在原告不追索授權金之情形下，被告 即無主張，實乃因被告早已知悉原告並未取得授權產品， 亦已停止授權合約之科專計畫或後續專案進行。再者，兩 造均同意授權金之第1期及第2期款均取決於科專計畫是否 續行，而被告不僅未予否認上開事實，反而提供新的授權 方案，請原告考慮以新的合作方案取代要求返還授權金， 此參被告於101年6月7日提出原證14所示之電子郵件附件 「給力智之業務提案」第1頁第1項第2點即明白指出：「 若客戶無法通過科專計畫並決定不再繼續CPU專案，晶心 應在1個月內返還20K」，顯見前揭約定乃雙方締約之主要 精神，不僅詳細約定於系爭授權合約中，被告於新的提案 中亦再次確認此締約條件。退步言之，當初被告固提供授 權帳號給原告，惟在下載過程中發生錯誤，之後帳號被鎖 住，被告亦未重新提供授權產品下載路徑，此有兩造於10 1年6月5日往返之電子郵件可佐，故實際上原告並未完成



授權產品之下載。被告提出之被證3下載記錄係由被告自 行製作之文件，其上並無任何原告簽收之記錄，實無法證 明被告之授權產品已完成交付予原告，並經原告驗收完成 。綜上，兩造既已明白約定原告未取得經濟部之科專計畫 時，被告即應於接獲原告通知後1個月內返還授權金，被 告拒不返還，顯無理由，爰聲明請求：㈠被告應給付原告 新臺幣604,380元，及自100年12月31日起至清償日止，按 年息百分之5計算之利息。㈡訴訟費用由被告負擔。（二）被告則以：被告前於100年6月30日與原告簽訂授權合約， 約定由被告以授權合約附件A所示之產品授權予原告使用 ，原告則應給付使用該等產品之授權金及以該等產品製成 衍生產品之權利金予被告。系爭授權合約附件B第2.2項固 約定原告就系爭授權合約之第1個專案未通過經濟部科專 計畫之申請，且原告決定停止該項專案，被告須返還原告 已付之第1期授權金美金2萬元，然上開約定應受附件B第2 .3項約定拘束，亦即倘原告繼續系爭授權合約之專案，而 不論其向經濟部申請之科專計畫結果為何，原告即應依約 給付第2期及第3期授權金予被告，否則違反誠信原則。原 告已於100年7月18日依系爭授權合約之約定，請求被告提 供系爭授權合約附件A所示之「N801-S CPU Softcore」產 品，並於同年7月21日下載該等產品相關內容，顯見原告 已進行系爭授權合約之專案，被告即無庸返還授權金，原 告並應依附件B第2.3項約定給付第2期授權金，否則原告 可以等到科專計畫結果是否通過後再決定是否下載產品， 即無庸給付附件B第2.3項約定之授權金，今原告一方面下 載產品，一方面又依系爭授權合約附件B第2.2條項約定請 求返還授權金美金2萬元，顯不符合誠信原則，對被告並 不公平，原告如欲終止授權合約，請求返還授權金美金2 萬元，應在下載授權產品之前為之才是。至原告抗辯尚未 下載完成系爭授權合約附件A所示之「N801-S CPU Softco re」產品，此有利於原告之事實，應由原告負舉證責任。 又系爭授權合約附件B第2.2項約定原告就系爭授權合約之 第1個專案未通過經濟部科專計畫之申請，且原告決定停 止該項專案，被告須返還原告已付之第1期授權金美金2萬 元，然原告並非第1個專案未通過經濟部科專計畫之申請 ，而係自行撤件，依約原告自無由請求返還授權金。綜上 ，爰答辯聲明：原告之訴駁回。
二、反訴部分：
（一）被告即反訴原告主張：原告即反訴被告前已於100年7月18 日依系爭授權合約之約定，請求被告即反訴原告提供系爭



授權合約附件A所示之「N801-S CPU Softcore」產品，原 告即反訴被告並於同年7月21日下載該等產品相關內容， 雖原告即反訴被告抗辯下載中出錯沒有完成下載，惟此部 分為有利於原告即反訴被告之事實，依法應由原告即反訴 被告負舉證責任。另由被證8所示原告即反訴被告於100年 7月22日下載「N 801-S CPU Softcore」產品相關內容之 記錄可知，原告即反訴被告使用之帳號為「upi_ip」，而 該帳號正是100年7月21日被告即反訴原告所提供，此觀被 證9所示之電子郵件即明，足證原告即反訴被告確曾下載 「N801-S CPU Softcore」產品。因此，被告即反訴原告 自得依系爭授權合約第3.1條及附件B第2.3項約定，向原 告即反訴被告請求給付第2期及第3期授權金合計美金145, 000元。又依系爭授權合約約定，稅捐由被授權方負擔， 則原告即反訴被告應給付授權金美金145,000元及營業稅 5%即美金7,250元予反訴原告。綜上，爰依系爭授權合約 之法律關係提起反訴，請求原告即反訴被告給付第2期及 第3期授權金美金152,250元（含稅）。並聲明：㈠原告即 反訴被告應給付被告即反訴原告美金152,225元，及自民 事反訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計 算之利息。㈡反訴訴訟費用由原告即反訴被告負擔。㈢被 告即反訴原告願供現金或無記名可轉讓定期存單為擔保， 請准宣告假執行。
（二）原告即反訴被告則以：系爭授權合約文義全然未以授權產 品交付與否作為付款條件，雖原告即反訴被告確有下載co de行為，但因下載出錯並未完成，原告即反訴被告亦曾提 請被告即反訴原告重新提供新路徑，但被告即反訴原告並 未提供，顯見原告即反訴被告並未成功下載授權軟體，亦 無支付授權金之義務，更遑論授權金之支付與授權軟體之 交付無關。依系爭授權合約規定，如原告即反訴被告無續 行本專案，即無支付授權金之義務，因此，被告即反訴原 告主張原告即反訴被告應支付授權金，顯悖離合約意旨， 亦於法無據。再者，系爭授權合約附件A應包含「⒈N801 -S CPU software.⒉AndeSight V2.0 MCU IDE：three folating licenses.⒊AndeS hape ADP-XCS：two sets⒋ AndeShape AICE：two sets」，方為完整之授權產品交付 ，然依被證3、8所示下載記錄，均只見「AndesCore_N801 -S_RN038_vl.0 pdf」，除無法得知前述N801_S_RN038_vl .0 pdf即為附件A中第1項所指之N801-S CPU Softcore外 ，亦未見被告即反訴原告有交付附件A第2至4項之授權產 品予原告即反訴被告，被告即反訴原告未能證明已提供完



整之授權產品或有任何原告即反訴被告利用授權帳戶使用 授權產品之連線記錄，則授權產品既未完成交付，原告即 反訴被告亦無授權帳號使用授權產品，授權產品即未完成 交付，原告即反訴被告自無支付第2、3期授權金之義務。 況且，若被告即反訴原告有意持續給予原告即反訴被告授 權以持續使用授權產品，何以在原告即反訴被告告知無法 下載，請其再次提供時，反置之不理，顯見被告即反訴原 告亦知悉此合約是否續行，須待原告即反訴被告通知科專 計畫是否通過或是否進行後續專案，故無積極配合提供授 權產品。綜上，爰答辯聲明：反訴原告之訴駁回。三、本院判斷之理由：
（一）兩造間不爭執之事實：參照兩造之主張及抗辯，經本院整 理可認下列應屬兩造間不爭執之事實。
㈠兩造於100年6月30日簽署系爭授權合約「License Agreem ent」，約定由被告提供授權合約附件A「EXHIBIT A」所 示之產品予原告使用，原告則應依授權合約附件B「EXHIB IT B」之約定給付使用產品之授權金及以產品製成衍生產 品之權利金予被告。
㈡系爭授權合約附件B第2.2項約定：「In case Licensee fails on the application of MOEA's "industry spec ified project" for the first project and the Licen see decides to stop the project then, the paid US $20,000 shall be returned within 1 month after Lic ensee's notification.」即若被授權方的第1個專案未通 過經濟部之科專申請，且被授權方決定停止本專案，則已 付之US$20,000應於被授權方通知後1個月內返還；第2.3 項約定「In case Licensee decides to continue the project no matter the result of application of MOEA's "industry specified project",the second payment,US$80,000 for RTL delivery, shall be paid on the date of res ult announcement.And the third payment, US$65,000 shall be paid in 6 months from the date of RTL delivery.」即若被授權方仍決定續行 本專案，不管經濟部之科專計畫之結果如何，則第2期款 項US$80,000之RTL交付，應於結果發表時支付，第3期款 US$65,000應於RTL交付後6個月支付。 ㈢原告與訴外人亞通能源科技股份有限公司、台灣塑膠工業 股份有限公司簽署「產業技術計畫合作契約書」，共同向 經濟部技術處申請「業界開發產業技術計畫」補助，計畫 名稱為「可攜式太陽能先進關鍵技術整合開發」，兩造間



授權合約所指即為此計畫案之申請。嗣因經濟部技術處業 界科專專案辦公室於100年9月6日以P10009064號通知原告 應於10日內補具修正相關文件，逾期即予以退件處理，原 告雖再重新送件，惟仍因資料不符，遂依經濟部技術處承 辦人員之建議，於100年9月20日以力智研字第100006號函 通知經濟部技術處業界科專專案辦公室就申請案先予撤件 處理。
㈣原告於100年11月23日以電子郵件檢附「TERMINATION AGR EEMENT」（即終止合約書）向被告為終止系爭授權合約之 意思表示，並要求被告於100年12月31日前返還原告於100 年10月31日支付之授權金美金2萬元。
㈤原告再於104年12月23日以力智字第150019號函請求被告 於函到後7日內依兩造系爭授權合約附件B第2.2項約定返 還美金2萬元及自100年12月25日起按年息5%計算之法定遲 延利息；被告則於104年12月31日以晶字第104030號函覆 原告，並請求原告依系爭授權合約給付第2期款美金8萬元 。
（二）本件兩造間主要之爭執要點厥為：
㈠本訴部分：原告主張其未通過經濟部之科專計畫申請，且 無意繼續進行科專計畫，已依系爭授權合約附件B第2.2項 約定終止系爭授權合約，並請求被告返還已支付之授權金 美金2萬元即新臺幣604,380元，有無理由？ ㈡反訴部分：被告即反訴原告主張原告即反訴被告已下載系 爭授權合約附件A所示之「N801-S CPU Softcore」產品， 依系爭授權合約附件B第2.3項約定，原告即反訴被告應給 付被告即反訴原告第2期及第3期授權金美金152,255元（ 含稅），有無理由？
（三）得心證之理由：
㈠本訴部分：原告主張已依兩造間系爭授權合約附件B第2.2 項約定終止系爭授權合約，而請求被告返還已支付之授權 金美金2萬元即新臺幣為604,380元，為有理由： ⑴原告主張其於100年間為向經濟部申請太陽能科專CPU導入 申請計畫，乃於100年6月30日與被告簽訂授權合約，依兩 造簽訂之授權合約附件B第2.2項約定，若原告的第1個專 案未通過經濟部之科專申請，且原告決定停止本專案，則 原告已給付被告之第1期款US$20,000應於原告通知後1個 月內返還。嗣原告之科專計畫經經濟部技術處業界科專專 案辦公室於100年9月6日以P10009064號通知原告應於10日 內補具修正相關文件，逾期即予以退件處理，原告雖再重 新送件，惟仍因資料不符，遂依經濟部技術處承辦人員之



建議，於100年9月20日以力智研字第100006號函通知經濟 部技術處業界科專專案辦公室就申請案先予撤件處理，而 未順利獲得經濟部通過，且原告亦無意再進行此科專計畫 ，遂於100年11月23日通知被告終止合約，並要求被告於 100年12月31日前返還原告於100年10月31日支付之授權金 美金2萬元即新台幣為604,380元，惟被告仍拒未返還之事 實，業據提出授權合約書暨附件B譯文、原告給付被告授 權金美金2萬元即新台幣604,380元明細、經濟部技術處業 界科專專案辦公室100年9月6日P10009064號通知、原告補 件擬稿、原告100年9月20日力智研字第100006號函、原告 於100年11月23日通知被告之電子郵件、原告104年12月23 日力智字第150019號函等影本為證，復為被告所不爭執， 自堪信為真實。
⑵第查，依兩造間簽訂之授權合約附件B第1項係約定被告於 2年內無限制授權原告使用附件A所示「⒈N801-S CPU software.⒉AndeSight V2.0 MCU IDE：three folating licenses.⒊AndeS hape ADP-XCS：two sets⒋AndeShape AICE：two sets」產品，以生產衍生產品，總授權費為美 金165,000元，授權期間自100年9月1日至102年8月31日； 第2.1項則約定兩造簽約時，原告應支付第1期款美金2萬 元；第2.2項約定若原告的第1個專案未通過經濟部之科專 申請，且原告決定停止本專案，則原告已給付被告之美金 2萬元應於原告通知後1個月內返還；第2.3項約定若原告 仍決定續行本專案，不管經濟部之科專計畫之結果如何， 則第2期款項美金8萬元之RTL交付，應於結果發表時支付 ，第3期款美金65,000元應於RTL交付後6個月支付，此有 兩造簽訂之授權合約書附件B暨譯文在卷可稽。揆諸兩造 間授權合約書附件B第1項至第2.2項之約定，被告本即有 依約於2年內無限制授權原告使用附件A所示產品之義務， 而原告雖應於兩造簽約時支付第1期款美金2萬元予被告， 然原告的第1個專案如未通過經濟部之科專申請，且原告 決定停止該專案，被告即應返還原告已交付之上開第1期 款美金2萬元，故縱使在此之前被告確曾提供附件A所示產 品予原告使用，被告亦不得據以作為拒絕返還第1期款美 金2萬元予原告之抗辯事由。又依兩造間授權合約書附件B 第2.3項之約定，倘原告仍決定續行本專案，而不管經濟 部之科專計畫之結果如何，第2期款項美金8萬元之RTL交 付，即應於結果發表時支付，第3期款美金65,000元亦應 於RTL交付後6個月支付，故於此「原告仍決定續行本專案 」條件成就時，原告既仍決定續行本專案，則原告除應依



約再支付被告第2、3期款項外，當然即無從再請求被告返 還第1期款美金2萬元。反之，倘於此「原告仍決定續行本 專案」條件未成就，且原告已依兩造間授權合約書附件B 第2.2項之約定，於未通過經濟部之科專申請，且決定停 止該專案時，被告即無從請求原告支付第2、3期款項，並 應返還原告已交付之第1期款美金2萬元。據此，原告第1 個專案確已向經濟部提出申請，然因尚待補正，而未經經 濟部核准，嗣原告再重新送件，惟仍因資料不符，遂依經 濟部技術處承辦人員之建議撤件，顯然原告的第1個專案 確未通過經濟部之科專申請，且原告亦無意再進行此科專 計畫，而決定停止該專案，並於100年11月23日通知被告 ，則原告依兩造間授權合約書附件B第2.2項之約定請求被 告於通知1個月內返還第1期款授權金美金2萬元即新台幣 604,380元，自非無據。被告辯稱原告並非第1個專案未通 過經濟部科專計畫之申請，而係自行撤件，依約原告自無 由請求返還授權金云云，應非可採。又被告辯稱原告於10 0年7月21日已下載使用附件A所示「N801-S CPU Softcore 」產品一節，縱係屬實，惟揆諸上開說明，被告亦不得據 以作為拒絕返還第1期款美金2萬元予原告之抗辯事由。更 何況，原告主張被告固提供上開產品授權帳號給原告，惟 在下載過程中發生錯誤，之後帳號被鎖住，被告亦未重新 提供授權產品下載路徑，此有原告提出之兩往返電子郵件 可佐，被告自更不得據以作為拒絕返還第1期款美金2萬元 予原告之抗辯事由。又揆諸上述，依兩造間授權合約附件 B第1項之約定，被告本即有於2年內無限制授權原告使用 附件A所示產品之義務，故兩造間授權合約書附件B第2.3 項約定所指「原告仍決定續行本專案」之條件，當然即非 指原告使用被告授權之附件A所示產品，其理至明，是被 告辯稱原告有使用被告授權之附件A所示產品，即係成就 「原告仍決定續行本專案」之條件云云，亦顯不足採。 ⑶綜上所述，依兩造間授權合約附件B第2.2項之約定，若原 告的第1個專案未通過經濟部之科專申請，且原告決定停 止本專案，則原告已給付被告之第1期款美金2萬元即應於 原告通知後1個月內返還。而原告的第1個專案確未通過經 濟部之科專申請，且原告亦已決定停止該專案，並於100 年11月23日通知被告，依約被告自應於原告通知後1個月 內即100年12月23日前返還原告第1期款美金2萬元。從而 ，原告基於兩造間授權契約之法律關係，於上開得請求被 告給付之範圍內，請求被告返還第1期款授權金美金2萬元 即新台幣604,380元，及自100年12月31日起至清償日止，



按年息百分之5計算之利息。自屬有據，為有理由，應予 准許。
㈡反訴部分：被告即反訴原告主張原告即反訴被告已下載系 爭授權合約附件A所示之「N801-S CPU Softcore」產品， 依系爭授權合約附件B第2.3項約定，原告即反訴被告應給 付被告即反訴原告第2期及第3期授權金美金152,255元（ 含稅），為無理由：
⑴被告即反訴原告主張依兩造間授權合約書附件B第2.3項之 約定，倘原告即反訴被告仍決定續行本專案，而不管經濟 部之科專計畫之結果如何，第2期款項美金8萬元之RTL交 付，原告即反訴被告應於結果發表時支付，第3期款美金 65,000元亦應於RTL交付後6個月支付之事實，固為原告即 反訴被告所不爭執，堪認為實在。
⑵惟查，依兩造間授權合約附件B第1項之約定，被告即反訴 原告本即有於2年內無限制授權原告即反訴被告使用附件A 所示產品之義務，故兩造間授權合約書附件B第2.3項約定 所指「原告即反訴被告仍決定續行本專案」，當然即非指 原告即反訴被告使用被告即反訴原告授權之附件A所示產 品，已如前述。據此，被告即反訴原告主張原告即反訴被 告已下載系爭授權合約附件A所示之「N801-SCPU Softcor e」產品，即係決定續行本專案，自非有據。是被告即反 訴原告主張原告即反訴被告已下載系爭授權合約附件A所 示之「N801-SCPU Softcore」產品一節，縱係屬實，亦難 認「原告即反訴被告仍決定續行本專案」。
⑶從而，被告即反訴原告主張原告即反訴被告已下載系爭授 權合約附件A所示之「N801-S CPU Softcore」產品，即係 決定續行本專案，而依兩造間授權合約附件B第2.3項之約 定，請求原告即反訴被告應給付被告即反訴原告第2期及 第3期授權金美金152,255元（含稅），及自民事反訴狀繕 本送達翌日起至清償日止按年息百分之5計算之利息，即 非有據，為無理由，應予駁回。至其假執行之聲請，亦失 所附麗，應併予駁回。
四、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所 用之證據，核均與本判決結果無影響，爰不一一予以論列。五、據上論結，本件原告之訴為有理由，反訴原告之訴為無理由 ，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 105 年 6 月 30 日
民事第二庭 法 官 汪銘欽
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如



委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 105 年 7 月 1 日
書記官 游意婷