回復董事身分及股東出資額
臺灣臺中地方法院(民事),訴字,104年度,3183號
TCDV,104,訴,3183,20160426,1

臺灣臺中地方法院民事判決　104年度訴字第3183號
原　　　告　黃柏儒
訴訟代理人　蘇慶良律師
被　　　告　統徠企業有限公司
兼　法　定
代　理　人　黃亮達
共　　　同
訴訟代理人　施瑞章律師
　　　　　　楊漢東律師
複代理人　　林威廷
上列當事人間請求回復董事身分及股東出資額等事件，本院於民
國105年3月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及追加之訴均駁回。
訴訟費用及追加訴訟費用均由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之 基礎事實同一者，不在此限。不變更訴訟標的，而補充或更 正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴 訟法第255條第1項第2款、第256條定有明文。查原告原起訴 請求之訴之聲明為：「被告應連帶向經濟部與臺中市政府回 復原告於被告統徠企業有限公司之董事身分登記及回復原告 於被告統徠企業有限公司之股東出資額新臺幣（下同）200 萬元記載之登記。」，嗣於訴訟進行中之民國105年3月1日 以民事準備狀更正訴之聲明為：「被告應連帶向經濟部與臺 中市政府回復原告於被告統徠企業有限公司之董事身分登記 及回復原告於被告統徠企業有限公司之股東出資額1550萬元 記載之登記。」，其性質上仍係請求被告二人將原告回復登 記為被告統徠企業有限公司之董事身分及股東出資額所生爭 執，即請求之基礎事實同一，且屬更正事實上及法律上之陳 述，揆諸前開規定，應予准許，合先敘明。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但有下列 各款情形之一者，不在此限：㈠被告同意者，㈡請求之基礎 事實同一者，㈢擴張或減縮應受判決事項之聲明者，㈣因情 事變更而以他項聲明代最初之聲明者，㈤該訴訟標的對於數 人必須合一確定時，追加其原非當事人之人為當事人者，㈥ 訴訟進行中，於某法律關係之成立與否有爭執，而其裁判應 以該法律關係為據，並求對於被告確定其法律關係之判決者 ，㈦不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，民事訴訟法第255



條第1項定有明文。又按所謂請求之基礎事實同一係指追加 之訴得利用原訴訟資料或證據資料而為判斷者而言。經查， 本件依原告於104年10月15日提出之起訴狀所載，係依民法 第184條、第188條及公司法第23條第2項規定，以侵權行為 之法律關係，對被告提起損害賠償之訴，且歷經2次言詞辯 論程序後，原告訴訟代理人始於105年3月22日言詞辯論整理 兩造爭點後，始口頭表示欲追加不當得利之法律關係。經查 ，被告對原告之追加起訴不同意，有當日言詞辯論筆錄在卷 可稽，且原告追加之原因事實係主張被告有不當得利之法律 關係，與原起訴主張因侵權行為所受損害之賠償責任基礎事 實顯屬不同，則追加之訴之不當得利法律關係，係主張新事 實，基礎事實非同一，尚需重新調查，有礙訴訟之終結及被 告之訴訟防禦，亦不符合情事變更之情形，依上規定所示， 追加之起訴自不應准許。原告其後於本院言詞辯論終結後所 提出之民事準備狀㈡、㈢、㈣，聲請再開辯論及補充證物亦 顯無准予追加及再開辯論之必要，均併予敘明。貳、實體部分
一、原告起訴主張：
㈠被告統徠企業有限公司原名為王品台塑加油站企業有限公司 （下稱被告公司），設立於82年1月12日，嗣100年1月21日 因原股東簡敬家退出股東身分，並將全部出資額200萬元讓 由原告承受，故當時被告公司之股東出資額分別為原告出資 額共計1550萬元，被告黃亮達出資額為1350萬元，則原告成 為被告公司之最大股東暨董事即代表人（起訴狀誤為董事長 ），有原證一之被告公司之公司變更登記表上載經濟部100 年1月24日經授中字第10031591440號變更登記日期文號可稽 。惟100年10月13日被告黃亮達與訴外人簡沛家竟涉嫌偽造 原告之簽名，並將原告部分出資額200萬元轉讓予訴外人簡 沛家承受，則被告公司出資額變更為原告1350萬元、被告黃 亮達1250萬元、簡沛家300萬元，致原告受有200萬元出資額 減少之損失。翌日即100年10月14日被告黃亮達復與簡沛家 偽造原告之簽名，擅自變更原告原董事身分，自推被告黃亮 達為董事，執行業務並對外代表被告公司。再於102年2月21 日偽造原告簽名，將公司更名為統徠企業有限公司，並修改 公司章程、增加營業項目。而原告於不知情下，喪失其中之 出資額200萬元及董事身分，均為目前被告公司之代表即被 告黃亮達偽造原告之簽名擅自為之，原告雖曾以律師函要求 被告黃亮達出面處理，被告藉故推託置之不理，爰依民法第 184條、第188條、公司法第23條第2項規定，請求被告負連 帶賠償責任，並回復原告於被告公司之董事身分登記及回復



原告於被告公司之股東出資額為1550萬元記載之登記。 ㈡對被告抗辯之陳述：
⒈被告所提被證一之100年12月23日協議書，與被告偽造文書 將原告出資額減少200萬元予簡沛家及自己改任為董事長無 關。蓋100年12月23日之被證一協議書簽訂時，兩造與母親 並非再就兩造間原有股權之變更或董事長之變更為協議，僅 單純就如何處理嘉義與臺中加油站之負債分配，及對兩造母 親生活費之支出協議。原告於簽署被證一之協議書時，尚不 知被告黃亮達於100年10月13日竟已私下涉嫌偽造原告之簽 名，並將原告部分出資額200萬元轉讓予簡沛家承受，讓原 告受有200萬元出資額減少之損失。被告黃亮達與簡沛家復 於100年10月14日偽造原告簽名，擅自將原告原有之董事長 身分，降級為一般股東外，被告黃亮達又自推自己為董事， 執行業務並對外代表被告公司，否則怎未見於被證一之協議 書上記載稱「被告黃亮達為董事長」？
⒉原證一之被告公司變更登記表係原告於104年8月12日向臺中 市政府申請抄錄，始知被告偽造原告簽名，將原告部分出資 額轉讓他人之情。另永國法律事務所100年10月19日賢律字 100101901號固為原告委託律師所發，惟原告雖簽立被證一 之100年12月23日協議書，然並未事後承認出資額移轉部分 ，請求權時效亦未消滅。
㈢聲明：被告應連帶向經濟部與臺中市政府回復原告於被告公 司之董事身分登記及回復原告於被告公司之股東出資額1550 萬元記載之登記。
二、被告則以：
㈠原告於被告公司之股權變動係由原告將200萬元出資額轉讓 予簡沛家，倘原告認簡沛家有偽造原告簽名辦理變更，何以 未列簡沛家為被告，直接請求簡沛家將被告公司200萬元出 資額股權回復返還，卻以無辜之被告黃亮達與被告公司為被 告，要求回復原告之出資額為1550萬元之登記，原告請求顯 當事人不適格，且原告於被告公司之股權並非轉讓由被告黃 亮達取得，被告黃亮達及被告公司自無法回復原告有關股權 之登記。
㈡否認原告主張於100年10月13日偽造原告簽名，將原告出資 額200萬元轉讓予簡沛家、於100年10月14日偽造原告簽名， 擅自變更被告黃亮達為被告公司之董事之情。有關原告200 萬元出資額之股權轉讓予簡沛家，均係兩造兄弟之母親經原 告同意所為。且被告黃亮達於100年10月14日變更登記為被 告公司之董事，亦為兩造母親依合法行為所辦理，非被告黃 亮達與簡沛家偽造原告簽名所辦理。實則原告與被告黃亮達



持有被告公司之股權，均為兩造兄弟之父、母親所出資，最 初由父母親買下被告公司時，被告公司名義名稱為新粧加油 站企業有限公司，原有股東五人為出售股權之外人，兩造父 母親買下被告公司後，原告股東全部退出，改由兩造兄弟、 父母、姊妹共6人受讓原有股東之股權，當時兩造兄弟都還 在加拿大就學，並未出社會賺錢，登記被告公司股權之資金 均由父母出資，兩造兄弟並無自己實際出資之事實，故有關 兩造兄弟之股權變動登記及被告公司負責人變更登記，兩造 兄弟一直均同意授權兩造母親辦理，並非被告黃亮達辦理。 ㈢兩造母親並於100年10月辦理完成被告公司股權及負責人之 變更登記後，旋即於100年12月23日邀同兩造兄弟簽立被證 一之協議書，就將來兩造兄弟如何分割被告公司財產與債務 事宜達成協議。倘原告未同意兩造母親在100年10月間所辦 理被告公司之變動登記，豈會同意簽立被證一之協議書，並 於經過近4年後，始提起本件訴訟爭執？本件原告主張依民 法第184條、第188條及公司法第23條規定請求，顯不符合法 定要件，且已逾請求權時效，被告不同意原告之請求。 ㈣實則，原告於100年12月23日與兩造母親及被告黃亮達簽立 被證一之協議書前，即發現兩造母親已辦理被告公司股權及 董事變動事宜，且將被告公司名下不動產變更為私人所有， 原告乃與兩造母親爭執，並正式委託方文賢律師要求母親必 須分家產，將被告公司名下2站加油站財產分割由原告與被 告黃亮達2兄弟各自取得1站，各自獨自經營。當時原告母親 即對原告表示原告於被告公司之股權及董事身分均是由母親 借名登記予原告，原告僅為人頭登記之名義人，母親自有權 辦理變動登記。但母親為讓兩造將來不要爭執，亦同意將被 告公司財產一分為二，由兩造兄弟各自分別取得臺中、嘉義 之加油站，各自獨立經營，不再互相牽連，故由原告委託方 文賢律師擬訂協議書初稿後，於100年11月30日將協議書初 稿提供予母親委託楊漢東律師，並於100年11月30日約在律 師事務所第一次協議，協議內容經磋商修改後，於100年12 月23日第二次協議時，始正式簽訂被證一之協議書。而100 年11月30日第一次協議不成後，原告於100年12月13日還請 方文賢律師將一份原告自撰之信函轉給楊漢東律師，原告在 該項內容已表明如果照母親說的不將2站分清楚，原告情願 告，有方文賢律師寄予楊漢東律師之電子郵件可按。已可證 原告係以訴訟逼迫母親簽協議書分家產，並要求母親須將2 站分清楚。
㈤參照臺灣高等法院臺中分院88年度上更一字第262號判決理 由，可知股東均同意出借名義予行為人使用，行為人據以登



記另人為公司股東兼董事於公司董、監事名單上，嗣再將股 份轉讓登記予另他人，依最高法院50年台上字第1268號判例 意旨，自不能遽令行為人負擔偽造文書等刑責。即借名登記 之借名人與被借名人間在借名登記時即同意借名人為任何處 分登記之概括授權，故實務上認定借名人就借名登記之權利 事後所作之變更登記行為，非屬偽造文書罪行。本件被告公 司前後之一切變更登記，均由兩造母親決定與辦理，從來不 必經原告配合，且原告亦表明他不會告母親，即代表原告未 否認母親上開行為。既100年變更被告公司股權及董事均由 母親辦理，原告僅為母親借名登記公司股權及董事之名義人 ，縱原告事先對母親辦理行為不知情，亦非屬偽造文書。況 於事後原告復與母親及被告黃亮達簽立被證一之協議書，具 體承認母親辦理股權及董事身分變更登記之行為，否則原告 何以未在母親生前4年多之前即已知情下並不爭執，並同意 簽訂分產協議書，卻待母親於104年7月往生後又舊事重提。 ㈥原告、被告黃亮達於82年間辦理移民至加拿大長期住居，至 96、97年間始返抵臺灣。被告黃亮達、原告之父黃宥騰（99 年1月11日死亡）、母陳逸蓁（原名黃陳美櫻，104年6月25 日死亡）於83年6月間向被告公司（更名前為新粧加油站企 業有限公司）原始股東受讓全部出資額，由黃宥騰、陳逸蓁 為被告公司出資股東，並借用長女黃彥曇、次女黃緯筠、被 告黃亮達、原告等4名子女名義登記被告公司出資額。而被 借用名義登記出資額之子女均未出資，受讓被告公司出資額 時，被告黃亮達、原告均移民加拿大，更無出資可能。嗣被 告公司更名為「王品台塑企業加油站有限公司」，由原告及 被告黃亮達之父母2人全權負責經營公司業務，各該借名子 女均概括授權父母2人使用出資股東名義及股東印章，並掌 有被告公司印鑑大、小章及各該受借名子女留存於被告公司 之股東印章。迨99年1月11日黃宥騰過世，被告公司一概業 務、財務及股東出資額、借用股東名義出資額之轉讓，即由 陳逸蓁承借名出資股東之概括授權，全權負責處理被告公司 。且全體受借名之被告公司出資股東自82年受借名登記，並 概括授權黃宥騰、陳逸蓁處理以來，近20年間均無異詞。嗣 100年10月13日陳逸蓁分別告知原告及被告黃亮達，並經簡 沛家（黃緯筠之女）同意後，將被告公司借名登記於原告名 下1550萬元出資額其中200萬元、被告黃亮達名下1350萬元 出資額中100萬元，轉讓予簡沛家，使簡沛家取得借名登記 之300萬元出資額，並於翌日即100年10月14日指定被告黃亮 達出任被告公司董事，並將被告公司名稱由「王品台塑企業 加油站有限公司」更名為「統徠企業有限公司」。詎原告於



陳逸蓁將上開出資額轉讓及董事名義變更後，卻於100年10 月19日委由方文賢律師以永國法律事務所賢律字第10010190 1號律師函告知陳逸蓁、被告黃亮達等人侵害原告權利云云 。嗣陳逸蓁為分配被告公司名下資產予子女，並撫平原告對 其上開轉讓原告出資額及董事名義變更之情緒，乃召集原告 及黃亮達於100年12月23日就被告公司名下不動產及貸款債 務（均係陳逸蓁出資後，經營所留之資產及債務）、被告黃 亮達、原告、姊妹間財產分配，及陳逸蓁生前贍養問題達成 共識，簽訂被證一之協議書，解決被告公司出資額登記、董 事名義及子女財產分配等事宜。故被告黃亮達、簡沛家並無 原告所指未經原告同意，將原告出資額200萬元轉讓予簡沛 家，並推由被告黃亮達為被告公司董事等情。實則，承上， 被告黃亮達及原告在加拿大長達15年間，均無出資購買被告 公司出資額之可能，關於被告公司之出資額及移轉，向均由 被告黃亮達及原告概括授權於父母全權處理，則陳逸蓁對於 告公司借名股東出資額之移轉登記，本係基於借名登記股東 之概括授權所為，係本其代理權為之，效力自及於被借名登 記之股東，並無偽造出資額移轉或無權處分之情。再陳逸蓁 於100年10月13日將原告名下出資額轉讓予簡沛家，除陳逸 蓁、被告黃亮達未涉偽造文書外，衡以受讓移轉原告部分出 資額者即簡沛家，並非被告公司本身，或被告黃亮達，被告 黃亮達僅係經陳逸蓁告知，同意辦理，並無侵權行為，亦未 受有不當利益，豈有原告所稱應將該出資額200萬元移轉回 復登記於原告之義務。
㈦縱陳逸蓁於100年10月13日將原告名下出資額轉讓予簡沛家 之處分行為，因無處分原告之出資額權利，有無權處分之情 （以上係假設詞），惟原告於100年10月19日以律師函發函 予陳逸蓁、被告黃亮達等人後，陳逸蓁雖對該不實內容之律 師函至感傷心，惟因年近七旬，恐日後子女為資產生有糾紛 ，遂於同年12月23日召集原告、被告黃亮達協議被告公司資 產之處理及對陳逸蓁之贍養，並已達成共識，且簽有被證一 協議書。依民法第118條規定及參照最高法院33年上字第 6950號判例要旨，可知如有權利人有明示或默示之意思表示 ，雖未以書面為之，亦無妨於承認效力之發生。本件原告先 於100年10月19日以律師函表示被告公司200萬元出資額之移 轉，及董事名義之變更，未經其同意云云；嗣於100年12月 23日經原告、被告黃亮達及陳逸蓁協議，就被告公司名下資 產、貸款債務及借用出資額登記人陳逸蓁之贍養費用，充分 商議後簽訂協議書，顯見原告對陳逸蓁處分其出資額200萬 元予簡沛家之行為，縱涉無權處分，亦已於事後承認，該出



資額轉讓登記之處分行為自始生效，原告請求回復200萬元 出資額之登記，即無理由。再權利人對於無權處分行為之承 認，係為法律行為之意思表示，參照29年上字第762號判例 意旨，本件原告先以律師函爭執移轉（處分）其出資額200 萬元之效力，後又就被告公司資產、貸款債務之分配，與原 告指為無權處分人陳逸蓁（含被告黃亮達）、被告黃亮達達 成協議，可見原告對於陳逸蓁移轉出資額200萬元之處分行 為已默示承認，否則豈會於協議當時，對被告公司出資額之 轉轉及陳逸蓁指定被告黃亮達出任董事不為任何爭執，反就 被告公司資產、貸款債務之分配及對陳逸蓁應分得公司臺中 、嘉義加油站之資產各3分之1，並得指定登記名義人等細節 ，詳予約定，顯堪認定原告對於陳逸蓁（含被告黃亮達）所 為之處分，業已為默示承認之意思表示。復按民法第118條 第2項規定及參照最高法院29年上字第1405號判例意旨，本 件陳逸蓁經原告概括授權處分其借名登記之出資額予簡沛家 ，係屬有權處分，自生合法移轉出資額之效力，已如前述， 縱屬無權處分，亦經原告事後承認，自始生效，亦堪認定。 退步言，陳逸蓁於104年6月25日去世，原告為其法定繼承人 ，並未拋棄繼承，對於陳逸蓁所負債務應負無限責任。縱認 陳逸蓁對原告出資額200萬移轉予簡沛家之處分行為，係屬 無權處分，則原告出資額200萬元權利標的物之權利人，既 於陳逸蓁去世，因繼承而對陳逸蓁債權、債務負無限責任， 對其所為無權處分自己權利標的物所生之法律效果，亦應一 併繼承。故原告對陳逸蓁處分原告200萬元出資額行為所生 之效果，基於同一之法律上理由，及「相類事實，應為相類 之處理」之法理，自應類推適用民法第118條第2項之規定， 認陳逸蓁之處分行為，已因原告繼承陳逸蓁之法律關係而自 始發生效力，原告請求被告公司、黃亮達應回復出資額200 萬元及董事身分，即無理由。
㈧末按陳逸蓁於100年10月13日將原告出資額200萬元移轉登記 予簡沛家、100年10月14日由被告黃亮達出任被告公司董事 ，經原告於100年10月19日委由方文賢律師以永國法律事務 所賢律字第100101901號律師函告知陳逸蓁、被告黃亮達等 人侵害原告權利，則原告即於100年10月19日即已知悉主張 陳逸蓁（含被告黃亮達）涉有民法第184條、第188條之侵權 行為，惟原告遲至104年10月15日始提起本件請求回復損害 ，依民法第197條第1項規定，自已罹於時效，被告公司及黃 亮達自得拒絕原告之請求。另參照最高法院90年台上字第 382號、103年度台上字第2192號裁判意旨，可知公司法第23 條第2項所指公司負責人對於公司業務之執行，違反法令致



他人受有損害，係以公司負責人就公司業務本身執行職務， 其效力及於公司為規範，且必以公司負有賠償之責，始有公 司負責人與公司負連帶賠償責任。倘係公司負責人個人之行 為，如受他人授權代為辦理委任人所有出資額轉讓等手續， 並非代表公司執行業務，即關於轉讓股東出資之行為，與公 司業務本身無關，非屬於公司業務之執行，縱使他人受有損 害，公司即不負損害賠償責任，即無該規定之適用。本件將 原告出資額200萬元辦理移轉登記予簡沛家，係陳逸蓁所為 ，非被告黃亮達所為，且不論陳逸蓁或被告黃亮達於100年 10月13日當時均非被告公司負責人，縱有移轉原告出資額之 行為，即與公司法第23條第2項規定以「公司負責人」為法 定要件不符，並已逾請求權時效，被告等均不同意原告請求 ，自應予駁回原告之訴。
㈨聲明：原告之訴駁回。
三、兩造經法官試行整理並簡化爭點如下：
㈠不爭執之事項
⒈對原告起訴狀所提原證一至四之登記表均不爭執。 ⒉對被告所提100年12月23日協議書、被告訴訟代理人楊漢東 律師於105年3月3日所提被證二、同日被告訴訟代理人施瑞 章律師所提被證一之形式真正均不爭執。
㈡爭執之事項
⒈被告主張兩造於原證二所附100年10月13日股東同意書，及 原證三所附100年10月14日股東同意書，係由原告及被告黃 亮達之母親所辦理，且辦理出資額變更及改推黃亮達為董事 ，之前有得到原告的同意才去辦理，有無理由？ ⒉被告主張如出資額及董事變更辦理之前，未得原告同意，但 事後100年12月23日原告與被告黃亮達所簽之協議書也有承 認該兩次公司變更登記之效力，有無理由？
⒊被告主張本件請求權已罹時效，有無理由？
⒋原告主張被告公司與被告黃亮達應依民法第184條、第188條 及公司法第23條第2項連帶負責，有無理由？四、法院之判斷
㈠按受僱人因執行職務，不法侵害他人之權利者，由僱用人與 行為人連帶負損害賠償責任。民法第188條本文定有明文。 而民法第188條所定僱用人之連帶賠償責任，以受僱人因執 行職務不法侵害他人之權利者為限，始有其適用（最高法院 67年台上字第2032判例意旨參照）。另按公司負責人對於公 司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應 與公司負連帶賠償之責。公司法第23條第2項定有明文。而 所謂公司業務之執行，自係指公司負責人處理有關公司之事



務，且必以公司負有賠償之責，始有公司負責人與公司負連 帶賠償責任之可言。如公司負責人非執行公司業務，因其個 人之行為違反法令致他人受損害時，則應由公司負責人自負 其責（最高法院89年度台上字第2749號、84年度台上字第 1532號裁判意旨參照）。本件縱認被告黃亮達有偽造原告簽 名之行為，於辦理變更登記當時被告黃亮達尚非被告公司之 負責人，當時被告公司負責人均為原告，有經濟部中部辦公 室100年10月14日、100年10月17日之被告公司變更登記表互 核可按，則被告黃亮達自無被告公司負責人之身分，難認被 告公司應依公司法第23條第2項負責。又縱認被告黃亮達為 被告公司受僱人，該偽造原告簽名於股東同意書之行為，既 非屬受僱人因執行職務之行為，原告依民法第188條請求被 告公司與被告黃亮達連帶負責賠償，亦屬無據。 ㈡又按因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損 害及賠償義務人時起，2年間不行使而消滅，自有侵權行為 時起，逾10年者亦同，民法第197條第1項定有明文。而按民 法第197條第1項所謂知有損害及賠償義務人，係指明知而言 。此項損害賠償請求權之消滅時效，應以請求權人主觀認知 侵權行為而實際知悉賠償義務人時起算。如當事人間就「知 」之時間有所爭執，應由賠償義務人就請求權人知悉在前之 事實，負舉證責任（最高法院104年度臺上字第1009號判決 意旨參照）。被告辯稱：縱原告之侵權行為損害賠償請求權 存在，亦因原告於100年10月19日委請方文賢律師發函予被 告黃亮達時即已知悉原告所指被告黃亮達之侵權行為，而已 罹於時效等情。然為原告所否認，並主張其於104年8月12日 向臺中市政府申請抄錄被告公司文件始知悉被告上開變更登 記云云。是本院自應就原告所指被告黃亮達之侵權行為而生 之損害賠償請求權，是否已罹於時效而消滅一節先行審究。 經查：原告既自承100年10月19日賢律字第100101901號律師 函確實係原告委託律師所發，衡以該律師函收文對象包含受 文者為被告黃亮達、簡沛家（法定代理人黃緯筠）、吳佐德 （品誠會計事務所）、副本收受者為原告及陳逸蓁（原告及 被告黃亮達之母親）；觀諸該律師函內容具體指述偽造簽署 之100年10月13日及100年10月14日股東同意書，將原告出資 額中200萬元轉讓予簡家承受並改推被告黃亮達為董事，已 共同涉嫌偽造文書罪嫌等語，難謂原告於發函當時僅知遭偽 造簽署同意書之事實，而不知本件原告所謂被告黃亮達為侵 權行為人，否則原告何以將被告黃亮達列為受文對象，並請 辦理回復權益，則縱認原告對被告黃亮達確有侵權行為之損 害賠償請求權，自應於斯時起算請求權時效，顯見原告主張



其至104年8月12日抄錄被告公司抄錄，始知悉上開變更登記 云云，與事實並不相符。惟原告遲至104年10月15日始起訴 請求早已罹於2年時效而消滅，被告抗辯原告縱對被告黃亮 達有侵權行為損害賠償請求權仍因罹於時效而消滅之時效抗 辯，洵屬有據。本院自無需再就兩造其餘爭執事項再為審究 。
五、從而，原告依民法第184條、第188條及公司法第23條第2項 規定，請求被告被告應連帶向經濟部與臺中市政府回復原告 於被告公司之董事身分登記及回復原告於被告公司之股東出 資額1550萬元記載之登記，均無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，併此敘明。
七、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主 文。
中 華 民 國 105 年 4 月 26 日
民事第三庭 法 官 黃建都
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 105 年 4 月 26 日
書記官 沈筱玲