公司重整
臺灣高等法院 臺中分院(民事),非抗字,104年度,399號
TCHV,104,非抗,399,20151204,1

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臺灣高等法院臺中分院民事裁定    104年度非抗字第399號
再抗告人  勝華科技股份有限公司
法定代理人 林建男 
法定代理人 潘正雄 
法定代理人 曹永仁 
代 理 人 姜百珊律師
再抗告人  黃○雄 
代 理 人 林開福律師
再抗告人  Mitsubishi UFJ Lease(Singapore)Pte.Ltd.
法定代理人 原陽一 
代 理 人 盧柏岑律師
再抗告人  臺灣銀行股份有限公司
法定代理人 蕭長瑞 
代 理 人 李郁芬律師
相 對 人 第一商業銀行股份有限公司
法定代理人 蔡慶年 
相 對 人 貿晨科技有限公司
法定代理人 黃閔晨 
訴訟代理人 潘建宏 
相 對 人 杭州安費諾飛鳳通訊部品有限公司
法定代理人 Richard Adam Norwitt
相 對 人 臺灣鑽石工業股份有限公司
法定代理人 藍敏雄 
相 對 人 凱得國際科技股份有限公司
法定代理人 賴秀英 
相 對 人 蘇州維旺科技有限公司
法定代理人 陳林森 
訴訟代理人 謝良駿律師
相 對 人 義隆電子股份有限公司
法定代理人 葉儀皓 
相 對 人 智創科技股份有限公司
法定代理人 李沛霆 
相 對 人 祐鼎化工股份有限公司
法定代理人 鄭伃君 
相 對 人 瀚宇彩晶股份有限公司
法定代理人 焦佑麒 
代 理 人 羅豐胤律師
相 對 人 東莞市金銘電子有限公司
法定代理人 劉立榮 
上列再抗告人因與相對人等間聲請公司重整事件,對於中華民國
104年6月12日臺灣臺中地方法院104年度整抗字第1號所為裁定提
起再抗告,本院裁定如下:
主 文
原裁定廢棄,應由台灣台中地方法院更為裁定。 理 由
壹、程序方面;
一、按非訟事件法第四十五條雖未明定再抗告之法院,但參照同 法第五十五條第三項之規定,其再抗告法院應為直接上級法 院,即高等法院或其分院(最高法院94年度第8次民事庭會 議參照)。經查非訟事件法第五章商事非訟事件,其第一節 公司事件,其中第185條至188條規定,係有關公司重整規定 ,是本件有關聲請公司重整事項之再抗告之法院,其直接上 級法院即為本院。
二、次按公司法第293條第1、2項規定:「重整裁定送達公司後 ,公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人,由重 整監督人監督交接,並聲報法院,公司股東會、董事及監察 人之職權,應予停止」、「前項交接時,公司董事及經理人 ,應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切 財產,移交重整人」。又非訟事件法第188條第4項規定:「 准許開始重整之裁定,如經抗告者,在駁回重整聲請裁定確 定前,不停止執行」。查再抗告人勝華科技股份有限公司( 下簡稱勝華公司)於台灣台中地方法院(下稱台中地院)第 一審聲請公司重整,經台中地院以103年度整字第2號裁定准 予重整;並選派林建男潘正雄曹永仁三人為重整人(下 簡稱林建男等三人);及選任臺灣銀行股份有限公司、劉慧 君、何○芬三人(下簡稱台灣銀行等三人)為重整監督人乙 節,有該卷宗及所附裁定書可按。又第二審抗告法院即台中 地院雖以104年度整抗字第1號裁定廢棄第一審准予重整之裁 定,然在駁回重整聲請裁定確定前,不停止重整程序之執行 ,則勝華公司之原任法定代理人黃○雄之職務應予停止,改 為重整人林建男等三人。然原裁定當事人欄誤載勝華公司之 法定代理人為「黃○雄」,應更正為林建男等三人。三、又按非訟事件法第41條第1項規定:「因裁定而權利受侵害 者,得為抗告」。查再抗告人黃○雄主張伊持有勝華公司股 份67,214,375股,有股票持有證明書在卷可按(見本院卷三 第128頁),自屬因裁定而權利受侵害者,得為再抗告,其 抗告意旨謂求為廢棄第二審裁判。又查再抗告人Mitsubishi UFJ Lease( Singapore) Pte.Ltd .主張伊為勝華公司之債 權人,有勝華公司聲明異議狀及重整債權申報表附卷可參( 見本院卷三第135、137頁),自屬因裁定而權利受侵害者,



得為再抗告,其抗告意旨謂求為廢棄第二審裁判。貳、實體部分:
一、本件再抗告人勝華公司於第一審主張:勝華公司截至103年 10月8日之預估表顯示,10月份預估可收款約28億元,應付 帳款高達241億元,顯見帳上現金達不足支付帳款,銀行又 緊縮銀根,供應商亦不願繼續供貨,影響勝華公司正常生產 營運作業,致勝華公司之財務困難,有暫停營業或有停業之 虞。然勝華公司之資產扣除負債後,目前仍為正數,且勝華 公司為觸控式面板及TFT-LCD大廠,擁有業界先進技術,亦 有優秀之研發團隊與良好而穩定之產品品質,僅因一時性資 金週轉不靈,始產生財務困境,倘能經由重整程序,專注於 觸控面板,及液晶顯示器模組相關產品之研發、產銷,強化 生產體系,節省各項經銷費用,撙節人事費用及營運成本之 支出,而有重建更生之可能,為此依公司法第282條規定, 聲請公司重整。相對人則以:勝華公司以玻璃式觸控技術為 營運重心產品,技術落後,勝華公司又拒絕債權銀行監管帳 戶,且表示不同意或未覆意見之勝華公司債權人達55.27%, 勝華公司所提重整計晝書有關償債成數過低,而反對勝華公 司重整等詞,資為抗辯。
二、第一審(即103年度整字第2號)則以:經徵詢中央主管機關 經濟部,及證券管理機關行政院金融監督管理委員會證券期 貨局之意見,又詢問債權人之意見,並選任檢查人何○芬會 計師依公司法第285條規定為調查,並製作重整檢查人報告 書乙冊(外放,下稱檢查報告)後綜合判斷如下: ㈠查勝華公司103年度第2季財務報表顯示,截至103年6月30日 ,勝華公司流動資產總計28,335,374,000元,惟流動負債總 計48,246,930,000元,有勝華公司103年度第2季財務報表在 卷可憑(見第一審卷一第91至119頁)。又依行政院金融監 督管理委員會證券期貨局函覆意見中指出:「該公司總資產 雖大於總負債,但最近3年度及103年第二季負債比率高達6 成,且自101年度起,流動比率均小於1,速動比率,亦呈逐 年下降趨勢,導致短期償債能力欠佳」、「截至103年6月底 之存貨及應收款項合計為20,669,131,000元,流動資產28,3 35,374,000元達72.94%,而現金及約當現金合計僅5,443,99 7,000元,且流動負債超過流動資產達17,660,178,000元, 流動資金明顯不足」(見第一審卷三第91至93頁)。又依檢 查人提出之檢查報告顯示,勝華公司至103年底現金及約當 現金約2,186,781,000元,擬制性調整後為2,671,212,000元 ,應付帳款為16,352,328元,擬制性調整後為11,702,404,0 00元(見檢查報告第15頁),堪認勝華公司財務困難,有暫



停營業或有停業之虞。又勝華公司於103年10月13日經出席 董事全數通過向法院聲請重整之決議,並有會議紀錄在卷可 憑(見一審卷一第25、26頁),符合公司法第282條第2項董 事會決議之規定。
㈡據經濟部提出之意見,勝華公司擁有觸控面板及TFT-LCD等 專利數量高達1,900多件,且其核心技術能力如觸控貼合技 術及觸控感測層等製造,仍領先業界,如能利用其技術優勢 ,並以具獲利能力,及客製化產品為生產重點,再搭配公司 重整精實方案之執行,預期將有助於勝華公司提升營運效能 ,及改善財務結構。又依檢查報告,認為勝華公司未來如能 爭取部分原客戶訂單、鎖定特定客戶族群、開發利基型產品 、重新取得供應商信任及恢復供貨、同時精實人事及營運規 模,則勝華公司或有重建更生之可能性。
㈢綜上所述,勝華公司聲請公司重整,應予准許。並選派林建 男等三人為重整人。及選任臺灣銀行等三人為重整監督人三、第二審抗告法院(下稱第二審或抗告法院)廢棄第一審所為 上開准予勝華公司重整;並選派林建男等三人為重整人;及 選任臺灣銀行等三人為重整監督人裁判,無非以:㈠按非訟 事件法第185條第1項準用同法第172條第2項規定,就重整程 序所為之各項裁定,於裁定前訊問利害關係人,惟第一審受 理聲請重整事件後,所徵詢之利害關係人,僅限勝華公司陳 報債權金額達3千萬元以上之債權人,並未包括債權金額未 達3千萬元之債權人,且選派重整人及重整監督人時,亦未 訊問利害關係人之意見。㈡勝華公司於聲請公司重整期間, 不願接受債權銀行派員監管帳戶(查最大債權銀行為臺灣銀 行),及僅銀行團債權比例17.47%之銀行,表示同意勝華公 司重整。㈢勝華公司未取得瀚宇彩晶股份有限公司(下稱瀚 宇彩晶公司)投資意向書。㈣檢查報告記載:勝華公司重整 計畫陳稱,處分產能較高之台灣廠房及設備,而保留產能利 用率甚低越南勝華廠,對於勝華公司重建更生之可能性顯然 不利等,為其判斷之基礎。
四、惟按就公司重整程序所為各項裁定,除公司法另有規定外, 法院為裁定前,應訊問利害關係人,非訟事件法第185條第1 項準用同法第172條第2項定有明文。此規定之立法目的乃在 使法院於決定是否准予公司重整,或准予公司重整後決定有 關選任重整人等程序事項時,得有徵詢審酌利害關係人意見 之機會,以為適當之裁定。惟上開訊問利害關係人之規定, 尚非指法院應訊問「全體」利害關係人,如法院於得知部分 之利害關係人意見後,認已足供形成裁定之心證,即無再訊 問其他利害關係人之必要,以符合非訟事件法減輕訟累之立



法目的;暨參酌公司重整,係屬緊急事件,為爭取時效,公 司法第285-1條第1項規定,法院應於收受重整聲請後一百二 十日內,為准許或駁回重整之裁定至明。本件第一審就勝華 公司重整程序所徵詢之利害關係人,限債權金額達3千萬元 以上之債權人,果爾,則能否逕認違背上開應訊問利害關係 人規定,非無研求之餘地。又按非訟事件法第185條第1項準 用同法第172條第2項固規定,「法院為裁定前,應訊問利害 關係人」,然並未規定,如未踐行該程序,而不得補正,故 抗告法院如認第一審於准予公司重整,及選派重整人及重整 監督人時,未踐行訊問利害關係人之程序,非不能於抗告程 序中補正該瑕疵,是抗告法院在未補正前,即逕廢棄第一審 裁定,尚嫌速斷。
五、又按公司法第285-1條第3項第2款規定:「依公司業務及財 務狀況無重建更生之可能者,法院應裁定駁回重整之聲請」 ,申言之,法院是否准駁公司重整聲請,應以該公司有無重 建更生之可能為要件。又所謂「公司有無重建更生之可能」 ,應依公司業務及財務狀況綜合判斷,在重整程序後,能否 達到收支平衡,且有盈餘可攤還債務,始得謂其有經營之價 值,而許其重整,而非單憑公司債權人同意重整所占比率, 或其他公司是否願意投資為判斷標準。是第二審逕以銀行團 債權比例占17.47%,同意公司重整,及未取得瀚宇彩晶公投 資意向書為由,而廢棄第一審之裁判,尚嫌速斷。再者,勝 華公司之最大債權銀行即臺灣銀行,業經第一審選任為重整 監督人,如前所述,並具狀表示同意勝華公司重整程序,有 該銀行抗告狀在卷可稽(見本院卷一第24-28頁),抗告法 院卻誤認其不同意勝華公司重整案(見第二審裁定書第13頁 第6至8行),亦有未洽。換言之,勝華公司有無重建更生之 可能,攸關本件重整裁判當否之判斷,抗告法院就此悉未於 理由項下說明意見,遽廢棄第一審裁判,亦屬疏略。六、又按重整計劃應於法院裁定重整後所進行之重整程序中,由 重整人擬訂,提請關係人會議審查可決後,聲請法院認可始 具效力,此觀公司法第303條至305條規定自明。是公司聲請 重整時,所提出之重整計劃(即公司法第283條第3項規定之 重整之具體方案),僅係初步擬具之計劃,並不具效力,如 有缺失,應可於日後重整人擬訂正式之重整計劃時加以修正 ,故尚不至影響於重整裁定之准許。是縱令勝華公司於聲請 重整時,所提具體方案陳稱,處分產能較高之台灣廠房及設 備,而保留產能利用率甚低越南勝華廠乙節有疑慮,非不得 在重整人與重整監督人之團隊帶領下,與債權人、供應商協 商溝通後,重新修訂活化公司資產運用之重整計劃,而取代



勝華公司原先聲請重整時,所提之具體方案。而檢查報告亦 建議:「重整人及新管理團隊重新檢視前述計畫是否最有利 於聲請人之重整更生及永續經營,並同時考量活化資產之效 益」(見檢查報告第86頁),是抗告法院逕認勝華公司上開 具體方案記載,不利公司重整云云,尚嫌乏據。至相對人質 疑重整人或重整監督人之資格是否適當部分,如符合公司法 第289條、第290條規定,得由法院另行選派之,併此敍明。七、綜上所述,抗告法院未遑詳究勝華公司有無重建更生之可能 等情,遽廢棄第一審之裁判,難謂無適用法規顯有錯誤之情 形,再抗告人論旨,執以指摘該裁判不當,並聲明廢棄,非 無理由。
參、據上論結,本件再抗告為有理由。依非訟事件法第四十六條 ,民事訴訟法第四百九十五條之一第二項、第四百七十七條 第一項、第四百七十八條第二項,裁定如主文。中 華 民 國 104 年 12 月 4 日
民事第八庭 審判長法 官 蔡秉宸
法 官 林慧貞
法 官 陳繼先
以上正本係照原本作成。
不得抗告。
書記官 呂安茹

中 華 民 國 104 年 12 月 4 日

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參考資料
杭州安費諾飛鳳通訊部品有限公司 , 台灣公司情報網
臺灣鑽石工業股份有限公司 , 台灣公司情報網
第一商業銀行股份有限公司 , 台灣公司情報網
凱得國際科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
東莞市金銘電子有限公司 , 台灣公司情報網
鑽石工業股份有限公司 , 台灣公司情報網
蘇州維旺科技有限公司 , 台灣公司情報網
臺灣銀行股份有限公司 , 台灣公司情報網
義隆電子股份有限公司 , 台灣公司情報網
祐鼎化工股份有限公司 , 台灣公司情報網
瀚宇彩晶股份有限公司 , 台灣公司情報網
智創科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
勝華科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
貿晨科技有限公司 , 台灣公司情報網
維旺科技有限公司 , 台灣公司情報網
晨科技有限公司 , 台灣公司情報網
旺科技有限公司 , 台灣公司情報網