聲請裁定公司解散
臺灣新北地方法院(民事),司字,104年度,59號
PCDV,104,司,59,20151214,1

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 104年度司字第59號
聲　請　人　成佩琲
代　理　人　謝易達律師
相　對　人　暐安國際貿易有限公司
法定代理人　成佩琲
上列聲請人聲請裁定相對人暐安國際貿易有限公司解散事件，本
院裁定如下：
主 文
暐安國際貿易有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲 請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並 通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公 司，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數百分之10以上 股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司股東 聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為 前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業 無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經 營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁 定要旨參照）。再者，公司因股東意見不合無法繼續營業， 而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條 第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日經商字 第14942號函釋意旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：
㈠相對人暐安國際貿易有限公司（下稱暐安公司）係民國93年 7 月15日設立登記，股東為聲請人及常瀚文二人，因聲請人 之出資額占全體股東總出資額之7 成，乃由聲請人擔任董事 ，常瀚文擔任業務總監。惟常瀚文於103年9月間自行變更職 務內容，並私自搬走公司營業電腦，導致暐安公司無法正常 供貨予合作廠商，造成暐安公司暐安公司財產與信譽之損害 ，且常瀚文另於104年2月17日成立瀚軒國際貿易有限公司， 其登記業營項目與暐安公司多有重疊，故聲請人業於104年3 月15日與常瀚文終止勞動契約。
㈡依常瀚文提起勞資爭議調解之申請書所示，常瀚文已無心與 聲請人繼續維持暐安公司之營運。況且，聲請人與常瀚文間 尚有離婚訴訟進行中，且常瀚文亦向鈞院聲請強制執行聲請 人之薪資，顯見股東間已無任何信賴基礎，暐安公司已無法 正常運作。另參酌暐安公司101至103年度營利事業所得稅結 算申報書及資產負債表，101 年度營業淨利、全年所得額及



本期損益（稅後）約為102 年之2倍，至103年度之營業淨利 、本期損益及全年所得額則分別為負61.736、負61.572及負 61.572，顯見暐安公司之經營因受股東間之人事惡鬥影響， 確有顯著困難與重大損害，爰依公司法第11條規定聲請裁定 暐安公司解散。
三、經查：
㈠本件聲請人為暐安公司之董事兼股東，其於相對人之出資額 為新臺幣700,000 元，持有股份比率為百分之70，有暐安公 司變更登記表1件在卷可稽（參見本院卷第9頁）。是聲請人 符合公司法第11條第1 項規定，聲請法院裁定解散公司之法 定要件等情，洵堪認定。
㈡本院依公司法第11條第1 項規定，就暐安公司之經營是否有 顯著困難或重大損害一節函詢該公司之主管機關意見，經新 北市政府函復略以：「本府於104 年10月21日派員至旨揭公 司所在地現場訪查，據董事成佩琲表示目前為履行合約，仍 繼續出貨，已訴請法院裁定解散，之後無經營公司意願。目 前不進貨，將前簽約之庫存出清完畢結束公司。」、「旨揭 公司所附101 年至103 年損益及稅額計算表所載全年所得逐 年遞減，103 年已為虧損，似有經營之困難。」等語，有新 北市政府104 年10月22日新北府經司字第1045186473號函及 所附訪查紀錄表暨現場照片、暐安公司最近3 年報稅資產負 債表及損益表等件影本附卷可稽（參見本院卷第37至50頁） ，足證暐安公司僅為履行合約而繼續存在，且全年所得逐年 遞減，已有經營之困難。依暐安公司目前之營運狀況以觀， 其經營應已停止，且有目的事業無法進行之情事，揆諸上開 規定及說明，足認暐安公司經營上確有顯著困難。 ㈢按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人， 非訟事件法第172條第2項定有明文，其立法理由為公司裁定 解散事件，影響利害關係人之權益甚鉅，法院為裁定前，應 先訊問利害關係人，聽取其意見後，再為妥適處理。本件經 本院通知暐安公司股東常瀚文就聲請人聲請裁定解散清算一 事表示意見，常瀚文於104 年11月26日具狀表示略以：聲請 人稱其出資為資本額之7 成，與事實不符，暐安公司負責人 實際上為伊，聲請人解雇伊，乃乞丐趕廟公；逼迫伊離開暐 安公司的係聲請人，聲請人卻稱係伊無心維持暐安公司營運 ；聲請人既無心再獨力經營公司，甚或有其他規劃，伊必定 尊重。況且，伊已被解雇，亦不欲再重回暐安公司，然於聲 請人申請解散前，應先對暐安公司從創業至今之帳務及資金 使用流向交代清楚，俟雙方均完成帳務簽證後，再針對解散 事宜進行討論等語（參見本院卷第58頁），足認暐安公司各



股東間已缺乏互信基礎，且均無繼續經營公司之意願，至為 明確。本院審酌上開主管機關及利害關係人之意見，認為全 數股東已無繼續經營之意願，股東間互信基礎亦已動搖，難 期待能繼續正常經營，暐安公司之經營確有顯著困難，故聲 請人聲請裁定解散暐安公司，核無不合，應予准許。 ㈣至暐安公司股東常瀚文雖以聲請人尚未將公司帳務及資金使 用流向交代清楚等事由，主張在上開事項尚未釐清前，暐安 公司不宜解散云云，然其所舉上開事由，經核均與判斷暐安 公司之經營有無顯著困難無關，且常瀚文之相關股東權利， 亦不因暐安公司解散而受影響，是其以前揭事由，主張俟雙 方均完成帳務簽證後，再針對解散事宜進行討論云云，尚非 可採。
四、依非訟事件法第21條第2 項、民事訴訟法第78條，裁定如主 文。
中 華 民 國 104 年 12 月 14 日
民事第一庭 法 官 林哲賢
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 104 年 12 月 14 日
書記官 吳宜遙