確認股東會決議無效等
臺灣新竹地方法院(民事),訴字,104年度,166號
SCDV,104,訴,166,20150921,1

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　104年度訴字第166號
聲　請　人
即原　　告　莊坤燦　
　　　　　　黃蔡月蟾
共　　　同
訴訟代理人　盛枝芬律師
　　　　　　陳萬發律師
相　對　人
即被　　告　里樂資產管理股份有限公司
　　　　　　（即新生糖業物產股份有限公司之承受訴訟人）
法定代理人　彭桂香　
共　　　同
訴訟代理人　洪珮琪律師
　　　　　　麻詠真律師
上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，聲請人聲請命相
對人提出文書，本院裁定如下：
主 文
相對人應於本裁定送達後十四日內，向本院提出如附表所示之文書資料。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為證明新生糖業物產股份有限公司（ 下稱新生公司）民國104年1月27日股東臨時會（下稱系爭股 東臨時會）決議通過新生公司與相對人合併議案有手段與目 的不法，且侵害少數股東權益，違反股東平等原則及公序良 俗之無效事由，認相對人應提出如附表所示之資料等語，爰 依民事訴訟法第343條規定（誤載第243條），請求本院命相 對人提出該等文書資料。
二、按法院認應證之事實重要，且舉證人之聲請正當者，應以裁 定命他造提出文書；就與本件訴訟有關之事項所作之文書， 當事人有提出之義務，民事訴訟法第 343條、第344條第1項 第5款分別定有明文。
三、經查，聲請人主張保興資產管理股份有限公司（下稱保興公 司）與相對人皆為昌益集團之關係企業，受昌益集團實質控 制從屬，其兩家公司分別於102年8、11月間設立後並未實質 營運，且登記資本額來源皆為昌益集團，僅作為昌益集團蒐 購新生公司之人頭公司。保興公司於102年9月23日起陸續購 入新生公司股份，嗣持有2/3 以上股權，進而主導新生公司 與相對人合併議案，經系爭股東臨時會決議通過，核其目的 係昌益集團利用相對人以顯然低於市值之對價取得新生公司 全部資產，排除新生公司少數股東之權益，手段及目的均不



法，違反股東平等原則及公序良俗，自始無效。又相對人登 記資本額僅5 億元，難認有資力支付併購新生公司新臺幣（ 下同）15億3,400 萬元之對價；保興公司於102 年9 月23日 至103 年3 月28日期間取得新生公司股份，花費 13億2,815 萬6,000 元，惟其設立登記資本額僅4 億5,000 萬元，實際 有無資力支付該費用，亦有疑義，實則其資金來源均為昌益 集團。又保興公司已於104 年5 月19日移轉全部股份予相對 人，並與相對人簡易合併，保興公司相關資料應為相對人持 有中，又保興公司股權移轉時，相對人有無收取任何實質對 價，亦有疑義等語。本院認聲請人聲請命相對人提出如附表 所示文書資料所應證之事實，核屬本件之重要爭點，涉及系 爭股東臨時會有無構成聲請人主張之實體無效事由，且該等 文書應為相對人持有中，相對人自有提出之義務，爰依前揭 規定，裁定如主文。
中 華 民 國 104 年 9 月 21 日
民事第一庭 審判長法 官 鄭政宗
法 官 王婉如
法 官 王凱平
以上正本係照原本作成。
不得抗告。
中 華 民 國 104 年 9 月 22 日
書記官 董怡湘

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│附表： │
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│編號│文書內容 │備註 │
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│ 1 │保興公司之股東名冊，及設立登記時，股│ │
│ │東已繳足股款之出資證明資料。 │ │
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│ 2 │保興公司於102年9月23日起購入新生公司│ │
│ │股份之資金來源證明資料。 │ │
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│ 3 │保興公司於104年5月19日移轉全部股份予│ │
│ │相對人所支付對價之證明資料。 │ │
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│ 4 │相對人設立登記時股東已繳足股款之出資│ │
│ │證明資料。 │ │
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│ 5 │相對人合併新生公司支付對價之資金來源│ │
│ │證明資料。 │ │
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