臺灣臺南地方法院民事裁定 104年度司字第7號
聲 請 人 張水龍
訴訟代理人 蘇建榮律師
相 對 人 立烜企業有限公司
特別代理人 林瑞成律師
上列聲請人聲請裁定解散事件，本院裁定如下：
主 文
立烜企業有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人與第三人張德榮均為相對人之股 東。張德榮已於民國103年1月29日死亡，故其於相對人之公 司出資額，應由其繼承人為繼承。惟張德榮之繼承人迄今未 辦理公司出資額之繼承登記，且繼承人間對相對人之經營亦 多所意見不合，造成相對人營運上之困難，經聲請人及張德 榮之多數繼承人同意下，為本件聲請。因聲請人個人除無法 勝任公司經營外，張德榮之繼承人間亦互不信任，無法達成 經營之共識。為此，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁 定解散相對人等語。
二、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲 請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並 通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條定有明文。 又按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難 或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例 如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者， 例如公司之經營產生重大之虧損者。經查：
㈠相對人僅有聲請人張水龍及被繼承人張德榮2位股東，其於 相對人之出資額各為新臺幣（下同）180萬元、130萬元等情 ，有聲請人提出相對人變更登記表1件可參（見本院卷第34 至35頁），依公司法第11條第1項之規定，聲請人自得提出 本件聲請，合先敘明。
㈡本院於104年2月6日曾函詢臺南市政府就本件聲請人聲請裁 定相對人解散表示意見，經臺南市政府函覆稱：「依本府派 員現場訪談結果，公司目前仍營業中，僱用工作人員共4名 ，且倉庫現場堆積成品無進行產品之製造；該公司每月營業 額，如所附之103年7月－103年12月份之『營業人銷售額與 稅額申報書（401表）』，另近二年102年度－103年度申報 之課稅所得均為虧損，又據103年11月23日所結算之資產負 債表顯示公司虧損已超過實收資本額二分之一之情形。另據 該公司董事及股東張德榮繼承人之代表人2位於訪談中表示
：公司近年來經營困難，股東張德榮死亡至今未辦理出資額 繼承登記，遇重大決策皆因部份繼承人無法出席表示意見， 而無法透過股東決議後執行，嚴重影響公司之正常營運，倘 若出資額移轉由董事獨立經營，惟董事張水龍個人表示本身 年事已高再無精力經營，經詢諸繼承人亦無繼續經營之意願 ，故整體而言已無法達成繼續經營共識」等語，有臺南市政 府104年3月18日府經工商字第00000000000號函及所附公司 訪談紀錄、張水龍經營狀況說明書、相對人103年7月至12月 營業人銷售額與稅額申報書、損益及稅額計算表、資產負債 表、股東權益變動表、損益表及公司現場照片各1件附卷可 稽（見本院卷第44至63頁），足認相對人確因聲請人與張德 榮之繼承人間無法達成共識而有經營上顯著困難，且經營亦 有重大虧損之情事。
㈢本院於104年6月18日就本件聲請裁定解散事件通知相對人提 出答辯，經相對人特別代理人林瑞成律師具狀表示無意見（ 見本院卷第105頁）。而相對人股東張德榮之繼承人為江張 美峯、呂張峯錦、鄭張峯謹、張鳳牙、張麗珍、張德祿及張 麗香等人，有聲請人提出被繼承人張德榮之繼承系統表及各 該繼承人之戶籍謄本可參（見本院卷第6頁、第36至43頁） ，是渠等為本件之利害關係人。本院曾通知渠等就是否同意 相對人解散乙節以書面提出意見，其中張麗珍具狀表示相對 人於102年及103年均有嚴重虧損，未對相對人應否解散表示 意見（見本院卷第72至73頁）；又呂張峯錦、鄭張峯謹、張 鳳牙、張麗香及張德祿固未具狀提出意見，惟其等均已出具 同意相對人解散書（見本院卷第8至12頁），顯見其等確無 繼續經營之意願。綜合上情，堪信相對人確有經營顯著困難 及重大虧損之情形。
四、本院審酌上開主管機關、相對人及利害關係人之意見，認為 聲請人並無經營意願，且與張德榮之繼承人間無法達成經營 共識，相對人之經營有顯著困難及重大虧損之情形，是聲請 人依公司法第11條第1項規定，聲請本院裁定相對人解散， 為有理由，應予准許。
五、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條， 裁定如主文。
中 華 民 國 104 年 7 月 14 日
民事第四庭 法 官 張郁昇
以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元整。
中 華 民 國 104 年 7 月 14 日
書記官 洪浩容
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