解任臨時管理人
臺灣新北地方法院(民事),法字,104年度,8號
PCDV,104,法,8,20150331,1

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　　104年度法字第8號
聲　請　人　太子汽車工業股份有限公司關係企業企業工會
法定代理人　林宗佑
相　對　人　盧　山
　　　　　　馮致寬
上列聲請人聲請解任相對人盧山、馮致寬為太子汽車工業股份有
限公司關係企業企業工會之臨時管理人職務事件，本院裁定如下
：
主 文
本院於民國一○三年十一月四日以一○三年度法字第四十五號民事裁定選任相對人為聲請人太子汽車工業股份有限公司關係企業企業工會之臨時管理人職務，應予解任。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法 院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管 理人，代行董事長及董事會之職權；但不得為不利於公司之 行為，公司法第208條之1第1 項定有明文。考其立法理由， 旨在防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法 召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行 使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權 ，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。準此， 本條之增訂除在謀求保障公司股東權益之目的外，尚且存有 維護公共利益之意旨，從而，於法院選任臨時管理人之場合 ，臨時管理人聲請解任之理由是否正當及應否許其解任，自 應由法院本諸上開立法意旨審酌之。又公司法雖未就解任臨 時管理人之原因及程序做明文規定，惟選任臨時管理人之目 的既係代行董事長及董事會之職權，則依立法意旨，須於公 司董事會已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散或由清 算人行清算程序，或臨時管理人有何不利於公司之行為，始 無需臨時管理人或得聲請由法院為解任之必要。另工會法第 2 條明文規定工會為法人，因此，工會代表機關之理事與一 般法人之代表機關董事之名稱雖有不同，然性質上並無差別 ，故工會如已臨時管理人代行董事職權必要時，自得由利害 關係人或檢察官聲請法院斟酌情事解任臨時管理人，合先敘 明。
二、本件聲請意旨略以：相對人前經鈞院以103 年度法字第45號 裁定選任為聲請人之臨時管理人，惟聲請人已於104 年2月8 日召開第2屆第1次會員大會，依工會法第23條規定，順利選 出第2 屆理、監事，並將上開會議之會議記錄函送主管機關



新北市政府勞工局（下稱勞工局）備查，經勞工局於104年2 月24日以新北勞組字第0000000000、0000000000號函（下稱 勞工局104年2月24日函）存案備查在案。是聲請人已合法召 開第2屆第1次會員大會，並推選林宗佑為第2 屆理事長，聲 請人之理監事會已能正常行使職權，即無再由臨時管理人繼 續代行職權之必要。爰依非訟事件法之相關規定，聲請解除 相對人擔任聲請人之臨時管理人職務等語。
三、經查，相對人前經本院於103年11月4日以103 年度法字第45 號裁定選任為聲請人之臨時管理人確定在案，嗣聲請人已於 104年2月8日召開第2 屆第1次會員大會，並依工會法第23條 規定，選出第2屆理、監事，且推選林宗佑為第2屆理事長等 情，業據聲請人提出本院103年度法字第45號及104年度抗字 第8號裁定、勞工局104 年2月24日函等件為證，堪認聲請人 已有選任新任董事行使職權，已無公司法第208 條之1第1項 規定「董事會不為或不能行使職權」之情事。至於相對人抗 辯104 年2月8日之會員大會在召集程序上有缺失，勞工局失 察，誤為備查，勞工局104年2月24日函依法應屬無效云云。 然查，聲請人屬於社團法人，依民法第56條第1 項規定，總 會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決 議後3 個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程 序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。本件縱如相 對人所述，104 年2月8日會員大會在召集程序上有缺失，依 法亦應為「得撤銷」之事由，相對人復未舉證證明該次會員 大會之決議業經法院撤銷，則該次決議仍有效存在，勞工局 對該決議結果准予備查，即屬有據。從而，聲請人聲請解任 相對人擔任其臨時管理人之職務，核無不合，應予准許。四、依非訟事件法第21條第2 項，民事訴訟法第95條、第78條， 裁定如主文。
中 華 民 國 104 年 3 月 31 日
民事第一庭 法 官 林哲賢
以上正本係照原本作成
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元整。
中 華 民 國 104 年 3 月 31 日
書記官 吳宜遙