呈報清算人
臺灣臺北地方法院(民事),司司字,105年度,548號
TPDV,105,司司,548,20170117,1

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　105年度司司字第548號
聲　請　人　Jeannie Teh即芬蘭商特諾樹股份有限公司台灣分
　　　　　　公司之清算人
上列聲請人聲請呈報清算人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：芬蘭商特諾樹股份有限公司台灣分公司 （下稱特諾樹公司）係外國公司之台灣分公司，因業務關係 ，經母公司於民國（下同）105年9月22日召開董事會同意撤 回認許，並選任Jeannie Teh為清算人，由清算人Jeannie Teh為申請人，向經濟部商業司提出撤回認許，並經經濟部 105年10月12日經授商字第10501243300號函准予撤回認許登 記在案，為此聲請呈報清算人，請准予備查等語。二、按撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境 內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了 之債務，仍由該外國公司清償之。前項清算，以外國公司在 中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國 公司之性質，準用本法有關各種公司之清算程序。外國公司 應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為 在中華民國境內之公司負責人。公司法第380條第1項、第2 項及第372條第2項定有明文。次按公司法第380條第2項明定 撤回或撤銷認許之外國公司，其清算以外國公司在中國境內 之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準 用該法有關各種公司之清算程序。故外國公司於上開法定清 算人，因辭職或其他原故不能擔任清算人時，自得準用同法 第81條、第113條、第115條、或第322條第2項之規定，由利 害關係人聲請法院選派清算人，進行清算程序，以應事實需 要，至外國公司股東決議或經股東會選任之人得否為清算人 ，前述第380條第2項前段既僅規定「外國公司在中國或境內 之負責人或分公司經理人為其法定清算人，並未如同法第79 條、第113條（準用第79條）、第127條及第322條第1項但書 另設有「股東決議」或「股東會」選任之規定，則各該規定 於外國公司之清算自不在準用之列（司法院83年1月19日（ 83）秘台廳民三字第01534號函釋意旨參照）。三、經查，特諾樹公司為外國公司，該公司在中華民國境內指定 訴訟及非訴訟代理人及台灣分公司之經理人均為倪久超，有 聲請人所提特諾樹公司之外國公司認許事項變更表及外國公 司分公司變更登記表影本在卷可稽，按諸上開說明，自應以



倪久超為特諾樹公司之法定清算人，尚不得由特諾樹公司之 董事會所選任之人為清算人。聲請人雖主張特諾樹母公司董 事會指派其為分公司在中華民國境內訴訟及非訴訟代理人， 向經濟部商業司提出撤回認許，亦經經濟部商業司核准在案 等語。惟按，公司設立登記後，有應登記之事項而不登記， 或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項 對抗第三人。外國公司在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟 代理人在更換前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、 國籍、住所或居所申請主管機關登記。分別為公司法第12條 及第385條之規定。本件特諾樹公司尚未依上開規定辦理公 司變更登記，是否已生更換外國公司在中華民國境內指定之 訴訟及非訴訟代理人之對抗效力，即非無疑。從而，特諾樹 公司在我國境內指定訴訟及非訴訟代理人及分公司經理人現 既均登記為倪久超，則倪久超自為特諾樹公司之法定清算人 ，聲請人以自己為呈報清算人之聲請，於法即尚有未合，不 應准許。
四、依非訟事件法第21條第1項、第24條第1項之規定，裁定如主 文。
五、如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀， 並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 106 年 1 月 17 日
民事第三庭 司法事務官 沈秀容