清償債務
臺灣新北地方法院(民事),簡上字,105年度,267號
PCDV,105,簡上,267,20170117,1

臺灣新北地方法院民事判決　　　　　　105年度簡上字第267號
上　訴　人　肯微科技股份有限公司
法定代理人　梁見達
訴訟代理人　許璿雅
被上 訴 人　聖文森商榮昇資產管理股份有限公司臺灣分公司
法定代理人　曾慧雯
訴訟代理人　莊瑄環
上列當事人間清償債務事件，上訴人對於中華民國105 年5 月31
日本院板橋簡易庭105 年度板簡字第709 號第一審判決提起上訴
，本院於105 年12月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於命上訴人給付部分及該部分假執行之宣告暨訴訟費用之裁判均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：
㈠被上訴人起訴主張：
上訴人前於民國96年11月間與原債權人即訴外人雅新實業股 份有限公司（下稱雅新公司）達成還款協議，並簽立付款協 議書，其中第2 項記載上訴人應付雅新公司USD7818.99元等 語。雅新公司將前開債權移轉讓與被上訴人，被上訴人依民 法第297 條規定，寄發存證信函予上訴人為債權讓與通知， 並經上訴人收受在案，前開債權業已合法移轉，並對上訴人 發生效力，迭經被上訴人屢次對上訴人催討，上訴人均置之 不理，為此依付款協議書約定、債權讓與之法律關係，請求 上訴人給付被上訴人美金7,818.99元，及自104 年10月15日 起至清償日止，按年利率百分之5 計算之利息等語。 ㈡被上訴人在本審補稱：
⒈付款協議書第3 條約定：訴外人祥發電子（東莞）有限公司 （下稱祥發公司）應付上訴人美金1,311,995.2 元，由祥發 公司委託雅新公司付款給上訴人；及上訴人於原審所稱「（ 協議）上面沒有（抵銷之約定），是另外一間公司祥發，有 欠我們公司錢」等語，可見雅新公司僅係受委託付款之對象 ，並非實際應付款項之債務人，故依民法第334 條規定，被 上訴人及上訴人間並無互負債務之情況，無抵銷之適用。 ⒉付款協議書係由祥發公司、雅新公司、上訴人及Ample Ford International Co . ,Ltd . （下稱Ample 公司）於96年11 月間簽立，合意就付款協議書所載事項解決原有之帳務款項 糾紛，基此，該次協議應係經兩造意思合致而成立，無論上



訴人簽立付款協議書之動機或原因為何，兩造間和解契約自 是有效無疑，即當事人間實已成立新契約關係作為嗣後拘束 當事人間權利義務關係之準則，故被上訴人係據付款協議書 行使權利，非依原合約之帳款請求權，應為新的法律關係（ 屬無名契約），適用民法第125 條之時效規定。二、上訴人則以下列情詞抗辯：
㈠付款協議書為祥發公司、雅新公司、上訴人公司及Ample 公 司就欠款為結算，並節省付款流程，而將各方當事人得請求 之款項列出所達成協議，第2 條約定：Ample 公司應給付雅 新公司美金3,119,286.8 元，上訴人應給付雅新公司美金7, 818.99元，上訴人應給付祥發公司美金478,264.16元，總金 額合計美金3,605,369.95元；第3 條約定：祥發公司應給付 上訴人美金1,311,995.2 元，由雅新公司代為付款，祥發公 司委託Ample 公司代付廠商美金344,493.35元，總金額合計 美金1,656,488.55元；第4 條約定：Ample 公司扣除雅新公 司應付上訴人貨款餘額美金1,948,881.4 元，其中第4 條約 定即為第2 條約定金額扣除第3 條約定金額所得，故付款協 議書第2 、3 、4 條約定應併同觀之，最後為Ample 公司匯 款美金1,948,881.4 元入雅新公司臺灣銀行帳戶。因此，付 款協議書並非創設新的法律關係，被上訴人於本件所請求美 金7,818.99元係列入付款協議書第2 條總金額美金3,605,36 9.95元，與第3 條總金額美金1,656,488.55元互為抵銷而不 存在。又依付款協議書，當事人間僅有剩兩筆款項支付即第 1 條約定：Ample 公司應付祥發公司總金額美金351,784.79 元，請直接匯入祥發公司東莞銀行帳戶，以及第4 條約定： Ample 公司扣除雅新公司應付上訴人貨款餘額美金1,948,88 1.4 元，請匯入以下雅新公司臺灣銀行，該兩筆款項付款債 務人均為Ample 公司，並在該應付款金額下方標線，此觀之 付款協議書內容即明。原審顯然對於付款協議書之內容未予 詳查，致有誤解。
㈡縱認上訴人應給付雅新公司美金7,818.99元，依相同解釋原 則，付款協議書第4 條約定雅新公司應付上訴人貨款等語， 則上訴人亦得請求雅新公司給付美金1,311,995.2 元，上訴 人以此金額對雅新公司主張抵銷，其效力及於債權受讓人之 被上訴人，被上訴人亦不得再對上訴人為請求。 ㈢又付款協議書簽立時，雅新公司已進入重整程序（此由付款 協議書係由雅新公司重整人代表簽章可明），則雅新公司之 重整人應求儘速完成重整工作，理應為款項的結算，而非另 外創設新的法律關係。況且，前開美金7,818.99元應為代工 費用，其請求權時效為2 年，縱經過法院判決確定，其重行



起算之請求權時效亦為5 年，原判決將付款協議書解釋為創 設新的法律關係，其請求權時效為15年，不僅違背當事人之 本意，且與請求權時效之立法本旨、法律之公平原則違背。 再者，若付款協議書係屬創設新的法律關係，如前所述，依 付款協議書約定僅有1 債務人即Ample 公司，被上訴人請求 上訴人給付美金7,818.99元，顯屬無據。並為答辯聲明：被 上訴人之訴駁回。
三、原審對於被上訴人之請求，判決上訴人應給付被上訴人美金 7,818.99元，及自105 年4 月21日起至清償日止，按年利率 百分之5 計算之利息，駁回被上訴人其餘請求，並依職權宣 告假執行（被上訴人就其敗訴部分並未上訴已告確定，故此 部分不在本院審理範圍內，併予指明）。惟上訴人對其敗訴 部分全部聲明不服，提起上訴，上訴人於本院上訴聲明為： ㈠原判決不利上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人 於第一審之訴駁回。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回。四、被上訴人主張上訴人與雅新公司簽立付款協議書，而雅新公 司將其對上訴人債權讓與被上訴人，並通知上訴人等情，業 據其提出與所述相符之債權讓與證明書、存證信函、郵件查 單及簽收清單各乙份、付款協議書等件影本為證（原審卷第 12頁至第15頁），復為上訴人所不否認，堪信為真。五、至被上訴人主張依付款協議書約定，上訴人應給付雅新公司 美金7,818.99元，而其已受讓前開債權，故其得請求上訴人 給付美金7,818.99元云云，則為上訴人所否認，並以前詞置 辯。經查：
㈠按民法第98條規定：「解釋意思表示，應探求當事人之真意 ，不得拘泥於所用之辭句。」。是解釋契約，應探求當事人 立約時之真意，而探求當事人之真意，本應通觀契約全文， 並斟酌訂立契約當時及過去之事實暨交易上之習慣，依誠信 原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全般之觀察，不得 拘泥字面或截取書據中一、二語，任意推解，致失當時立約 之真意（最高法院18年上字第1727號判例、19年上字第28號 判例、19年上字第453 號判例、79年度台上字第2080號裁判 要旨參照）。
㈡被上訴人主張依付款協議書第2 條約定，雅新公司對上訴人 有美金7,818.99元債權未給付云云。然觀諸付款協議書內容 ，「經祥發、雅新、肯微（即上訴人）、Ample 四方協議， 截止2007年11月份的帳，達成以下共識」，足見該付款協議 書係為上訴人、祥發公司、雅新公司及Ampie 公司就至96年 11月份之帳務達成協議，故就該付款協議書應為整體觀之。 又付款協議書第1 條約定：「Ample 應付祥發總金額USD351



784.79，請直接匯入以下東莞祥發銀行。」、第2 條約定： 「Ample 應付雅新金額USD0000000.8，肯微應付雅新USD781 8.99，肯微應付祥發USD478264.16，總金額USD0000000.95 」、第3 條約定：「祥發應付肯微金額USD0000000.2，由祥 發委託雅新付款給肯微，祥發委託Ample 代付廠商金額USD3 44493.35，總金額0000000.55」、第4 條約定：「Ample 扣 除雅新應付肯微貨款餘額USD0000000.4，請匯入以下雅新臺 灣銀行」等語，由上開付款協議書文意可知，第2 條將Ampl e 公司應付雅新公司之金額，及上訴人應付雅新公司之金額 視為一類計算總金額，第3 條則將祥發應付上訴人之金額及 祥發委託Ample 公司代付之金額視為一類計算總金額，且並 未如第1 條及第4 條除載明應付金額外，另約定給付方式， 故第2 條及第3 條僅是載明付款協議書當事人間互相應給付 金額。復參以第2 條與第3 條所載總金額之差額為美金1,94 8,881.4 元（計算式：美金3,605,369.95元－1,656,488.55 元），即為第4 條所約定之給付金額，可見付款協議書第2 條至第4 條應併同觀之。申言之，付款協議書當事人先行協 議Ample 公司應給付祥發公司之金額及給付方式，載明在第 1 條，復在第2 條確定Ample 公司及上訴人應付雅新公司之 金額，第3 條另確定祥發應付上訴人及Ample 公司之金額， 另於第4 條將第2 條及第3 條之金額作結算，協議由Ample 公司匯款差額入雅新公司；且細譯付款協議書第1 條及第4 條約定內容，其在給付金額及給付方式下均以底線標示，顯 與第2 條及第3 條約定不同，益徵第1 條及第4 條始為付款 協議書當事人最後協議應付款項及給付方式之內容。準此， 付款協議書第2 條雖載有上訴人應給付雅新公司美金7818.9 9 元等語，然此部分業為付款協議書當事人另行達成第4 條 約定，是雅新公司依付款協議書，已無對上訴人有美金7,81 8.99元之債權存在乙情，堪為認定。是以，被上訴人主張依 付款協議書第2 條約定，受讓雅新公司對上訴人之美金7,81 8.99元債權云云，應不足採。
六、綜上所述，雅新公司依付款協議書對上訴人並無美金7,818. 99元債權存在，則被上訴人自無法受讓前開債權，從而，被 上訴人請求上訴人給付美金7,818.99元及其利息則屬無據， 應予駁回。原審判決上訴人應給付被上訴人美金7,818.99元 ，及自105 年4 月21日起至清償日止，按年利率百分之5 計 算利息，並依職權為假執行之宣告，尚有未洽。上訴意旨指 摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院 判決如主文第1 項、第2 項所示。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院



審酌後，認與判決結果不生影響，自無逐一詳予論駁之必要 ，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第436 條之1 、第3 項、第450 條、第78條，判決如主文。中 華 民 國 106 年 1 月 17 日
民事第五庭審判長法 官 連士綱
法 官 林哲賢
法 官 陳威憲
以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 106 年 1 月 17 日
書記官 黃炎煌