臺灣臺中地方法院民事判決 103年度訴字第2297號
原 告 蔡佩琳
訴訟代理人 盧永盛律師
複代理人 施雅芳律師
被 告 瑞懌建設股份有限公司
法定代理人 蔡陳育
蔡淳淳（原名蔡佩琪）
上開當事人間確認股東關係不存在事件，本院於中華民國103年
10月14日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認原告對被告之股東關係不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。 解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。復按股份有限 公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股 東會另選清算人時，不在此限。公司法第24條、第25條及第 322條分別定有明文。查被告公司於民國89年6月30日經經濟 部以經89中字第000000000號函撤銷被告公司登記，有經濟 部商業司-公司資料查詢、股份有限公司變更登記事項卡、 股東名簿等件附卷足稽（見本院卷第6頁至第9頁）。揆諸前 揭規定，被告公司之法定代理人，應為其全體董事。又被告 公司之董事，有原告、蔡陳育及蔡淳淳（原名蔡佩琪）等3 人。惟原告對被告所提起本件訴訟，即處於對立地位，自不 宜由原告以清算人身分代表公司應訴，故應以其餘董事蔡陳 育、蔡淳淳2人，為本件被告公司之法定代理人，先予敘明 。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：
㈠原告從未出資或同意成為被告公司之股東，係因修正前公司 法規定股份有限公司成立要件，須有7人以上之股東，故被 告公司之法定代理人蔡陳育未經原告同意，即將原告登記為 被告公司股東及董事，並登記原告之出資額為新臺幣（下同 ）3,050,000元。原告竟接獲法務部行政執行署臺中分署（ 下稱行政執行署臺中分署）以103年7月30日中執戊93年營稅 執專字第00000000號通知原告為被告公司董事及股東，因被 告公司之欠稅事件，要求原告至該分署協助調查說明。經原 告經向蔡陳育詢問後始知悉上情，原告並未出資被告公司， 復未親自或授權任何人在系爭股東同意書上及董監事名單簽
署原告署名及用印，其顯係被他人冒名登記為被告公司之股 東。
㈡綜上所述，原告從未出資或同意擔任被告公司之股東及董事 ，原告係遭他人冒名登記為被告公司之股東，而被告公司之 登記事項迄今仍登記原告為被告公司之股東，客觀上確足以 使人誤認原告係被告公司之股東，使兩造間股東權是否存在 不明確，致原告受有須負擔身為有限公司股東之相關法律責 任之危險。而此項危險得以確認判決予以排除，原告有即受 確認判決之法律上利益。爰依民事訴訟法第247條規定提起 本訴。並訴之聲明：確認原告與被告間之股東關係不存在。二、被告則以：
被告公司於81年成立時，因當時成立股份有限公司需要7個 人，被告公司負責人蔡陳育未經原告同意，即持原告印章將 原告登記為被告公司股東，原告實際上並未出資，亦未參與 被告公司業務，原告對公司的事情都不知情，被告公司所欠 稅款均已清償完畢等語。並無答辯聲明。
三、得心證之理由：
㈠按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提 起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否 不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在 ，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言(最高 法院52年台上字第1240號判例意旨參照)。查原告主張其未 出資或同意成為被告公司之股東係遭冒名登記為被告公司之 股東，而行政執行署臺中分署因被告公司欠稅，並認原告係 被告公司之股東，乃通知其協助調查說明等情，有行政執行 署臺中分署103年7月30日中執戊93年營稅執專字第00000000 號通知函、被告公司之變更登記卡、股東名簿等件附卷足憑 （見本院卷第7頁至第10頁）。則原告因被登記為被告公司 之股東，導致其在法律上之地位有不安之狀態，且此項不安 之狀態得以確認判決除去之，原告提起本件確認訴訟自有即 受確認判決之法律上利益，合先敘明。
㈡原告主張之前開事實，業據其提出被告公司登記事項卡、股 東名簿等在卷可憑，復為被告所自認。
堪認原告係於被告公司81年設立時，在不知情且無實際出資 之狀況下，由被告公司之負責人即原告之母蔡陳育，逕列為 被告公司之股東。且原告係55年4月16日生，斯時已成年， 亦有其戶籍謄本在卷可憑，原告之母蔡陳育逕將原告列為被 告公司之股東，亦無使原告純獲法律上之利益可言。是以， 原告與被告公司之間，並無股東關係存在；原告請求確認其 與被告之股東關係不存在，為有理由，應予准許。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 103 年 10 月 24 日
民事第一庭 法 官 戴博誠
上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀(須按他造當事人之人數附繕本)。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 10 月 24 日
書記官 王麗麗
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