臺灣基隆地方法院民事判決 103年度訴字第375號
原 告 石龍振
被 告 君田股份有限公司
法定代理人 許景琦
訴訟代理人 王敏樺
上列當事人間撤銷股東會事件，本院於民國103 年10月8 日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
原告為被告之記名股東，近日獲相關人士告知，被告之民國 103 年度第一次股東常會（下稱系爭股東會），業於103 年 6 月27日召開並作成若干決議，惟原告事前概未接獲相關通 知；又被告雖稱系爭股東會之召集通知業依股東名簿登載， 寄往「台中市○○區○○路000 巷0 號10樓之17」，然原告 早在99年之時，即曾通知被告變更送達地址（「台中市○○ 區○○路00000 號」），且被告99年迄101 年度之股東會開 會通知，亦均寄往原告變更後之新址，對照以觀，更可證被 告本次係故意將開會通知寄至舊址，使原告未能接獲通知， 損害原告身為股東之固有權，是系爭股東會之召集程序，顯 已違背公司法第172 條規定；尤有甚者，被告蒙蔽原告而將 原告阻絕於股東會之外，使原告無從得知被告經營狀況及其 成果，進而乘機違法亂紀已非首例，為保障所有股東之固有 權，爰依公司法第189 條規定，於系爭股東會決議之日起30 日內，提起本件撤銷股東會之訴，並聲明：系爭股東會之決 議應予撤銷。
二、被告答辯聲明：
系爭股東會之召集通知，業於103 年6 月6 日，依股東名簿 之登載，寄往「台中市○○區○○路000 巷0 號10樓之17」 ，參諸最高法院103 年度台上字第615 號、91年度台上字第 156 號判決意旨，股東會之召集通知係採發信主義，祇須於 規定之期限內，依股東名簿所載地址寄送，一經付郵即生通 知效力，至受通知人是否收受在所不問，準此，系爭股東會 之召集程序或其決議方法，自與公司法之規定相符而無不當 。基上，爰聲明：原告之訴駁回。
三、本院於言詞辯論期日確認兩造爭執、不爭執之事項如下（見 本院103 年10月8 日言詞辯論筆錄【本院卷第41頁】）： ㈠兩造不爭執之事項：
⒈原告為被告公司之記名股東。
⒉被告於103 年6 月27日，召開103 年度第一次股東常會（即 系爭股東會）；並於103 年6 月6 日，將該次股東會之開會 通知，依股東名簿所載之原告地址付郵交寄。
⒊原告於103 年7 月22日向本院提起本訴，尚未逾公司法第18 9 條規定之30日期間。
㈡本件爭點：
原告主張被告明知原告另有他址，猶未對該他址付郵交寄系 爭股東會之開會通知，致系爭股東會之召集程序違法，有無 理由？原告以上開事由，依公司法第189 條規定提起撤銷股 東會決議之訴，有無理由？
四、本院之判斷
㈠原告為被告公司之記名股東；被告於103 年6 月27日，由董 事會召開系爭股東會，並於該次會議前之103 年6 月6 日， 將系爭股東會之開會通知，依股東名簿所載之原告地址付郵 交寄。此首有原告提出之經濟部商業司君田股份有限公司資 料查詢網頁畫面（本院卷第7 頁）、君田股份有限公司變更 登記表暨股東名簿（本院卷第8 頁至第9 頁、第31頁至第34 頁），及被告提出之中華民國郵政交寄大宗掛號函件執據（ 本院卷第21頁）在卷足考，並為兩造之所不爭。 ㈡系爭股東會於103 年6 月27日召開，原告則於103 年7 月22 日向本院提起本訴（參見本院卷第4 頁右上角之收文戳印） ，是本件訴訟未逾公司法第189 條規定之30日期間，此固無 可疑，且同為兩造之所不爭。惟原告主張：被告雖稱系爭股 東會之召集通知業依股東名簿登載，寄往「台中市○○區○ ○路000 巷0 號10樓之17」，然原告早在99年之時，即曾通 知被告變更送達地址（「台中市○○區○○路00000 號」） ，且被告99年迄101 年度之股東會開會通知，亦均寄往原告 變更後之新址，對照以觀，可徵被告本次係故意將開會通知 寄至舊址，使原告未能接獲通知，損害原告身為股東之固有 權，是系爭股東會之召集程序，顯已違背公司法第172 條規 定等情，乃悉經被告否認並以前詞置辯。準此，本件所應審 究者，闕為：原告主張被告明知原告另有他址，猶未對該他 址付郵交寄該次股東會之開會通知，致該次股東會之召集程 序違法，有無理由？原告以上開事由，依公司法第189 條規 定，提起撤銷股東會決議之訴，有無理由？茲就此析述如下 ：
⒈按股東常會之召集，應於20日前通知各股東，對於持有無記 名股票者，應於30日前公告之，公司法第172 條第1 項定有 明文。而股份有限公司召集股東會通知之規定，係採發信主
義，於意思表示離開表意人，倘發信一經付郵時，即已發生 其通知之效力，至股東實際有無收受該通知在所不問；是上 開股東會之召集，凡在該條項所規定之期限前依股東名簿所 載各股東之住址為發送開會之通知，自生合法通知之效力。 惟公司如未依法備置股東名簿或所置股東名簿就上開事項之 記載有所欠缺，致須對非屬股東名簿上所載之股東住、居所 發送開會之通知，而於客觀上已足使該股東了解通知之內容 者，解釋上，應認仍生通知之效力。否則在股份有限公司之 股東人數，恆逾千百甚至上萬，苟因發送召集股東會通知之 爭執，而迭陷股東會之決議於永不確定馴至不能執行之窘境 ，顯失立法之原意（最高法院84年度第1 次民事庭會議決議 、91年度台上字第156號、87年度台上第1776 號判決意旨參 照）。依上說明，公司法第172條第1項所稱之「通知」，通 常祇須於該條所定之期限前，依「股東名簿所載各股東之本 名或名稱、住所或居所」，為該次召集股東會通知之發送， 即與上開法條規定相合而生通知之效力。本件原告為記名股 東，被告則於103 年6 月6 日，依股東名簿所載之原告姓名 及其地址，付郵交寄系爭股東會之開會通知，其後，系爭股 東會乃於103 年6 月27日依時召開，此悉經本院論述如前（ 參見前揭㈠所述），是無論原告究否實際收受上開通知，被 告於103 年6 月6 日付郵交寄之上舉，客觀上已與公司法第 172 條之規定相符；從而，被告抗辯系爭股東會之召集程序 核無瑕疵等語，首已顯有所本。
⒉其次，原告雖又舉99年度4 月股東臨時會會議通知書（本院 卷第48頁至第49頁）、99年度4 月股東臨時會會議事錄（本 院卷第50頁）、99年度12月股東臨時會會議通知書（本院卷 第51頁）、100 年度第一次股東常會會議通知書（本院卷第 52頁至第53頁）、101 年度股東常會會議通知書（本院卷第 54頁至第55頁）、99年12月22日存證信函（本院卷第56頁至 第58頁），宣稱：原告早在99年之時，即曾通知被告變更送 達地址（「台中市○○區○○路00000 號」），且被告99年 迄101 年度之股東會開會通知，亦均寄往原告變更後之新址 ，對照以觀，可徵被告本次係故意將開會通知寄至舊址，期 使原告未能接獲通知云云，然查：
⑴原告固稱其業已通知被告變更送達地址（「台中市○○區○ ○路00000 號」），並舉上揭存證信函（本院卷第56頁至第 58頁）為證，惟細繹該等存證信函之內容，充其量僅止原告 針對「被告先將99年臨時股東會之『通知函』寄往『台中市 ○○區○○路00000 號』，再將其『取消函』寄往『台中市 ○○區○○路000 巷0 號10F-17』」之抱怨指責！是其尚非
「原告要求更改送達地址」之意思表示，客觀上已然可見。 兼之上開存證信函之寄件人即原告地址亦係載為「台中市○ ○區○○路000 巷0 號10F-17」（本院卷第56頁），核與被 告公司股東名簿所載之原告地址（本院卷第9 頁）完全相同 ，由是以觀，原告於99年間之送達地址，顯然仍係股東名簿 登載之地址，而不生其所稱地址變更之問題！尤以觀諸上開 存證信函之收件人欄位係載：「姓名：君田股份有限公司董 事會（法定代理人許景琦）；詳細地址：台中市○區○○路 000 號」，核亦足見，上開存證信函既未寄至被告公司之設 址所在（基隆市○○區○○街000 ○0 號；見本院卷第7 頁 之經濟部商業司公司資料查詢列印紙本、本院卷第31頁至第 34頁之君田股份有限公司變更登記表），亦未寄至被告法定 代理人之住居處所（台中市○區○○路000 號8 樓；見本院 卷第8 頁、第31頁至第34頁之君田股份有限公司變更登記表 、本院卷第17頁至第18頁之許景琦個人基本資料查詢列印紙 本），勾稽以觀，上開存證信函究否已達被告可支配之範圍 ？乃至其是否已達足使被告瞭解其內容之程度？客觀上均有 可疑。從而，原告昧於其所舉事證，宣稱其業於99年間通知 被告變更送達地址云云，本院自係無從採信。
⑵至原告雖併舉99年度4 月股東臨時會會議通知書（本院卷第 48頁至第49頁）、99年度4 月股東臨時會會議事錄（本院卷 第50頁）、99年度12月股東臨時會會議通知書（本院卷第51 頁）、100 年度第一次股東常會會議通知書（本院卷第52頁 至第53頁）、101 年度股東常會會議通知書（本院卷第54頁 至第55頁），宣稱：被告99年迄101 年度之股東會開會通知 ，均以原告新址（台中市○○區○○路000 ○0 號）為其寄 送地址，顯見被告明知原告另有他址，乃被告本次竟將開會 通知寄至舊址，益徵被告此舉乃故意使原告未能接獲通知云 云。然公司法第172 條第1 項所稱之「通知」，通常祇須於 該條所定之期限前，依「股東名簿所載各股東之本名或名稱 、住所或居所」，為該次召集股東會通知之發送，即與上開 法條規定相合而生通知之效力，此業據本院說明在前（參見 前揭⒈所述），兼之原告主張其曾要求變更送達地址云云既 無實據（詳如前揭⑴所述），原告所舉存證信函之寄件人即 原告地址亦與本件股東名簿之所載地址完全相同（亦如前揭 ⑴所述），是就令被告知悉原告別有他址，然被告捨他址而 逕擇股東名簿所載地址寄送開會通知之舉，客觀上仍已足使 原告了解該通知之內容，而不生違背公司法第172 條第1 項 規定之問題。更何況，原告自承其持股約占被告實質發行股 份總數之4%（本院卷第40頁），縱原告實際收受開會通知而
出席與會並持反對意見，亦無扭轉系爭股東常會決議結果之 可能，是為維護多數股東之權益，即便原告主張被告故意將 通知寄至舊址而使原告未能與會云云無訛，核其瑕疵亦非重 大且於系爭股東會之決議結果無礙，是被告徒憑前詞求為撤 銷系爭股東會之決議云云，當亦洵無可取。
⒊綜上所述，原告為記名股東，被告於103 年6 月6 日，依股 東名簿所載之原告姓名及其地址，付郵交寄系爭股東會之開 會通知，並於103 年6 月27日依時召開系爭股東會，要與公 司法第172 條規定相符而已生合法通知之效力；至原告主張 其曾要求變更送達地址云云既乏實據，就令原告主張無訛， 所稱之瑕疵亦非重大且於系爭股東會之決議結果無礙，是原 告徒憑前詞提起本件撤銷股東會之訴，為無理由，應予駁回 。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨攻 擊防禦方法，經本院審酌後，認均與本件判決結果無影響， 毋庸再予一一審酌，附此敘明。
六、依民事訴訟法第78條，諭知訴訟費用由敗訴之被告負擔。七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。
中 華 民 國 103 年 10 月 24 日
民事庭法 官 王慧惠
以上正本係照原本作成。
對於本件判決如有不服，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，敘述上訴之理由，上訴於臺灣高等法院，並按他造當事人之人數附具繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 10 月 24 日
書記官 何明芝
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