臺灣新北地方法院民事判決 103年度訴字第1229號
原 告 江莊英春
訴訟代理人 陳正旻律師
被 告 黃國珍
上列當事人間請求交付簿冊事件，經本院於民國103 年8 月5 日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠緣德川保全股份有限公司（下稱德川保全公司）、德川公寓 大廈管理維護股份有限公司（下稱德川公寓大廈管理維護公 司）、德川物業股份有限公司（下稱德川物業公司）分別於 民國97年2 月21日、98年10月14日、96年11月1 日核准設立 。德川公寓大廈管理維護公司係德川保全公司百分之百轉投 資公司。而德川保全公司、德川公寓大廈管理維護公司之現 任董事長為被告，德川物業公司之董事長則為訴外人郭鴻議 、被告則擔任董事。又上開3 家公司實際業務及財務自設立 以來均係由被告負責經營管理，而公司之原始股東有原告、 被告、郭鴻議、及訴外人高添旺、黃健偉、紀添進及簡瑞珠 等7 人，每人股份皆相同，惟因公司股份總數無法整除，故 登記時股東持有股份數會有1 股之差異。而簡瑞珠曾因被告 經營之營收帳目不清，屢屢要求被告交付前開3 家公司簿冊 供其查閱，惟均遭被告拒絕並逼迫其退股，故簡瑞珠於102 年7 月間將其股份平均讓與原告、被告、郭鴻議、高添旺、 黃健偉、紀添進等人，因公司股份總數無法整除，故登記時 股東持有股份數會有1 股之差異。嗣高添旺、黃健偉及紀添 進亦因相同問題，於103 年2 月26日退股，並將渠等股份移 轉至被告、郭鴻議或被告與郭鴻議指定之人。而原告至103 年3 月3 日止，則係原始股東並擔任德川物業公司名義之負 責人，持有德川保全公司股份666,667 股及德川物業公司之 股份166,666 股，實際負責人亦為被告，嗣被告亦因相同問 題而要求原告退股，原告即主張倘被告願意配合查帳始願意 轉讓股份，故被告始於103 年3 月3 日書立切結書及股權讓 與契約書予原告，除同意對原告所有德川保全公司及德川物 業公司之所有股份以新台幣（下同）160 萬元買受外，亦同 意原告可以查閱前開3 家公司所有業務、財務狀況、簿冊文 件及銀行存摺帳簿，並承諾於3 日內將公司之財務狀況及所 有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細，作成財務報告交付
原告，是原告已履行系爭切結書中之股權買賣義務，被告亦 已給付160 萬元，有切結書及股權讓與契約書可稽，惟嗣後 被告並未依切結書之約定交付簿冊，及作成財務報告交付原 告，為此，原告爰依兩造切結書之約定，提起本件訴訟。 ㈡又被告稱查閱帳冊為股東權之一部分，原告現已非前開3 家 公司之股東，並無權利請求查閱，且請求之範圍涉及個資保 護與業務機密，被告未經公司董事會及監察人同意無權任意 取得交付云云。惟查：依最高法院93年度台上字第382 號民 事判決要旨可知，原告既主張為訴訟標的法律關係權利主體 ，而被告為訴訟標的法律關係義務主體，當事人即為適格， 並不因被告抗辯其非義務人之訴訟實體理由，致生當事人適 格欠缺之情形，且原告係依系爭切結書約定之法律關係請求 被告履行交付帳冊供原告查閱，足見當事人適格並無欠缺。 是原告既已敘明請求之理由，並提出切結書為證，被告亦未 對切結書之形式真正爭執，本件自可適用或類推適用公司法 第210 條第1 項及第2 項，即股東僅須檢具利害關係證明文 件及指定範圍，即許隨時行使查閱權，並不以公司董事會及 監察人同意為其要件之規定，准許原告請求被告履行交付文 書簿冊供原告查閱。另原告否認103 年2 月21日契約書之真 正，又縱使該契約書為真正，亦未表明不能查帳。 ㈢系爭切結書性質係屬契約，非股權買賣要約，且於被告立約 時已生效力，被告自應受該切結書約定拘束，且依系爭切結 書記載：「茲因上述三家公司之股東江莊英春（其中德川公 寓大廈管理維護股份有限公司係德川保全股份有限公司100% 轉投資之公司）對於本人經營管理之上述三家公司之歷年營 收有帳目不清之指控糾紛乙事，為解決該糾紛，立切結書人 切結聲明就江莊英春所有德川保全股份有限公司之股份666, 667 股、德川物業股份有限公司之股份166, 666股，先以目 前公司帳冊所載現值估算總額160 萬元之價格向江莊英春買 受，並同意江莊英春可以調查上述三家公司之業務及財務狀 況以及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿，立切結書人並應於立 此切結書之日起三日內將上述三家公司之財務狀況及所有簿 冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細作成財務報告提出給江莊 英春。若日後查帳之結果，發現前此上述三家公司之財務狀 況有不實或歷年應分配盈餘未分配之情形，立切結書人切結 聲明就此所造成江莊英春前此股東權益之損害，除仍應按16 0 萬元之價格買受江莊英春之上述股份外，並願負完全之賠 償責任及相關法律責任。為免口說無憑，特立此切結書交江 莊英春收執」等文字，即說明系爭切結書之真意，係同意原 告依切結書約定查閱帳冊，被告並負有提出所有簿冊文件及
製作財務報告供原告查閱義務。是以，被告捨契約文字另行 曲解系爭切結書為股權買賣要約，因原告未承諾不生效力， 以此抗辯原告行使查閱帳冊權利，與最高法院17年度上字第 1118號民事判例相扞格，洵無可採。再者，系爭切結書明確 記載，被告係同意立約後3 日內，即應提出公司財務狀況及 所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細作成財務報告，且 表明原告日後查帳結果，發現公司財務狀況不實或應分配盈 餘未分配情形，被告願負完全賠償責任及相關法律責任，足 見系爭切結書並無另行約定條件成就時始生效力，而係已於 立約時生效，參酌最高法院44年度台上字第50號民事判例， 原告自可依系爭切結書之約定，請求被告交付簿冊，被告之 主張，自非可採。
㈣併為聲明：⒈被告應將德川保全公司所有自97年2 月21日起 至103 年3 月3 日止之帳冊資料、德川公寓大廈管理維護公 司所有自98年10月14日起至103 年3 月3 日止所示之帳冊資 料、德川物業公司所有自96年11月1 日起至103 年3 月3 日 止帳冊資料文書交付原告查閱。⒉被告應將德川保全公司、 德川公寓大廈管理維護股份有限公司、德川物業股份有限公 司之財務狀況及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細作 成財務報告交付原告。⒊陳明願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：
㈠德川保全公司、德川公寓大廈管理維護公司、德川物業公司 之文書及簿冊，涉及個資保護與業務機密，於未經上開公司 董事會、監察人之同意，被告個人並無權任意取得並交付， 故原告自應以上開3 家公司法人為被告請求交付為是。又原 告自承其已將所持有上開公司之股份移轉予他人，惟查閱帳 冊屬於股東權之一部分，公司財務報告屬於業務上之機密， 則欲查閱公司帳冊或取得財務報告，自以擁有股東資格為其 主觀要件。依最高法院43年台上字第771 號判例意旨，原告 已非股東身分，即無權利適用或類推適用公司法第210 條第 2 項之規定甚明，是本件原告顯為當事人不適格。 ㈡又系爭3 家公司於103 年2 月21日為止，仍有6 位股東，持 分各為6 分之1 ，當日亦議定除被告及郭鴻議外之4 位股東 退股，並約定由被告及郭鴻議共同承受該等股份，而價金部 分，除原告之外之其他3 名股東，分別於2 月21日、27日收 取現金及支票，同時並簽立股權讓與契約書可稽。同年3 月 3 日，原告始提出交付簿冊之主張，因此已超出2 月21日雙 方議定之要求，當下被告與郭鴻議並不同意，郭鴻議甚至離 開不再與原告磋商，被告迫於無奈下，始同意原告並單獨買 受原告之股份，此即為切結書簽立之緣故。惟事後郭鴻議發
現此事，即當場表示反對，因為根據2 月21日的協議，該等 股份應由2 人共同承受，彼此始能保持公司各2 分之1 的股 份，倘由被告單獨承受原告的股份，即違反2 月21日協議， 故當場郭鴻議亦表示要提出訴訟等語，原告因此才讓步，一 切都回歸到2 月21日的協議，並簽立股權讓與契約書，該協 議書之正本並放置於郭鴻議處。故原告所述，並非事實。且 查原告於103 年3 月3 日股份未移轉前，任何時候皆可查閱 公司各項簿冊，其卻於喪失股東身份後，始提出查閱公司之 財務狀況及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細，顯見 其係企圖回頭妨害公司繼續營運之目的甚明。又原告所提之 兩造切結書，顯為斷章取義，蓋切結書內容所載之交易標的 、金額，為被告個人對於原告所提之「股權買賣要約」，而 要約上縱附有條件，亦以相對人即原告承諾出售，並依約讓 與股權，方得據以主張。且切結書上更載有「除仍應按160 萬元之價格買受江莊英春之上述股份外」等文字，足見所有 條件均應局限於買賣前完成，否則豈有「仍應按160 萬元之 價格買受」之字眼？足證切結書為交易前之要約無誤，而原 告早已將股份讓與他人，並自受讓人處取得價金，現無任何 股份可資讓與被告，故要約上縱有任何條件，亦因原告尚未 承諾，而無權主張甚明。
㈢併為答辯聲明：原告之訴駁回。如受不利判決，願供擔保， 請准宣告免予假執行。
三、本院得心證之理由：
㈠按當事人適格，乃指當事人就具體特定之訴訟，得以自己之 名義為原告或被告，而受為訴訟標的法律關係之本案判決之 資格而言。故在給付之訴，祗原告主張其為訴訟標的法律關 係之權利主體，他造為訴訟標的法律關係之義務主體，其當 事人即為適格。至原告是否確為權利人，被告是否確為義務 人，乃為訴訟標的法律關係之要件是否具備，即訴訟實體上 有無理由之問題，並非當事人適格之欠缺（最高法院85年度 台上字第1054號判決意旨參照）。查原告主張依系爭切結書 及公司法第210 條之規定，訴請被告提供德川保全公司、德 川公寓大廈管理維護公司、德川物業公司帳簿文件及財務報 告供查核，乃係本於訴訟標的之法律關係有所主張，並無當 事人不適格情事，此與訴訟標的法律關係要件存否，究屬二 事。是被告以其並無該3 家公司帳簿文件之所有權或處分權 ，抗辯原告向其起訴為請求，當事人不適格云云，自無可取 ，合先敘明。
㈡又按董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於 本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務
代理機構，前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利 害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法 第210 條第1 、2 項定有明文。是其請求查閱或抄錄之人， 必須證明其現為公司股東或債權人之身分，並檢具利害關係 證明文件，及指定與其有利害關係之範圍，始得為之。否則 ，倘任由非具有股東或公司債權人身分者，得請求查閱事涉 公司業務及財務狀況等營業秘密項目之公司簿冊、財務報告 等文件，將對公司營運產生重大不利之影響，並影響全體股 東之利益。查本件原告於提起本件訴訟時已不具有德川保全 公司、德川公寓大廈管理維護公司、德川物業公司之股東身 分，為兩造所不爭執，且其亦未舉證證明其具有該3 家公司 債權人之身分，是本件自無適用或類推適用公司法第210 條 規定之餘地，原告前開主張，自不足採。
㈢另原告固主張其於103 年3 月3 日以前為上述3 家公司之股 東，且被告並於103 年3 月3 日書立切結書及股權讓與契約 書，同意原告可以查閱前開3 家公司所有業務、財務狀況、 簿冊文件及銀行存摺帳簿，並承諾於3 日內將公司之財務狀 況及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細，作成財務報 告交付原告云云。被告則以前開情詞置辯。惟查，觀諸系爭 切結書之約定為：「…立切結書人切結聲明就江莊英春所有 德川保全股份有限公司之股份666,667 股、德川物業股份有 限公司之股份166,666 股，先以目前公司帳冊所載現值估算 總額160 萬元之價格向江莊英春買受，並同意江莊英春可以 調查上述三家公司之業務及財務狀況以及所有簿冊文件、銀 行存摺帳簿，立切結書人並應於立此切結書之日起三日內將 上述三家公司之財務狀況及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之 收支明細作成財務報告提出給江莊英春。若日後查帳之結果 ，發現前此上述三家公司之財務狀況有不實或歷年應分配盈 餘未分配之情形，立切結書人切結聲明就此所造成江莊英春 前此股東權益之損害，除仍應按160 萬元之價格買受江莊英 春之上述股份外，並願負完全之賠償責任及相關法律責任。 …」等語，則兩造既約定不論日後查帳結果為何，被告仍按 160 萬元之價格買受原告之上述股份，顯見原告得以查閱上 述3 家公司之相關簿冊文件，應係在兩造股份轉讓交易未完 成之前，是以，原告自仍須具上述3 家公司之股東身分，始 得查閱相關公司簿冊文件。至被告於簽立系爭切結書之同日 ，固亦與訴外人郭鴻議共同與原告簽立股權讓與契約書，有 股權讓與契約書影本在卷可按，惟由共同買受人即訴外人郭 鴻議並未在系爭切結書簽名一節觀之，系爭切結書是否已失 其效力，誠非無疑。況公司法第210 條第2 項已明文規定僅
股東或公司債權人，得以查閱公司簿冊文件，而此為強制規 定，違反之者，依民法第71條規定，其法律行為無效，則縱 認系爭切結書之約定，不以原告仍具股東身分為要件，亦將 因違反強制規定而屬無效。從而，原告既已不具有德川保全 公司、德川公寓大廈管理維護公司、德川物業公司之股東身 分，其向被告請求查閱該3 家公司之帳冊文件，並交付財務 報告，自屬無據。
四、綜上所述，原告主張依系爭切結書及公司法第210 條之規定 ，請求被告應將德川保全股份有限公司所有自97年2 月21日 起至103 年3 月3 日止之帳冊資料、德川公寓大廈管理維護 股份有限公司所有自98年10月14日起至103 年3 月3 日止所 示之帳冊資料、德川物業股份有限公司所有自96年11月1 日 起至103 年3 月3 日止帳冊資料文書交付原告查閱，暨應將 德川保全股份有限公司、德川公寓大廈管理維護股份有限公 司、德川物業股份有限公司之財務狀況及所有簿冊文件、銀 行存摺帳簿之收支明細作成財務報告交付原告，為無理由， 應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依 據，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述與所提之證據暨攻擊 防禦方法，經本院審酌後，認為與本案判斷結果無影響，爰 不予一一論述，附此敘明。
六、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主 文。
中 華 民 國 103 年 8 月 29 日
民事第三庭 法 官 王士珮
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 103 年 8 月 29 日
書記官 尤朝松
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