臺灣新北地方法院民事判決 102年度訴字第2099號
原 告 蘇騰祥
被 告 黃基琦
王世輝
蕭鎮雄
上一人之訴訟代理人
蕭文清
被 告 新牽益貿易有限公司
法定代理人 陳英
蘇美菊
蘇美雲
蘇德義
黃蘇審
周蘇久美
蘇秀鶴
蘇再枝
被告兼上一人之法定代理人
陳郁菁
上列當事人間請求確認股東關係不存在事件，於中華民國103年4
月22日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
確認原告與被告新牽益貿易有限公司間之股東關係不存在。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告新牽益貿易有限公司負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、被告黃基琦、王世輝、陳郁菁、新牽益貿易有限公司經合法 通知，均未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條 各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。二、按公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規 定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清 算時，股東有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有 數人時，應由繼承人互推一人行之，公司法第79條、第80條 分別定有明文。上開規定於有限公司準用之，同法第113條 亦有規定。經查，本件被告新牽益貿易有限公司業經經濟部 以民國96年6月29日經授中字第00000000000號函廢止公司登 記，此有公司變更登記表在卷可參（見本院卷第96至97頁） ，則被告新牽益貿易有限公司即應進行清算，並應以全體股 東為該公司之清算人，依據被告公司變更表所載，公司之股 東為陳郁菁、黃基琦、李復家、蕭文惠、蘇騰宗，其中黃基
琦、蕭文惠分別經本院101年度訴字第1498號、101年度訴字 第2654號判決確認其與被告新牽益貿易有限公司間之股東關 係不存在，而李復家、蘇騰宗分別於100年4月6日、99年4月 22日死亡，且其繼承人均未聲明拋棄繼承或限定繼承，業經 本院職權調取上開判決核閱屬實，且有個人基本資料查詢結 果在卷可稽，則應由李復家及蘇騰宗之繼承人陳英、蘇美菊 、蘇美雲、蘇德義、本件原告蘇騰祥、黃蘇審、周蘇久美、 蘇秀鶴、蘇再枝，及陳郁菁等人共同為被告新牽益貿易有限 公司之清算人，並由陳英、蘇美菊、蘇美雲、蘇德義、黃蘇 審、周蘇久美、蘇秀鶴、蘇再枝及陳郁菁等人為本件訴訟被 告新牽益貿易有限公司之法定代理人，合先敘明。貳、當事人之主張：
一、原告方面：
聲明：確認原告與被告間股東關係不存在。
其陳述及所提出之證據如下：被告陳郁菁於87年9月2日就已 加入新牽益貿易有限公司股東，其中經過多次公司變更登記 ，且持股不斷的增加，依據該公司88年10月18日變更登記及 董事股東名冊的資料顯示，被告陳郁菁已成為該公司的董事 ，是資深股東，且擔任董事一直到新牽益貿易有限公司廢止 登記為止，被告陳郁菁就是新牽益貿易有限公司的負責人。 被告蕭鎮雄和蕭文惠是同一家族，87年9月29日被告蕭鎮雄 即以新臺幣（下同）30萬元加入新牽益貿易有限公司，到87 年11月9日增至75萬元，到88年1月12日增至90萬元，到88年 10月18日該家族共有2位成員加入股東，投資額高達165萬元 ，88年11月1日被告蕭鎮雄轉讓65萬股權給蘇騰宗，被告蕭 鎮雄已明確表示，他也不知道他的股權是如何轉讓給蘇騰宗 ，全都是他的舊鄰居陳英所為，他全都不知情。被告王世輝 轉讓50萬股權給蘇騰宗，讓他成為新牽益貿易有限公司的股 東。而被告黃基琦於87年9月29日即以60萬元加入新牽益貿 易有限公司，至87年11月9日2個月不到就增資30萬元，成為 90萬元的資深股東，直到該公司撤銷登記。被告新牽益貿易 有限公司是有營業的公司，103年1月10日陳英在高院出庭時 很明白說公司是做毛巾生意，交貨給大賣場，她是做業務， 公司實際都是陳郁菁、林俊成經營，林俊成是陳英的前男友 ，陳郁菁有同意擔任股東，陳郁菁和林俊成有談條件，公司 並有房屋，以陳郁菁名義登記。蘇騰宗89年11月1日才被列 入新牽益貿易有限公司股東，被告陳郁菁於101年9月5日的 起訴狀中明白指出，陳英、林俊成2人才是該公司實際負責 人，可以被告陳郁菁對該公司營運是熟悉的，也熟識其他股 東，但是他們都不認識蘇騰宗，蘇騰宗於99年4月22日意外
死亡後，其他股東相繼對他提確認委任關係不存在的訴訟， 確認股東關係不存在的訴訟。被告新牽益貿易有限公司於96 年6月29日廢止登記，登記表最後記載董事陳郁菁，股東李 復家、蕭文慧、黃基琦、蘇騰宗。被告新牽益貿易有限公司 歷次的董事、股東或他們所謂的實際負責人，都互相認識， 只有蘇騰宗一個局外人，蘇騰宗是被偽造登記為股東，蘇騰 宗只有國中畢業，智商不足，一生只工作4年25天，沒有能 力沒有財力參股投資新牽益貿易有限公司的生意，蘇騰宗於 99年4月22日意外死亡後，竟成為新牽益貿易有限公司的繼 承人。原告為蘇騰宗的繼承人，蘇騰宗只是一個被冒用的人 頭，並非真正的股東或董事，也未參與該集團的決策和運作 ，不曾支領新牽益貿易有限公司實質利益，亦未參加其勞健 保，請撤銷被告新牽益貿易有限公司的不實登記，確認蘇騰 宗之法定繼承人和其他股東及新牽益貿易有限公司之間股東 關係不存在等語。並提出公司變更登記表、股東同意書、勞 工保險被保險人投保資料表、全民健康保險投保證明、戶籍 謄本、繼承系統表等件為證據。
二、被告蕭鎮雄方面：
被告蕭鎮雄所為之聲明及陳述略以：被告蕭鎮雄對被告新牽 益貿易有限公司無印象，被列為該公司股東，被告蕭鎮雄不 知情，也不知該公司運作為何，據查證是舊時鄰居陳英在被 告蕭鎮雄不知情下列為股東，至於原告提及被告蕭鎮雄的股 權轉讓給蘇騰宗，被告蕭鎮雄也完全不知情。原告是否該將 新牽益貿易有限公司現行股東列為被告，被告蕭鎮雄不是該 公司成員，是否告錯人了等語。並聲明請求駁回原告之訴。三、被告黃基琦、王世輝、陳郁菁及新牽益貿易有限公司方面： 被告黃基琦、王世輝、陳郁菁、新牽益貿易有限公司經合法 通知，均未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條 各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。參、得心證之理由：
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否 之訴，亦同。前項確認法律關係基礎事實存否之訴，以原告 不能提起他訴訟者為限，民事訴訟法第247條第1項、第2項 分別定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法 律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不 安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去 者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者 ，即難認有受確認判決之法律上利益；而確認判決之效力， 僅及於受判決之當事人，如不以法律關係主體為原告或被告
，原告無從受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字 第1240號判例、96年度台上字第455號判決意旨可資參照） 。經查，本件原告起訴請求應受判決事項之聲明，雖請求確 認原告與被告黃基琦、王世輝、蕭鎮雄、陳郁菁間股東關係 不存在，惟依其訴之聲明所主張係涉及原告之被繼承人蘇騰 宗與被告新牽益貿易有限公司間是否有股東之委任關係存在 ，縱被告黃基琦、王世輝、蕭鎮雄、陳郁菁曾為被告新牽益 貿易有限公司之股東或董事，原告之被繼承人蘇騰宗與該公 司間股東關係是否存在，仍與被告黃基琦、王世輝、蕭鎮雄 、陳郁菁無涉，難謂原告就訴之聲明所列內容涉及被告黃基 琦、王世輝、蕭鎮雄、陳郁菁，且須以其為被告方得以確保 。又被告黃基琦、王世輝、蕭鎮雄、陳郁菁既非原告上開聲 明之當事人，縱經判決原告勝訴，亦無從除去原告前揭主張 之不安狀態，實難謂其對被告黃基琦、王世輝、蕭鎮雄、陳 郁菁有何提起本件確認之訴之必要。因此，原告所請求確認 之事項對被告黃基琦、王世輝、蕭鎮雄、陳郁菁即無受確認 判決之法律上利益，並無權利保護必要，此部分訴顯無理由 ，應予駁回。
二、至於原告主張其為蘇騰宗的繼承人，蘇騰宗被冒用為被告新 牽益貿易有限公司之人頭，並非真正的股東，請求確認原告 與被告新牽益貿易有限公司間股東關係不存在等情，業據提 出公司變更登記表、股東同意書、勞工保險被保險人投保資 料表、全民健康保險投保證明、戶籍謄本、繼承系統表等件 為證據，且本件被告新牽益貿易有限公司於言詞辯論期日前 相當時期受合法通知，卻未於言詞辯論期日到場，又未提出 準備書狀爭執，依民事訴訟法第280條第3項規定，準用同條 第1項之規定，自應依法視為對原告主張之事實自認，則自 足認為原告此部分主張之事實為真實。
三、綜上所述，原告之被繼承人蘇騰宗既於事實上並非被告新牽 益貿易有限公司之股東，惟因原告為蘇騰宗之繼承人，蘇騰 宗於登記上仍為被告新牽益貿易有限公司之股東，致原告因 繼承取得該公司之股東權，而當然成為被告新牽益貿易有限 公司之清算人，則原告對於此一事實應有確認之利益，原告 請求於確認其與被告新牽益貿易有限公司間股東關係不存在 之部分即為有理由，應予准許；至於原告之請求逾該部分則 為無理由，應予駁回。
肆、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法與證據， 經本院斟酌後，與本件判決結果已不生影響，故不一一論列 ，附此敘明。
伍、結論：原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法
第385條第1項前段、第78條、第79條，判決如主文。中 華 民 國 103 年 5 月 13 日
民事第一庭 法 官 許瑞東
以上正本證明與原本無異
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 103 年 5 月 13 日
書記官 黃雅慧
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