臺灣臺北地方法院刑事判決 101年度金重訴字第5號
101年度金訴字第30號
102年度金訴字第25號
公 訴 人 臺灣臺北地方法院檢察署檢察官
臺灣新竹地方法院檢察署檢察官
被 告 朱 蒂
選任辯護人 林恩宇律師
被 告 陸駿誠（原名：陸百新）
選任辯護人 曹大誠律師
被 告 余永甯
選任辯護人 何朝棟律師
被 告 游軫祺
選任辯護人 郭哲宇律師
被 告 楊蓁蓁
選任辯護人 蔡宥祥律師（扶助律師）
被 告 林翁焜
選任辯護人 施習盛律師
上列被告等因銀行法案件，經檢察官提起公訴（臺灣臺北地方法
院檢察署100 年度偵字第13397 號及第17481 號，本院101 年度
金重訴字第5 號）、追加起訴（臺灣臺北地方法院檢察署101 年
度偵字第12433 號及第12434 號，本院101 年度金訴字第30號；
臺灣新竹地方法院檢察署102 年度偵字第2673號，本院102 年度
金訴字第25號）及移送併辦（⒈新竹地方法院檢察署101 偵3993
號、4030號；⒉臺北地方法院檢察署101 偵6506號；⒊臺北地方
法院檢察署101 偵8135號、8339號、8340號、8341號、8342號及
8343號；⒋臺北地方法院檢察署101 偵9461號、9462號、9463號
、10011 號；⒌臺北地方法院檢察署101 偵34 80 號；⒍臺北地
方法院檢察署101 偵12265 號；⒎臺北地方法院檢察署101 偵13
00 2號；⒏臺北地方法院檢察署101 偵11691 號；⒐臺中地方法
院檢察署101 偵1295 6號；⒑新北地方法院檢察署101 偵21562
號；⒒臺北地方法院檢察署101 偵5864號、15825 號；⒓臺東地
方法院檢察署101 偵2153號；⒔新竹地方法院檢察署101 偵1028
1 號；⒕臺北地方法院檢察署101 偵13212 號；⒖新竹地方法院
檢察署102 偵879 號；⒗臺北地方法院檢察署101 偵9464號、98
86號；⒘新竹地方法院檢察署102 偵2673號；⒙臺北地檢地方法
院檢察署署101 偵續844 號、101 偵18247 號、18414 號、2267
7 號、102 偵8472號、8473號、8759號；⒚臺北地方法院檢察署
102 偵11566 號、11567 號；⒛新竹地方法院檢察署102 偵1608
號、2729號、2876號；新北地方法院檢察署102 偵1732號；
新北地方法院檢察署102 偵緝1455號；新北地方法院檢察署10
2 偵26735 號；桃園地方法院檢察署101 偵17951 號；臺北
地檢地方法院檢察署署102 偵24160 號；臺北地方法院檢察署
102 偵21382 號；臺北地方法院檢察署103 偵787 號），本院
合併審理，判決如下：
主 文
朱蒂共同犯銀行法第一百二十五條第一項後段之非法經營銀行業務罪，處有期徒刑玖年陸月。
陸駿誠共同犯銀行法第一百二十五條第一項後段之非法經營銀行業務罪，處有期徒刑拾叁年。
游軫祺共同犯銀行法第一百二十五條第一項後段之非法經營銀行業務罪，處有期徒刑拾年陸月。
余永甯共同犯銀行法第一百二十五條第一項後段之非法經營銀行業務罪，處有期徒刑柒年陸月。
楊蓁蓁共同犯銀行法第一百二十五條第一項後段之非法經營銀行業務罪，處有期徒刑叁年捌月。
林翁焜共同犯銀行法第一百二十五條第一項後段之非法經營銀行業務罪，處有期徒刑壹年拾月。
事 實
一、【陸駿誠及游軫祺自96年間起至99年11月8 日加入青鑫公司 前之共同違反銀行法犯行】
陸駿誠（原名「陸百新」，嗣於民國101 年2 月2 日改名「 陸駿誠」，下均以「陸駿誠」稱之）及游軫祺2 人均明知非 依銀行法組織登記之銀行，不得經營收受存款業務，亦不得 藉收受投資或其他名義，向不特定多數人為收受、吸收款項 或資金，並約定或給付與本金顯不相當之紅利、利息或其他 報酬，而經營相當於銀行收受存款業務之行為。猶自96年底 某日起，基於違反前述不得經營相當於銀行收受存款業務之 犯意聯絡，共同對外以「資產活化」為名，向不特定多數人 宣稱得以自有資金或向銀行申辦不動產抵押貸款或信用貸款 取得資金，再以「借款」之名義，將款項交給陸駿誠投資不 動產買賣賺取高額獲利，陸駿誠除為投資人負擔銀行貸款本 息，更按月支付投資人本金之1.5 ％至2 ％不等（其中亦有 少部分係以較少之月息0.6 ％、1.0 ％或較高之2.5 ％、3. 0 ％）之與投資本金顯不相當之報酬，以此方式共同向不特 定多數人吸收資金，並使附表一所示投資人投資款項給陸駿 誠及游軫祺（總吸收金額達新臺幣【下同】1 億7,312 萬3, 5 00元）。
二、【陸駿誠、朱蒂、游軫祺、余永甯、楊蓁蓁及林翁焜共同以 青鑫公司為名之違反銀行法犯行】
迄99年11月間，陸駿誠及游軫祺因認倘能以公司名義對外招
攬投資，必能擴大吸金績效，故與朱蒂洽談合作以「青鑫國 際開發股份有限公司」（下稱青鑫公司，址設臺北市○○區 ○○○路0 段00號5 樓之1 ）名義對外招攬投資。渠等遂於 99年11月8 日，經由青鑫公司股東會及董事會之選任程序， 由朱蒂擔任青鑫公司董事長，陸駿誠擔任董事及總經理，游 軫祺則擔任董事及副總經理，合稱「青鑫鐵三角」。余永甯 及楊蓁蓁亦於99年11月加入青鑫公司，余永甯擔任經理及「 講師」，楊蓁蓁亦擔任經理，各自領導業務團隊。渠等於執 行職務範圍內，均為青鑫公司之負責人。陸駿誠及游軫祺2 人即承前述共同違反銀行法之犯意聯絡，自99年11月8 日起 ，再與朱蒂、余永甯、楊蓁蓁3 人共同基於違反前述不得經 營相當於銀行收受存款業務之犯意聯絡；另不具青鑫公司負 責人身份之林翁焜則於100 年4 月開始加入青鑫公司，並與 朱蒂、陸駿誠、游軫祺、余永甯、楊蓁蓁等人共同基於違反 前述相當於銀行收受存款業務之犯意聯絡，在新竹地區設立 青鑫公司辦公室，並以「業務主任」自居；渠等即共同以「 青鑫公司」為名，藉詞「資產活化」投資專案，對外向不特 定人宣稱得以自有資金或向銀行申辦不動產抵押貸款或信用 貸款取得資金，再以「借款」名義，將款項交給青鑫公司或 陸駿誠投資不動產買賣事業賺取高額獲利，青鑫公司或陸駿 誠除為投資人負擔貸款利息外，更會按月支付投資本金之1. 5 ％至2 ％不等（其中亦有少部分係以較高之月息3.0 ％、 10％、4.0 ％）之與投資本金顯不相當之報酬。朱蒂、陸駿 誠更以口述、廣告文宣或每月不定期召開之「資產活化講座 」活動，或指示由余永甯以「講師」身分，在名為「資產活 化」等「講座」上，向前來聽講之不特定社會大眾宣稱「保 證獲利」、「資產活化」、「每月可領投資金額之1.5 ％」 等資訊。渠等即以上開方式，共同以青鑫公司名義對外向不 特定多數人吸收資金，並使附表二、三所示投資人交付款項 （附表二係朱蒂、陸駿誠、游軫祺、余永甯及楊蓁蓁5 人自 99 年11 月8 日起共同以青鑫公司名義吸收資金部分，總吸 收金額達2 億5,963 萬7,400 元；附表三則係林翁焜自100 年4 月20日加入青鑫公司後與朱蒂等人共同吸收資金部分， 總吸收金額亦有1 億4,508 萬1,000 元）。三、本案經法務部調查局臺北市調查處移送及臺灣臺北地方法院 檢察署檢察官自動檢舉後偵查起訴及追加起訴，又經林勝烽 告發及新竹縣政府警察局竹北分局報告臺灣新竹地方法院檢 察署檢察官偵查後追加起訴，並經臺灣臺北地方法院檢察署 檢察官、臺灣新竹地方法院檢察署檢察官、臺灣新北地方法 院檢察署檢察官、臺灣臺中地方法院檢察署檢察官、臺灣臺
東地方法院檢察署檢察官、臺灣桃園地方法院檢察署檢察官 移送本院併辦（檢察官移送本院併辦之偵查案號及本院編碼 對照表詳附件所載）。
理 由
壹、關於各項證據方法之證據能力：
一、按被告以外之人於審判外之言詞或書面陳述，除法律有規定 者外，不得作為證據。被告以外之人於審判外之陳述，雖不 符刑事訴訟法第159 條之1 至第159 條之4 之規定，而經當 事人於審判程序同意作為證據，法院審酌該言詞陳述或書面 陳述作成時之情況，認為適當者，亦得為證據；當事人、代 理人或辯護人於法院調查證據時，知有第159 條第1 項不得 為證據之情形，而未於言詞辯論終結前聲明異議者，視為有 前項之同意。刑事訴訟法第159 條第1 項、第159 條之5 分 別定有明文。
二、下述各項作為本院認定事實之證據方法，其中屬供述證據部 分，均經本院踐行法定證據調查程序，檢察官、被告及辯護 人亦已同意有證據能力，本院審酌各項證據作成時之情形， 認以作為本案認定事實之基礎核屬適當，依前開規定，均具 有證據能力。
三、其餘各項非供述型證據，與本案均有關聯性，亦非實施刑事 訴訟程序之公務員以不法方式取得，自有證據能力，得作為 本院認定本案事實之基礎。
貳、認定各被告有罪之實體理由：
一、被告楊蓁蓁及林翁焜2 人於本院中對上揭犯罪事實均坦認不 諱。且：
㈠就被告楊蓁蓁部分，除被告自白外，尚有附表二「投資情 形」欄、「投資人匯款或交款記錄」欄及「投資報酬」欄 等欄位所示之投資人證詞筆錄、契約書（合作協議書、投 資契約書、借貸契約書）、本票、匯款申請書等匯款記錄 、會員繳款帳冊、分紅對帳單等資料，及下述投資人彭鼎 宸、曾香蘭、黃若嘉、陳偉君、王筱嵐於本院審理中之證 詞，及青鑫公司投資宣傳資料、青鑫公司會議記錄，及青 鑫公司國際業務獎金試算表、青鑫業務管理辦法、青鑫公 司業務獎金及升遷辦法等資料為證且互為補強。特應說明 者，依楊蓁蓁於本院審理中以證人身份作證時稱：我在青 鑫公司內係擔任業務經理，我有屬於我自己的業務團隊， 依照青鑫公司之業務獎金制度，我們經理可以獲得下面業 務團隊招攬客戶投資款一定成數之佣金等語（本院卷六第 254 頁反面至第255 頁），參以證人即共同被告朱蒂於本 院中亦證稱：青鑫公司於99年11月8 日復業後，陸駿誠就
找楊蓁蓁進來擔任「業務經理」，楊蓁蓁也有配置助理等 語（本院卷七第17頁反面至第18頁）。且依下述青鑫公司 內部會議記錄，青鑫公司各次「一般型會議」及「主管層 級會議」，楊蓁蓁均以「經理」身份參加，其中100 年5 月3 日、5 月17日及5 月24日之一般會議，楊蓁蓁更係會 議「主席」，且該次會議中正係討論、決定諸如「投資講 座時間」、「開發客戶對象」、「介紹公司等投資話術」 等涉及招攬投資客戶方法之核心事項；另在100 年5 月9 日之「主管層級會議」中，亦特別討論楊蓁蓁身為主管所 帶領「團隊」成員「丁永年、張怡隆、陳家禾」之「跳線 」問題，楊蓁蓁亦以團隊主管之姿參與討論並提出說明。 綜此可見，楊蓁蓁非僅單純之業務人員，而係青鑫公司具 有一定決策權限之經理人員，於其執行業務範圍內，自屬 公司法所定之青鑫公司負責人。
㈡就被告林翁焜部分，除被告之自白外，尚有附表三「投資 情形」欄、「投資人匯款或交款記錄」欄及「投資報酬」 欄等欄位所示之投資人證詞筆錄、契約書（合作協議書、 投資契約書、借貸契約書）、本票、匯款申請書等匯款記 錄、會員繳款帳冊、分紅對帳單等資料，及投資人林勝烽 、證人葉明源、魏道銀、共同被告陸駿誠之警詢及檢察官 偵查中證詞筆錄、土地建物登記謄本、新竹縣竹北地政事 務所異動索引、新竹縣竹北地政事務所100 年8 月16日土 地登記申請書、土地建物改良物抵押權設定契約書、預告 登記同意書、登記清冊等資料可證且互為補強。特應說明 者，依共同被告陸駿誠於檢察官偵查中證稱：被告林翁焜 係受雇於我，我雇用林翁焜之正確時間已不記得了，僅記 得係在青鑫公司遭檢調搜索前之2 、3 個月開始等語（新 竹地檢署102 年度偵字第2673號卷第307 頁）。而查青鑫 公司係在100 年6 月20日為法務部調查局臺北市調查處持 本院核發之搜索票執行搜索查獲，此有搜索扣押筆錄在卷 可查，以此推算，可知被告林翁焜係於100 年3 月20日或 4 月20日開始受雇於被告陸駿誠擔任青鑫公司新竹地區辦 公室「業務主任」，而與之共同對外吸收資金。依罪疑惟 有利於被告解釋之刑事訴訟法原則，本院採對被告林翁焜 有利之推論，即林翁焜係自100 年4 月20日開始與陸駿誠 等人共同為本案之違法吸金行為。
二、訊據被告朱蒂、陸駿誠、游軫祺及余永甯4 人對於事實欄所 載時間分別擔任青鑫公司董事長、總經理、副總經理、經理 兼講師等職位一事，均不爭執；且對事實欄及附表一、二所 載各投資人所述於各附表所載時間分別給付附表所示款項給
被告陸駿誠作不動產買賣投資，被告陸駿誠並承諾為投資人 代償向銀行貸款之本息，並承諾給付投資人附表所示本金之 1.5 ％至2 ％不等之報酬給各投資人等事實，亦均不爭執， 惟均堅詞否認有何違反銀行法之經營相當於銀行收受存款業 務之違法吸金犯行，並分別為如下辯解：
㈠被告朱蒂辯稱：
⒈我與被告陸駿誠原本要共同合作投資不動產，但因後來 陸駿誠未依約給付青鑫公司之股款給我，故未再合作。 陸駿誠雖掛名青鑫公司總經理，但實際上我與他只是分 租辦公室之關係而已，他作他的不動產，我作我的食品 事業。
⒉陸駿誠向他人借款、簽約，我都沒有參與，借款契約書 也都由陸駿誠自己製作，至於借款利息及紅利亦均由陸 駿誠個人支付。「借款」均匯入陸駿誠帳戶內，沒有任 何一筆錢進到我的帳戶。
⒊我也沒有指示青鑫公司業務人員召開所謂的「資產活化 」講座，業務人員守則、獎懲辦法都是陸駿誠交代製作 ，業務人員亦均由陸駿誠聘用，與我無關。至於講座被 告余永甯等人之授課內容，亦非我指示製作，我與陸駿 誠及其業務人員並無瓜葛。
㈡被告陸駿誠辯稱：
⒈本案係我個人與「好朋友」間的借款，所有開立給「好 朋友」的本票、支票、借據、設定抵押等都是我個人的 名字，青鑫公司沒有開立任何本票或借據，也沒有在借 據上蓋章，也沒有開過董事會授權對外借款或擔任我的 借款保證人，借款資金也都是進我個人帳戶，沒有進過 青鑫公司帳戶。而且我的「好朋友」都是知識份子，不 可能弄錯借款人名字及對象，「好朋友」們都很清楚是 「借款」給我個人，與青鑫公司無關。
⒉我與被告朱蒂的關係只是單純分租辦公室而已，我也是 以我個人的支票支付房租。我本來要與朱蒂合作房地產 ，後來因為理念不合才沒有合作，他作他的食品事業， 我作我的房地產事業，只是因為之前已經印好的借貸合 約上已印刷有「青鑫公司」或「法定代理人朱蒂」等名 義，我因為大而化之的個性，也沒想那麼多，才直接拿 來作為我的借據使用，因此才沒有蓋上青鑫公司大小章 ，才使檢察官有所誤會。
⒊而且，青鑫公司是在99年11月才復業，我與絕大多數「 好朋友」的「借款」早在96年就開始，這些我個人與「 好朋友」的「借款」當然與青鑫公司無關。
⒋絕大部分「借錢」給我的「好朋友」，都是他們個人向 銀行的信用貸款，貸款本息都是由我支付，我也支付很 長一段時間，我從來沒有詐騙意圖及行為。
⒌我給「好朋友」的借款利率是本金的1.5 ％。觀諸中央 銀行公布之民間借貸利率達年息24.6％，民法第205 條 亦規定年息20％以下為法律保障範圍，可見我給的利率 係在合理範圍，且我並未向任何人保證獲利。
⒍我個人及青鑫公司從未使用任何形式在報章媒體刊登廣 告，且我早在青鑫公司99年11月復業以前，即已承作房 地產達10年之久，我經營的事業都是實際產業，我也沒 有用任何不實廣告或宣傳使人陷於錯誤。
㈢被告余永甯辯稱：
⒈我係在99年11月開始，擔任青鑫公司「資產活化」之講 師。但我只是一個「分享經驗及理財知識」的角色，不 是實際負責人，也沒有決策權，更未獲得任何利益，與 其他共同被告亦無犯意聯絡之可言。
⒉本案被告陸駿誠「借款」所支付之利率，不僅沒有超過 民法所定最高年息20％，更沒有超過當時中央銀行公布 之民間借貸利息。因此我根本不會構成銀行法犯行。 ㈣被告游軫祺辯稱：
⒈我除了自己有借款給被告陸駿誠外，也曾應陸駿誠要求 介紹我認識的親友「借款」給陸駿誠。亦即，借款人都 是我認識的親友，並非不特定人，是非銀行法所稱之「 針對不特定多數人吸收存款」。
⒉我雖是青鑫公司「副總經理」，但這只是「掛名」而已 ，沒有實際的決策權。下揭「青鑫公司鐵三角」影片， 應該是青鑫公司下面的人為嘩眾取寵，才拿公司職位最 高的3 人掛名，實際上我與朱蒂或陸駿誠間並無任何犯 意聯絡或行為分擔。
⒊我未因本案而獲利，更未支領青鑫公司任何薪資，我就 自己借給陸駿誠的款項，亦有300 多萬元未能取回，我 也是本案受害人之一，並無犯罪動機及故意。
三、依各被告前述答辯要旨，本案爭點如下：
㈠被告陸駿誠約定給付投資人之報酬（月息1.5 ％至2 ％） ，與各投資人給付之款項本金相較，是否屬於銀行法第29 條之1 準收受存款行為之與本金「顯不相當」報酬？ ㈡各投資人給付款項係「投資款」，抑或被告陸駿誠以「個 人名義」向渠等之「借款」？被告陸駿誠是否以「借款」 名義，實際上係向「不特定多數人」招攬、吸收資金？ ㈢被告朱蒂有無涉入本件吸收資金行為？主觀上有無違反銀
行法準收受存款行為之犯意及行為？其與本案其餘共同被 告間有無犯意聯絡及行為分擔？
㈣被告游軫祺有無涉入本件吸收資金行為？抑或僅單純「介 紹親友」「借款」給被告陸駿誠？其主觀上有無違反銀行 法準收受存款行為之犯意及行為？其與本案其餘共同被告 間有無犯意聯絡及行為分擔？
㈤被告余永甯有無涉入本件吸收資金行為？其是否僅單純「 授課」「分享理財經驗及常識」，抑係假藉「投資講座」 名義，實則與被告陸駿誠等人共同對不特定人吸收資金？ 其主觀上有無違反銀行法準收受存款行為之犯意及行為？ 與本案其餘共同被告間有無犯意聯絡及行為分擔？四、就上開各爭點之認定：
以下先說明本案相關書證內容、於本院中作證之各投資人證 詞內容及「朱蒂、陸駿誠及余永甯講座」錄音譯文內容，再 依序說明本院就上開各項爭點之認定理由：
㈠本案相關書證內容：
與本案相關之書證有：⒈陸駿誠與各投資人簽訂之契約書 ；⒉青鑫公司「資產活化」專案宣傳資料；⒊青鑫公司內 部會議紀錄。分敘其內容如下：
⒈依扣案之附表一、二所示陸駿誠與各投資人簽訂之契約 書，其內容除記載投資人之投資金額、投資期間、獲取 利息、簽約日期（均如附表所載）外，其內容大可別為 8 種類型：
①係投資人與陸駿誠個人名義簽訂，契約上未見陸駿誠 以外之他人或公司名義，其名稱或為「契約書」、「 借貸契約書」、「借貸契約轉讓書」、「合約書」、 「借貸清償協議書」等，絕大部分均出現於99年11月 8 日陸駿誠擔任青鑫公司總經理之前。
②名稱為「借貸契約書」，立合約書人為陸駿誠與各投 資人，契約中記載由「青鑫公司」擔任「連帶保證人 」，契約末尾之「履約保證責任」欄記載「青鑫公司 」為「連帶保證人」，且「朱蒂」係「青鑫公司法定 代理人」之意旨。
③名稱為「借貸契約書」，其內容與②完全相同，但在 其末尾之「履約保證責任」欄位則蓋有「青鑫公司」 及「朱蒂」之印文。
④名稱為「借貸契約書」，借貸人名義係陸駿誠，契約 條款中記載由「青鑫公司」擔任「連帶保證人」，並 「拋棄先訴抗辯權」，於「連帶保證人」欄位蓋有「 青鑫公司」及「朱蒂」之印文。
⑤名稱為「青鑫公司投資契約書」，立合約書人名義為 「青鑫公司」，陸駿誠則係以「合約負責人」名義蓋 用印文及簽名。
⑥名稱為「青鑫公司投資契約書」，立合約書人名義為 「青鑫公司」，然係由「朱蒂」以「合約負責人」名 義蓋用印文及簽名，並蓋有「青鑫公司」之印文。 ⑦名稱為「青鑫公司合作協議書」，「立合約書人」名 義為「青鑫公司」，除由「陸駿誠」以「負責人」名 義簽名及蓋印外，並蓋有「青鑫公司」及「朱蒂」之 印文。
⑧名稱為「青鑫公司合作協議書」，立合約書人欄位除 印有「青鑫公司」名義外，亦有「陸駿誠」之個人簽 名及印文，契約尾端除有「陸駿誠」簽名外，並蓋有 「青鑫公司」及「朱蒂」之印文。
依此觀之，除第①類型以外，其餘由被告陸駿誠於99年 11月擔任青鑫公司總經理後所簽訂之合約書，其中雖部 分以「借貸」名義、部分以「合作投資」或「投資」名 義，但絕大部分均出現以「青鑫公司」及「代表人朱蒂 」為連帶保證人名義或為立合約書人名義之記載，其中 甚有多份合約亦蓋用「青鑫公司」及「朱蒂」之印文。 ⒉扣案之「青鑫公司」「資產活化」宣傳資料（扣押物編 號1-8 ），記載以下內容：
①「公司沿革」：「85年4 月成立」、「資本額2.55億 」、「四、不動產金融：不良債權、逾放件、問題件 、建商餘屋、法拍屋、銀拍屋」、「21世紀理財新趨 勢—資產活化管理」。
②「經營理念」：「一、聯合大眾力量，創造共同利潤 」、「二、結合大眾智慧，創造無限商機」、「三、 結盟相關產業（包括銀行、金主、裝潢及相關人員） 以量制價，幫客戶創造最大投資利潤」。
③「投資方式㈠」：「用房屋或個人土地或個人信貸投 資者，以銀行核貸下來的金額，扣除自己的債務，剩 餘金額作投資規劃」、「客戶分紅：每月可領投資金 額的1.5 ％（簽約2 年）一、如投資200 萬×1.5 ％ ；即每月領紅利3 萬元，一年就可領36萬元。二、如 投資500 萬×1.5 ％；即每月領紅利7.5 萬元，一年 就可領90萬元。三、如投資1000萬×1.5 ％；即每月 領紅利15萬元，一年就可領180 萬元。四、如投資20 00萬×1.5 ％；即每月領紅利30萬元，一年就可領36 0 萬元」、「不動產變動產（資產活化）」、「以50
0 萬投資買房子」「比買房子收房租，還要穩定收入 」【按：此即本案以投資人向銀行申辦不動產抵押貸 款或信用貸款，並以取得之資金投資青鑫公司，再由 青鑫公司代償銀行貸款本息，並按月支付投資人1.5 ％利息之「資產活化」投資案之吸金方式】。
④「投資方式㈡」：「以現金辦理投資者：一、每1 股 新臺幣50萬元，最低投資金額50萬元（1 股）。二、 可同時選擇不同標的物件。三、1 年（期限）→沒有 售出→退還110 ％（55萬／股）。四、1 年（期限） →有售出→差價利潤→投資金額（可再轉投資）」【 按：此非為本案使用之吸金方式】。
⑤「不動產金融（投資物件來源）」：「1.法拍屋」、 「2.銀拍屋」、「3.逾放件」、「4.問題件」、「5. 建商餘屋」、「6.不良債權」，「成本低＆獲利高＆ 流通快」。
⑥「全程不收任何費用」，並宣稱「合作者，以上費用 （即代書費、塗銷費、手續費等）『公司』吸收」。 ⑦「投資安全保障性—七大保障」：「一、300 萬以上 （不動產設定）」、「二、現金紅利（先領3 個月） 」、「三、支票（利息支付3 個月）」、「四、本票 （300 萬）」、「五、『公司』履約保障（資本額 2.5 億）」、「六、銀行信託（不動產物件信託）」 、「七、律師見證」。即強調由「青鑫公司」之2.5 億資本額提供投資人「公司履約保障」。
⑧「資產活化行銷」：「緣起動機」、「市場：臺灣現 有10兆規模不動產市場，龐大商機，藉由專業合法的 經營，共創財富」、「真理：『用錢滾錢』，這是不 變的真理」、「方法：首創整合客戶的行銷平台，教 客戶如何資產活化，創造最大利益」、「目標：讓有 錢人更有錢、沒錢者變有錢」。
⑨「青鑫國際—業務獎金試算表」：其中記載青鑫公司 自「專員」、「主任」、「襄理」、「副理」、「經 理」等不同層級之所謂「聘任」資格，即「每人輔導 10名專員各介紹10名專員銀行信貸50萬（1 ～10～ 100 架構）」，並記載各「聘階」之「直接介紹」、 「輔導獎金」、「總獎金」之數額，又宣稱：「速成 鉅富之秘訣～～運用OPM 別人的金錢累積自己的財富 」、「改變思想就能改變命運！」、「你想一輩子養 房子或讓房子養你一輩子呢？」，及以「青鑫國際」 為名之「每天業績」及「收入」與「直銷」及「業務
（保險等）」相較，「總結」為「青鑫國際：勝」之 結論。此「業務獎金試算表」之下方更記載「Eric余 永甯—00000-000000、0000-0000000」。 ⑩「青鑫業務管理辦法」：其中記載擔任「青鑫公司」 之「專職業務人員」及「兼職人員」之資格及要求， 即「專職人員」須接受所謂「基礎教育訓練課程且能 獨立作業（包含解說、促成、收其資料、追蹤完件） 」、「與公司簽立業務承攬契約」、「依照出勤辦法 介紹客戶可領取介紹獎金及依獎金辦法晉升」、否則 即為「兼職人員」。
⑪「青鑫國際開發股份有限公司業務獎金及升遷辦法」 ：其中記載「新進業務培訓」及「主管業務培訓」規 定；「升遷獎勵辦法」則記載：「1.個人客戶簽約累 計業績達一千萬以上可升主任」、「個人客戶簽約累 計業績達一千萬以上採整組累積業績升遷辦法」，並 以表列（「升遷業績表」及「獎金計算表」）方式記 載「專員」、「主任」、「襄理」及「副理」之「個 人累積業績」、「整組累積業績」數額及各「聘階」 可領取之「個人直接獎金」或「輔導獎金」百分比與 「輔導獎金領取辦法」。
⑫「APS 絕對成交系統邀約話術」：其中記載藉由「電 話邀約友人」之方式吸引友人加入青鑫公司「資產活 化」投資之「話術」，一旦「朋友」詢問「好啊」、 「公司在哪呢？」，即回應：「長安東路一段23號5 樓之1，青鑫國際」等語。
⒊「青鑫公司」各次「會議記錄」（扣押物編號1-6-4 及 1-6-5）：
①「100 年2 月16日（三）下午1 點」：「與會人」包 括「朱董（按：即被告朱蒂）」、「陸總」（按：即 被告陸駿誠）、「游副總（按：即被告游軫祺）」、 「曾文瀚」、「許惠玲」、「楊蓁蓁」、「余永甯」 等人，「會議內容」記載：「1.青鑫主管會議時間訂 於每個星期四六點半，往後由『陸總』（被告陸駿誠 ）主持」、「3.青鑫各級主管及專員請特別注意，用 公司電話談業務時，『不得提及投資利息％數』」、 「5.青鑫每月慶生會... 三月份慶生會由余永甯經理 負責，四月份慶生會負責人為楊蓁蓁經理」等語。 ②「100 年4 月11日」：「主席」為「楊蓁蓁」，「出 席人員」則包括「余永甯」等13人，會議記錄「副本 」亦「抄送」「余永甯」。其中記載有關舉辦青鑫公
司「4/16週年慶桌次」事項，「決議事項」主要係記 載「週年慶」當日飲宴程序，及要求「桌長」以「問 卷調查留下客戶資料」，並「邀請來賓參加4 月份周 三晚間舉辦之『不動產共同投資講座』」。
③「100 年4 月25日」上午11時至12時：「主席」為「 楊蓁蓁」，「出席人員」包括「余永甯」等9 人，「 討論事項」包括「講座邀約週年慶客戶統計」、「共 同投資物件講座」、「向公司報件時流程」等事項， 「討論意見」記載有「1.詢問客戶瞭解資產活化否、 2.填意願書傳真回公司、3.邀客戶到公司聽講座、4. 填資產評估表」、「安全性：邀請（客戶）參加共同 投資講座，讓其瞭解公司投資流程、物件、加強信心 ，物件強調保障，要講投資的好處」、「Eric（按： 即被告余永甯）『資產活化講座』5 月份起週1.3.5 於桃園／週2.4.6 於臺北，時間照舊」等語。 ④「100 年4 月25日」下午3 ：30之「每週主管會議」 ：「主持人」為「陸總（被告陸駿誠）」、「參加人 員」則包括「朱蒂董事長」、「游副總（被告游軫祺 ）」、「Eric經理（被告余永甯）」、「楊蓁蓁經理 」及「吳家森」、「Mike經理」、「Sarah 」、「楊 智欽」等人。「討論事項及內容」則包括：「游副總 （游軫祺）提議，未來網路上的訊息由公司統一公佈 ，以利控管」、「游副總（游軫祺）：陸總（陸駿誠 ）之前就說過要拿出公司購進的『物件』列表來給主 管瞭解，請陸總要準備資料」、「陸總（陸駿誠）： 會快點準備好」、「游副總（游軫祺）同時會提供10 0 件購進物件出來，給各組主管配對給業務及客戶」 、「『文瀚』提問：資產活化的資金哪裡去？陸總： 集資購進物件並銷售獲利」、「12. 朱董（被告朱蒂 ）建議：做好物件評估診斷，及送件的流程進度控管 。各組的組織圖請列出來，沒有簽承攬合約的請不要 列進去」等語。
⑤「100 年5 月9 日下午1 ：30」之「每週主管會議」 ：「主持人」為「陸總（陸駿誠）」、「朱董（朱蒂 ）」、「游副總（游軫祺）」，「參加人員」包括「 楊蓁蓁經理」、「曾文瀚經理」、「Mike」、「范家 華」、「吳家森Jason 」等人。「討論事項及內容」 包括：
⑴「游副總（游軫祺）上週三晚上第一次聽共同投資 講座，... 游副總建議：1.講師與客戶的互動要全
面性，不要以客戶個人職業做過多的單一互動，其 他客戶會感到無趣。2.講師站的位置要中間一點」 等語。
⑵「桃園地區主管」提及，有投資人為成為取得較高 成數佣金之業務人員，而對「跳線」至肯給其較高 成數佣金之主管，造成管理上不便等語。對此，「 朱董」即朱蒂「提出看法，並聲明各組都有發生此 狀況，舉例說明並不是為了針對人而是單純為了解 決問題：已知的丁永年、張怡隆、陳家禾當初是蓁 蓁經理（即楊蓁蓁）的組織，為什麼會跳過蓁蓁經 理，請各主管要深切思考此事，因為每位主管在帶 team的過程都可能發生」等語，楊蓁蓁亦針對朱蒂 之意見提出說明。
⑶「朱董（朱蒂）：就不動產理財小組（現已更名不 動產企畫部）為何要另租辦公室有些困惑。就合約 內容有意見。共同投資講座的講師專業是否OK仍需 要評估。【以上皆為董事級的討論內容，在此不多 述】」等語。
⑷「陸總（陸駿誠）提出：...2. 組織架構圖要做出 來，禁止類似傳銷的方式做增員，嚴守當初游副總
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