臺灣臺中地方法院民事判決 102年度中簡字第1734號
原 告 台灣怡海科技有限公司
法定代理人 林呈欣
被 告 澄清綜合醫院中港分院
法定代理人 林高德
訴訟代理人 林錦隆律師
複 代理人 李宗炎律師
上列當事人間請求給付費用事件，本院於民國103 年2 月27日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：兩造於民國101 年9 月17日簽訂「臺灣怡海科技 諮商服務合約」（下稱系爭契約），由伊為被告建置「CRM 系統」（下稱系爭系統），約定報酬為新臺幣（下同）100 萬元，伊已依約完成系爭系統之建置，被告亦已於101 年12 月17日簽署驗收同意簽單，依約即應於102 年1 月15日前給 付尾款40萬元，迭經催告均未獲置理，爰依法提起本件訴訟 等語，並聲明：被告應給付原告40萬元，及自102 年1 月16 日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
二、被告則以：原告並未依約完成系爭系統中「營養管理模組」 部分，故系統建置尚未完成，且迄未經兩造驗收，自不得請 求給付尾款，又原告已完成之部分亦有瑕疵，伊已於102 年 3 月12日終止兩造間契約，自得拒絕給付尾款40萬元等語， 資為抗辯，並聲明：（一）原告之訴駁回。（二）如受不利 益判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、本件經兩造整理並協議簡化爭點如下（依民事訴訟法第270 條之1 第3 項之規定，當事人就其主張之爭點，經依同條第 1 項第3 款或第2 項為協議者，應受其拘束。但經兩造同意 變更，或因不可歸責於當事人之事由或依其他情形協議顯失 公平者，不在此限。）：
（一）兩造不爭執之事項：
1.兩造於101 年10月4 日簽訂系爭契約，由被告委託原告辦 理系爭系統專案建置，報酬為100 萬元。依約原告應提供 並建置「銷售管理模組」、「健康管理模組」及「營養管 理模組」等三大模組，被告應分別於簽約後次月15日給付 第1 期款30萬元、於被告簽署上線同意簽認單後次月15日 給付第2 期款30萬元、於被告簽署驗收交付簽單後次月15 日應給付40萬元予原告。
2.被告於101 年11月1 日簽署上線同意簽認單，並於同年12 月17日簽署驗收同意簽單。
3.被告已給付第1 、2 期款予原告，然迄今尚未給付第3 期 款40萬元予原告。
（二）兩造爭執之事項：
1.兩造是否曾合意將營養管理模組併入健康管理模組同步進 行上線驗收與專案驗收？
2.被告以本件尚未經驗收完成而拒絕給付尾款40萬元，是否 有據？
3.被告以本件原告未改善瑕疵而已於102 年3 月12日終止兩 造間契約，並據此拒絕給付尾款40萬元，是否有據？四、得心證之理由：
（一）兩造是否曾合意將營養管理模組併入健康管理模組同步進 行上線驗收與專案驗收：
原告主張兩造合意將營養管理模組併入健康管理模組同步 進行上線驗收及專案驗收乙節，業據提出系統畫面照片為 據（見本院卷第126 至127 頁），此為被告所否認，並辯 稱原告並未依約完成營養管理模組等語，自應由原告就此 舉證以實其說。經查，被告已簽署系爭系統上線同意簽認 單，並依約給付第2 期款30萬元等情，有該簽認單在卷可 佐（見支付命令卷第29頁），且為兩造所不爭執，堪信為 真正。而觀諸該簽認單上僅記載「健康管理模組」及「銷 售管理模組」，並無「營養管理模組」，若非兩造已有合 意將營養管理模組併入其他模組一併驗收，於原告僅提供 其他2 個模組之情形下，被告實無為上線同意之簽認並給 付第2 期款30萬元之可能，又依系爭契約所附之工作說明 書（下稱系爭工作說明書）第3.1.1.1 條約定之說明，健 康管理模組之內容包括個人基本資料及健檢預約資料、就 醫紀錄、健檢報告、健檢紀錄、統計報表，而營養管理模 組則包括健檢報告、健檢紀錄、輸入健檢客戶之運動建議 、餐次分配、飲食建議等欄位，兩者均係以客戶之健檢報 告為基礎，與銷售管理模組乃包括潛在客戶開發與追蹤作 業、潛在客戶資料轉商機作業、潛在客戶資料轉入客戶與 聯絡人作業、商機及競爭者資訊建立作業、商機產品設定 作業（包含被告之個人客戶、企業客戶）、商機報價及審 核作業、報價單轉訂單作業及訂單轉合約作業等顯有不同 （見支付命令卷第19頁），故本院認原告主張營養管理模 組併入健康管理模組乙節較為可採。
（二）被告以本件尚未經驗收完成而拒絕給付尾款40萬元，是否 有據：
1.原告主張系爭系統業經被告驗收乙節，固提出經被告所屬 人員林俊彥簽認之系爭系統驗收同意簽單（見支付命令卷 第30頁），然為被告所否認。經查，依系爭契約第2 條及 第4 條分別約定：「…B.付款方式為：…甲方（即被告） 應於簽署『驗收交付簽單』後，次月15日（含）以前開立 支票一張，金額40萬元（含稅），支票兌現日期為次月15 日，甲方次月15日（含）以前將支票掛號郵寄至乙方（即 原告）指定之地址。」「驗收：A.乙方應依約及附件之工 作說明書提供符合甲方需求之專案系統建置，甲方應於收 到乙方完成工作之書面通知後，30工作日內依雙方書面合 意之驗收標準（請明載於附件）會同進行驗收。B.如經甲 方於驗收期內以書面通知乙方工作成品不符合雙方書面合 意之驗收標準，乙方應於14工作日內完成改善。C.如非可 歸責於乙方之事由，致甲方未於收到乙方完成工作之書面 通知後30工作日內進行驗收或無法完成驗收者，乙方不負 任何遲延責任；如可歸責於甲乙雙方，應由該方負遲延責 任，對方並得請求賠償損害，並終止契約。」（見支付命 令卷第9 至11頁）。又依系爭工作說明書第3.3.2 條約定 ：「驗收／拒絕：經簽核後，澄清【即被告】得（經簽署 服務交付項目上線同意／驗收交付並註明日期）接受服務 交付項目，或於上線同意簽認單（詳參8.4.7 表格）／驗 收交付簽單（詳參8.4.9 表格）中提供書面理由與修改意 見以拒絕驗收服務交付項目，並將服務項目驗收簽認單退 還給專案經理或其指定人。在收到來自澄清代表的修改意 見之後，澄清的專案經理或其指定人將對這些意見回饋進 行整合，然後再交付給怡海【即原告】。如果澄清代表於 怡海交付服務交付項目驗收確認單及相關服務交付後三個 工作日內未確認驗收或提供書面拒絕理由與修改意見，該 服務交付項目將被視為已獲驗收。」（見支付命令卷第22 頁）而依工作說明書第8.4.9 條所定驗收交付簽單內容， 驗收項目應包括系統設計書、使用者操作手冊、部署手冊 、介接程式程式源碼、上線系統解決方案及報表源檔等項 目（見支付命令卷第28頁），且系爭契約第9 條約定：「 …B.本合約為雙方之完整合意，取代先前雙方所為任何口 頭或書面協議，各工作說明書為合約之一部分。本合約或 工作說明書之修訂，必須以書面經雙方授權之代表人簽名 ，否則不具拘束力。」而依原告提出兩造於101 年12月17 日簽訂之系統驗收同意簽單，固已載明「同意驗收」等情 ，惟該驗收同意簽單之內容與工作說明書第8.4.9 條所定 驗收交付簽單不僅名稱有別，內容亦有出入，原告復未能
舉證已依驗收交付簽單所載驗收項目逐一驗收，並由被告 出具驗收交付簽單予原告，自與系爭契約第2 條約定所定 之支付尾款之條件不符，原告請求被告付款，洵非正當。 原告雖主張
本件驗收程序應依工作說明書第3.3.2 條而非第8.4.9 條 約定，第8.4.9 條約定之表格僅屬工作交付確認清單云云 ，核與契約條款文字不符，原告亦未能證明兩造曾以書面 經其授權之代表人修訂工作說明書之內容，其主張尚難憑 採。
2.遑論，證人即被告健檢中心經理林俊彥於本院具結證稱： 伊與原告之負責人即訴外人何慈修於101 年12月3 日就系 爭系統進行初步驗收，當時發現有6 個項目不符契約約定 ，經要求原告改善後，於同年月14日僅完成其中5 項之修 正，有關「各式報表及職災之上傳」乙項並未完成而無法 驗收，因何慈修表示原告上海總公司要了解系爭系統之總 進度，希望可以證明已完成5 項之驗收，伊才會簽系爭驗 收同意簽單，因被告依約需簽驗收交付簽單，這部分需要 經被告醫院資訊室簽認，目前仍未簽認，102 年2 月25日 雙方召開驗收會議時，有關「各式報表及職災之上傳」乙 項仍未完成等語（見本院卷第141 頁至第142 頁背面）。 證人即精誠資訊股份有限公司（下稱精誠公司）人員劉珊 珊亦於本院具結證稱：精誠公司負責提供硬體主機及CRM 系統，102 年2 月25日兩造進行驗收會議時，係由原告之 工程師進行系統操作，但操作一直很不順利，輸入新的資 料就會出現錯誤畫面，健檢系統也存在重複之項目，被告 要求原告將重複項目刪除，雙方就功能面發生爭執，被告 承辦人員表示將錯誤畫面拍照大家簽名，會議就結束，並 沒有提到驗收與否等語（見本院卷第145 頁）。證人即臺 灣微軟股份有限公司員工鄭禎儀於本院具結證稱：微軟公 司係提供CRM 系統予精誠公司，102 年2 月25日會議時兩 造在核對專案進度，有提到健檢報告不如預期，但具體之 討論內容伊不清楚等語（見本院卷第188 至189 頁）。參 以原告法定代理人於102 年1 月3 日、25日分別寄出之電 子郵件提及：「讓我們一起來同心解決這些問題，以便儘 速完成CRM 系統驗收程序。」「截至完全驗收前，專案會 議都先以書面e-mail方式回應，也因線上教育訓練方式， 按照上述的時間表，取代實體的教育教育訓練。有任何建 議，歡迎提供，謝謝！」（見本院卷第177 、185 頁）， 則兩造於102 年1 月間似仍未完成系爭系統之驗收，又依 102 年2 月25日會議紀錄所載，報價單、高檢報告及職災
單仍無法完整產出（見本院卷第43頁），原告雖主張此係 驗收後保固問題云云，然依系爭契約第5 條約定，保固責 任應係於驗收交付後始產生（見支付命令卷第11頁），系 爭系統之瑕疵既持續存在，自屬可否通過驗收之問題，與 保固責任尚屬有間，故原告主張尚無可採。
3.至證人何慈修固於本院具結證稱：兩造於101 年12月17日 進行逐項驗收，驗收完成後伊出示驗收同意簽單予林俊彥 簽收，同年月3 日驗收時所發現之6 項瑕疵均已改善完畢 ，且均有帶報表給林俊彥看。102 年2 月25日之會議是因 為被告在驗收後簽了3 張變更需求單，針對修改後的結果 ，被告開會時有列舉一些項目可以產出報表，但無法跑出 數值，伊有向林俊彥表示變更需求不在驗收範圍內等語（ 見本院卷第146 頁及背面、第159 頁背面至第160 頁）， 惟其證言核與前揭會議紀錄內容不同，且何慈修為原告就 系爭系統之承辦人員，難謂無偏頗之情形，是其證言為本 院所不採。
五、綜上所述，系爭系統既尚未經驗收，原告訴請被告應給付尾 款40萬元，及自102 年1 月17日起至清償日止，按年息5%計 算之利息，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判 決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 103 年 3 月 27 日
臺灣臺中地方法院臺中簡易庭
法 官 施懷閔
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後二十日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 103 年 3 月 27 日
書記官
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