確認股東會決議無效
臺灣南投地方法院(民事),訴字,105年度,301號
NTDV,105,訴,301,20170220,1

臺灣南投地方法院民事裁定　　　　　　 105年度訴字第301號
原　　　告　郭繼堯
　　　　　　蕭麗花
共　　　同
訴訟代理人　廖志堯律師
被　　　告　晉燁工業股份有限公司
法定代理人　朱寶如
訴訟代理人　王乃民律師
　　　　　　蔡易紘律師
追 加被 告　朱燦然
　　　　　　晉嚮投資股份有限公司
上　一　人
法定代理人　朱豐隆
上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，原告為訴之追加，
本院裁定如下：
主 文
原告追加之訴駁回。
追加之訴訴訟費用由原告負擔。
理 由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之 基礎事實同一或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此 限。民事訴訟法第255 條第1 項第2 款及第7 款定有明文。 其中所謂請求之基礎事實同一，係指追加之訴與原訴之原因 事實有其共同性，先後所為請求之主張在社會生活上可認為 有共通性或關連性，而就原請求之訴訟及證據資料於相當程 度範圍內具有同一性或一體性，在審理時得加以利用，俾先 後兩請求可在同一程序得加以解決，以避免重複審理，庶能 統一解決紛爭，用符訴訟經濟者屬之。
二、經查：
㈠本件原告係於民國105 年7 月15日起訴主張被告晉燁工業股 份有限公司（下稱被告晉燁公司）於105 年6 月17日上午9 時30分在南投縣○○市○○○路00號南岡工業區服務中心會 議室所召開之105 年度股東常會（下稱系爭股東會）關於「 104 年度營業報告書及財務報表，提請承認」乙項議案（下 稱系爭甲議案），由於被告晉燁公司未在系爭甲議案表決前 向股東提供完整財務資料而無法辨識真實性（例如：未提供 財務報表之相關附註部分之資料），且可能有隱藏一些不願 讓股東知情之事項，在股東無法充分了解之情形下卻逕付表 決，則系爭股東會就系爭甲議案所為之決議（下稱系爭甲決 議）乃造成少數股東及國家社會之損失甚鉅，則系爭甲決議



之作成乃屬權利濫用及違反國家社會利益而背於公共秩序， 系爭甲決議應屬無效。另系爭甲決議之作成，未達公司法所 規定出席數及表決權之比例，系爭甲決議應屬得撤銷。爰請 求爰依公司法第191 條、民法第148 條、民法第72條，及公 司法第189 條等規定提起本訴，請求擇一為有利原告之判決 。並聲明：確認系爭甲決議無效。
㈡嗣原告於105 年12月1 日以民事準備㈠狀主張追加晉嚮投資 股份有限公司及朱燦然為被告（下分別稱追加被告晉嚮公司 、朱燦然），並陳稱依系爭股東會關於「改選董藍事案，請 依法選舉之」乙項議案（下稱系爭乙議案），董事選舉結果 ，其中原告、朱豐隆均當選董事，追加被告晉嚮公司則當選 法人董事（下稱系爭乙決議）；惟追加被告晉嚮公司於102 年3 月29日設定登記時之董事為朱豐隆、朱豐滄、追加被告 朱燦然，與追加被告晉嚮公司於當時之其中2 位董事即朱豐 隆、追加被告朱燦然相同，而依公司法第369 條之2 、第36 9 條之3 等規定，被告晉燁公司與追加被告晉嚮公司乃推定 具有控制與從屬關係，追加被告晉嚮公司應不得收買被告晉 燁公司之股份而無法成為被告晉燁公司之股東，自亦無法當 選被告晉燁公司之法人董事，追加被告晉嚮公司就系爭乙決 議之當選結果應屬無效。又被告晉燁公司於105 年10月18日 下午3 時許在公司大門警衛室召開董事會選任董事長（下稱 系爭董事會），會中由原告郭繼堯選任自己為董事長，朱豐 隆及追加被告晉嚮公司則選任追加被告朱燦然為董事長，嗣 由追加被告朱燦然當選董事長；惟追加被告晉嚮公司當選被 告晉燁公司之法人董事應屬無效，系爭董事會選任追加被告 朱燦然之選舉結果即屬無效，自應由最高票之原告郭繼堯當 選為被告晉燁公司之董事長。再者，原告郭繼堯自105 年7 月3 日起就任被告晉燁公司之董事後，屢遭被告晉燁公司刁 難而無法實質行使董事之相關職權。並追加聲明：⒈被告晉 燁公司與追加被告晉嚮公司間之董事委任關係不存在。⒉被 告晉燁公司與追加被告朱燦燃間之董事長委任關係不存在。 ⒊被告晉燁公司與原告郭繼堯間之董事長委任關係存在。⒋ 被告晉燁公司應容忍原告郭繼堯於被告晉燁公司之董事之任 期內（105 年7 月30日至108 年7 月2 日）行使公司法所定 董事之職權，不得有任何妨礙或限制之行為。
㈢由上開原告主張之事實，可知兩者當事人並不相同、所涉之 基礎原因事實亦有別，爭執點亦不同，辯論及調查證據之範 圍更有所不同（例如：⒈起訴事實係涉及系爭甲決議有無權 利濫用及違反國家社會利益而背於公共秩序而屬無效，或系 爭甲決議有無未達公司法所規定出席數及表決權之比例而屬



得撤銷；追加起訴事實則係涉及系爭乙決議關於追加被告晉 嚮公司當選法人董事是否屬無效，且系爭甲、乙決議事項乃 不相同。⒉起訴事實所涉及之系爭甲決議為股東會且係於10 5 年6 月17日召開，追加起訴事實所涉及之系爭董事會係於 105 年10月18日召開，乃為系爭股東會召開後所發生之新事 實。⒊起訴事實所涉及者為系爭甲決議是否無效或得撤銷； 追加起訴事實所所涉及者為確認被告晉燁公司與董事或董事 長間之委任關係是否存在、被告晉燁公司有無阻礙原告郭繼 堯行使董事職權等事實）。則原告追加之訴所憑之原因事實 ，顯與原訴不同，各請求利益之主張在社會生活上無可認為 同一，追加之訴與原訴之基礎事實已非同一，有另行調查證 據之必要，實有礙被告之防禦及訴訟之終結，且被告於105 年12月6 日準備程序亦已明白表示反對（見本院卷第259 頁 ），即無法透過本件訴之追加予以達成統一解決紛爭、訴訟 經濟之目的。故原告此部分所為訴之追加，難認與上開規定 相符，自不應准許，應予駁回。
三、依民事訴訟法第249 條第1 項第6 款，第95條，第78條，裁 定如主文。
中 華 民 國 106 年 2 月 20 日
民事第三庭 法 官 鄭順福
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000 元。
中 華 民 國 106 年 2 月 20 日
書記官 黃豔秋