撤銷股東會決議
臺灣新竹地方法院(民事),訴字,102年度,346號
SCDV,102,訴,346,20131113,2

臺灣新竹地方法院民事判決　　　　　　　102年度訴字第346號
原　　　告　萬相投資有限公司
法定代理人　林勤益
訴訟代理人　余珊蓉律師
　　　　　　馮昌國律師
　　　　　　連家麟律師
被　　　告　三陽工業股份有限公司
法定代理人　黃世惠
受訴訟告知　慶豐環宇股份有限公司
人
上列三陽工業股份有限公司、慶豐環宇股份有限公司共同
訴訟代理人　陳世寬律師　住台北市○○○路0 段000 號8樓
　　　　　　劉彥玲律師　住同上
　　　　　　陳建宇律師　住同上
上列當事人間撤銷股東會決議事件，本院於民國102 年10月28日
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告方面：
（一）原告主張：被告三陽工業股份有限公司（以下稱三陽公司 ）於101 年12月24日召開101 年度第二次股東常會（以下 稱系爭股東會），會議中主席多次恃其高權，選擇性指定 特定立場之友性股東發言。從而，股東於系爭股東會中無 法暢所欲言，表達其合法訴求。尤有甚者，於承認事項、 討論事項及選舉事項表決完竣時，於進入臨時動議程序時 ，原告雖已現場表示擬提臨時動議，並當場遞交發言條， 惟系爭股東會司儀竟當場表示：『有沒有股東要提臨時動 議？如果沒有的話我們就散會。』等未就原告所提之臨時 動議案加以表決，並有臺灣士林地方法院所屬民間公證人 林智育當場體驗公證可資為憑。
（二）鑒上，被告公司系爭股東會散會之決議違反公司法第182 條之1 第2 項及被告公司股東會議議事規則第9 條第3 項 ，核屬公司法第189 條所稱之決議方法之違反。原告為被 告公司之股東，就上開決議方法之違反及其股東權益之折 損，於系爭股東會中當場高呼異議，並表明將其異議記載 於系爭股東會議事錄中。是以，原告自得依公司法第189 條之規定，訴請撤銷系爭股東會散會之決議。爰聲明（一 ）被告於101 年12月24日召集之股東常會所為之散會決議



應予撤銷；（二）訴訟費用由被告負擔。
二、被告方面：
（一）原告起訴請求撤銷系爭股東會散會決議，惟散會係主席主 持股東會之職權所為，無須經股東會之決議，非股東得以 訴求撤銷之。爰答辯聲明：（一）請求駁回原告之訴；（ 二）訴訟費用由原告負擔。
三、本院判斷：
（一）查散會決定為股東會主席進行議事程序所為裁量行為，並 非公司法第189 條所述股東會之召集程序或決議方法，非 屬於股東得依公司法第189 條撤銷之標的。臺灣臺北地方 法院88年度訴字第5213號民事判決謂：『依原告主張內容 觀之，縱認該主張真正，惟該日主席係宣布散會，，並未 有何經股東會決議之程序存在，自無『股東會決議』可言 ，是與公司法第191 條規定：[ 『股東會決議之內容』， 違反法令或章程者無效。] 之構成要件不該當，原告主張 即無可採等語可參。本件系爭股東會之散會係經主席裁示 辦理，未經股東會決議為之，系爭股東會之議事錄亦未記 載該股東會曾經由股東會決議『散會』。是系爭股東會散 會既未經股東會決議程序，自非公司法第189 條所定得訴 請撤銷之股東會決議。
（二）況原告主張依公司法第189 條訴請撤銷系爭股東會之散會 決議，自應對其已於系爭股東會現場就散會決議提出決議 方法之異議負舉證責任。原告雖稱依系爭公證書第7 頁記 載，其就擬提之臨時動議未交付股東會表決，而於系爭股 東會中當場高呼異議云云。惟查，該公證書第7 頁第（二 十三）段僅記載『... 股東曾告知本公證人遞交發言條並 提出[ 臨時動議]...但未經主席處理及表決，股東當場提 出異議，主席未處理並逕為散會之宣布。』等語，而系爭 公證書並未指明該『股東』即為原告，自難據此認定原告 已於系爭股東會現場提出決議方法之異議而得公司法第18 9 條提起撤銷之訴
（三）實則，原告請求撤銷被告公司股東會決議，本案已非首例 。原告前曾向本院訴請撤銷被告公司101 年6 月6 日股東 會決議，經本院以101 年度訴字第559 號民事判決判定原 告於該案敗訴，理由係認定原告於101 年6 月6 日股東會 並未發言，更未提出異議。原告法定代理人雖於該股東會 發言，但係以個人股東身分為之，且發言內容與異議毫無 關係。甚且，原告於本院完成該案爭點整理程序後，竟自 行撤回起訴，並終止訴訟代理人委任，致使該案最終為一 造辯論判決。詎料，原告復又對於被告公司101 年12月24



日股東會提起本件撤銷之訴，實有浪費司法資源之嫌。（四）是以，本件原告訴之變更所請求撤銷事項，已逾越公司法 第189 條所定之不變期間，本院另以裁定駁回之。而本件 起訴所為撤銷之標的，為股東會主席於股東會對議事進行 之主持行為，原告所為本件撤銷股東會決議訴訟，為無理 由。
（五）原告訴求本院命第三人康和綜合證券股份有限公司提出系 爭股東會之全部票匭及股東發言條，並由本院會同兩造勘 驗股東發言條及該票匭內之表決票，並聲稱原告聲請調查 證據乃為發現：1.原告等三陽公司股東於系爭股東會已遞 交發言條並表明擬提起臨時動議之決議；及2.慶豐環宇公 司所行使之表決權及出席股份總數，依公司法第197 條之 1 第2 項扣除不得行使表決權及不算入已出席股東之表決 權數後之表決結果，是否影響系爭股東會當場之表決結果 等待證事實之真實云云。然查原告變更追加之訴不合法， 業經本院裁定駁回在案，原告聲請之調查證據因該變更追 加之訴已不合法而遭駁回，本案自無再予調查之必要，併 此敘明。
（六）本件事證已臻明確，兩造其餘之攻防方法，經審酌後認與 判決結果無影響，無庸逐一論述，亦併此敘明。四、綜上所述，本件原告依公司法第189 條之規定，提起本件訴 訟為無理由，依民事訴訟法第78條判決如主文。中 華 民 國 102 年 11 月 13 日
民事第一庭 法 官 郭松濤
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 書記官 謝國聖
中 華 民 國 102 年 11 月 13 日