給付貨款
臺灣士林地方法院(民事),訴字,101年度,1200號
SLDV,101,訴,1200,20131115,1

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　 101年度訴字第1200號
原　　　告　鼎明科技有限公司
法定代理人　楊順明
訴訟代理人　許恒輔律師
訴訟代理人　林玉雲
被　　　告　泓皓企業股份有限公司
法定代理人　紀美緒
訴訟代理人　林文鵬律師
訴訟代理人　陳昭龍律師
上一人
複代理人　　劉彥廷律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國102 年10月15日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣貳佰捌拾萬元，及其中新臺幣壹佰柒拾萬元，自民國一○○年七月二十日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，又新臺幣壹佰萬元，自一○一年一月十二日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣玖拾肆萬元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣貳佰捌拾萬元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事 實 及 理 由
壹、程序事項
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或 減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第3 款定有明文。本件原告聲請支付命令，經被告 於法定期間聲明異議，視為起訴時原第一項聲明為：被告應 給付原告新臺幣（下同）280萬元，及其中170萬元，自民國 100年7月22日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息， 其餘100萬元，自101年1月15日起至清償日止，按年息百分 之五計算之利息。嗣於訴訟進行中，更改聲明為：被告應給 付原告280 萬元，及其中170 萬元，自100 年7 月20日起至 清償日止，按年息百分之五計算之利息，其餘100 萬元，自 101 年1 月12日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息 。核其所為，係屬擴張應受判決事項之聲明，揆之上揭規定 ，應認尚無不合。
貳、實體事項
一、原告起訴主張：
㈠被告向原告購買松下二期擴建迴流線機器設備1 式（下稱系



爭設備），雙方約定價金為1,100 萬元，並約定付款方式為 ：20% 訂金：5 月15日期票支付、70% 交貨：設備搬入後以 45天內T/T 支付、10% 驗收：於驗收、設備搬入後，3 個月 完成驗收手續，驗收後25日結算，次月15日起算90天T/ T 支付（下稱系爭買賣契約）。嗣後被告要求原告將系爭買賣 契約價金之發票金額提高為1,300 萬元，則系爭買賣契約實 際總價為1,100 萬元，但因被告要求發票金額，故提高部分 之營業稅則由被告負擔。又兩造係以傳真方式達成買賣之意 思表示，故系爭買賣契約並無正本，僅有傳真影本。 ㈡原告已依系爭買賣契約約定於100 年6 月4 日將系爭設備全 數搬入被告指定之台灣松下電器股份有限公司（下稱松下公 司）中和廠區，依據兩造間之系爭買賣契約，被告應於45天 內（即100 年7 月19日前）給付70% 貨款即交機款，共計81 5 萬5,000 元，然被告迄今僅支付645 萬5,000 元，尚積欠 170 萬元。又有關10% 驗收款項，依系爭買賣契約約定應於 「設備搬入後，3 個月內完成驗收手續，驗收後25日結算， 次月15日起算90天T/T 」，系爭機器設備於100 年6 月4日 搬入，被告最遲應於100 年9 月3 日前完成驗收，故驗收款 應於同年9 月3 日起算25日（即100 年9 月27日) 結算，並 於次月15日（即100 年10月15日) 起算90天（即101 年1 月 11日）電匯，故被告最遲應於101 年1 月11日給付驗收款11 0 萬元（未含營業稅）。惟迭經原告催告，被告迄今仍拒絕 給付。為此，爰依兩造間之買賣契約關係提起本件訴訟，請 求被告給付價金。並聲明：㈠被告應給付原告280 萬元，及 其中170 萬元，自民國100 年7 月20日起至清償日止，按年 息百分之五計算之利息，其餘100 萬元，自101 年1 月12日 起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈡願供擔保， 請准宣告假執行。
㈢對被告抗辯所為之陳述：
⒈原告並未同意重新施作電器程式所花費之170 萬元，被告當 不得自付款項中扣除。
⑴原告交付被告之系爭機器設備既已具備完整之電器程式而可 正常運作，自係已完成依契約本旨交付之義務，至於被告與 松下公司間買賣契約中就機器設備之電器程式種類之約定， 基於債之相對性，自與原告無涉。
⑵原告已依契約本旨交付，被告對於系爭機器設備既有之規格 不滿而另行修改之費用，自應由被告負擔，至於被告一再以 被證三電子郵件辯稱已與原告達成扣款協議，惟該電子郵件 純粹為會計作帳之用，並非同意扣款之意思表示，倘若被告 主張原告交付之機器設備不符契約本旨而有同意扣款乙事，



自應就此負舉證責任說明，而非一再曲解被證三電子郵件之 文義，惟被告迄今仍未舉證說明。
⑶另由被證三之報價單亦可知，重新製作電器程式費用僅有95 萬7,600 元，被告究何得以自行扣款170 萬元？縱認原告曾 同意負擔勝大自動控制行重新製作電器程式費用，原告亦僅 應於95萬7,600 元範圍內負擔費用。
⒉本件系爭驗收款付款約定係「貨物送達後三個月內應完成驗 收，即使未完成驗收仍應給付」：
⑴原告與被告間長期合作2 年有餘，每個買賣契約給付條件皆 不盡相同，兩造就本件系爭契約約定給付條件係附期限而非 條件，此由本件系爭契約付款約款即可得知，倘果如被告所 言兩造間買賣契約給付條件皆係以驗收為條件，何以本件系 爭買賣契約中須特別約定「設備搬入後，3 個月內完成驗收 手續，驗收後25日結算，次月15日起算90天T/T 」，此與其 他買賣契約之給付條件明顯不同，顯見本件系爭買賣契約確 係附期限而非條件。
⑵原告於100 年6 月4 日將系爭設備搬入被告指定地點松下公 司中和廠區，故10% 驗收款項，被告應於101 年1 月11日給 付，被告才會於101 年3 月26日寄發電子郵件予原告，說明 系爭款項應於二月開發票請款，惟忘記通知原告開立發票， 故請原告開立3 月1 日發票請款，足證本件系爭驗收款項係 附期限，並非以驗收為給付條件。
⑶縱認本件系爭驗收款係以驗收為給付條件，惟松下公司102 年6 月4 日回函內容可知，系爭設備已於101 年2 月17日驗 收完成，復依被告於101 年12月18日民事答辯狀中所自認「 …在本件則取決於第三方客戶有無正式之驗收而定…」之事 實，本件驗收款付款條件亦已成就。
⒊被告不得主張以131萬2,500元之抵銷抗辯： ⑴被告主張抵銷金額中36萬7,500 元，係「松下台車傳動及車 輪維修」，顯與本件系爭設備「迴流線」無關，且被告迄今 並未舉證說明原告何以需要負擔該費用，自不得主張抵銷。 ⑵其餘費用部分，除被告迄今仍未舉證說明該維修內容即為 本件系爭機器設備外，該維修日期分別為101 年6 月21日、 10月8 日，顯係於本件系爭機器設備驗收日之後，系爭買賣 契約並無保固約款情況下，被告自不得要求原告負擔該機器 於保固期間所維修之費用而於本件主張抵銷。
⑶原告已依約交付系爭機器設備予被告並完成驗收，於本件系 爭買賣契約未有保固約款情況下，仍秉持著服務精神而盡量 滿足被告提出之各種保修要求，詎料被告竟得寸進尺，妄想 藉此增加本件系爭契約所無之義務予原告，以達苛扣應付原



告貨款之目的等語。
二、被告則以：
㈠系爭設備貨款遭被告扣減170 萬元，係因為本件另有電器發 包170 萬元，並經原告以電子郵件確認「關於松下回（應為 「迴」）流線帳款，因貴司扣除電器發包包含程式170 萬元 」，且向被告為催收帳款部分亦未有此筆款項，故原告已同 意扣減170 萬元至明。則被告已依約按實付原告交機款500 萬元及145 萬5,000元。
㈡至於兩造間系爭買賣契約價金尾款，取決於第三方客戶即松 下公司有無正式驗收而定。準此，若原告交付予第三方客戶 之系爭設備存有諸多瑕疵，且經被告通知，原告仍拒絕修補 ，第三方客戶拒絕正式驗收，則兩造間約定之尾款給付條件 實尚未成就，被告亦得依主張同時履行抗辯權而拒絕給付， 故原告請求被告給付尾款實無理由。又因原告經通知後仍遲 不就系爭設備有滾輪間距過寬、SUS 板吸附兩片的問題及台 車等瑕疵問題為修補，被告只好另委請他人修補，而支出費 用131 萬2,500 元，並主張抵銷之。再者，被告提出被證八 至被證十主張抵銷金額之費用，其中被證十之台車係用在系 爭設備迴流線部分，且台車是為壓合好的成品，是在拆解過 程中專用於承接成品之台車，台車之功能為腳踩油壓式上升 承接盤，其中傳動機構整修為這部分之維修。另台車為人工 推拉可移動之台車，其中輸送輪換裝則為移動部分之輸送輪 換裝。
㈢另原告與訴外人尚楊科技有限公司（下稱尚楊公司）屬同一 間公司，原告謹陳原告與尚楊公司於另案101 年度訴字第11 82號案件中之送達代收人梁宇佑之地址即桃園縣大園鄉○○ 村○○00鄰00000 號之辦公室照片，其中極明顯地徵示原告 與尚楊公司之辦公室相同，並由同一批事務人員處理事務， 故得證原告與尚楊公司固然法人人格有所區別，但確屬同一 等語，資為答辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判 決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：
㈠被告向原告購買系爭設備，於傳真訂單上，約定價金1,100 萬元，付款條件為：「20% 訂金：5 月15日期票。70% 交貨 ：設備搬入後，45天內T/T 。10% 驗收：設備搬入後，3 個 月內完成驗收手續，驗收後25日結算，次月15日起算90天T/ T 。」。並約定發票金額需開立1,300 萬元，且以上金額含 施工及安裝。（本院卷第57頁）。
㈡被告已給付訂金款項233 萬元（含百分之五營業稅）予原告 。兩造約定之70% 交機款，被告尚積欠170 萬元未給付。被



告亦尚未給付尾款110萬元給原告。
㈢原告已於100 年6 月4 日將系爭設備送至並交付予被告所指 定之第三方客戶即松下公司中和廠。
四、本院判斷:
原告主張其已於100 年6 月4 日依系爭買賣契約將系爭設備 搬入交付予被告指定之松下公司中和廠，且松下公司已驗收 完成等語，被告固不爭執原告已於100 年6 月4 日將系爭設 備搬入交付予被告指定之松下公司中和廠之事實，惟被告否 認松下公司已完成驗收，並辯稱：因系爭設備有瑕疵，原告 已同意就交貨款扣減170 萬元，且松下公司尚未正式驗收完 成，又系爭設備有瑕疵，被告通知原告補正瑕疵，原告拒不 補正，於瑕疵補正前，被告得主張同時履行抗辯權，況被告 已委請他人補正系爭設備瑕疵，而支出131 萬2,500 元，主 張抵銷等語。原告則否認其所交付之系爭設備有瑕疵存在， 且否認被告主張抵銷之費用與系爭設備有關，並陳稱：原告 並未同意減價170 萬元，又被告支出費用與系爭設備瑕疵無 關，且瑕疵亦非可歸責於被告等語。
㈠第三方客戶松下公司是否已完成驗收系爭設備？ 經松下公司函覆本院稱，原告送至該公司中和廠之迴流線設 備完成驗收日期為101 年2 月17日等語，此有松下公司102 年6 月14日（102 ）松法覆字第130614號函1 份在卷可稽（ 本院卷第181 頁），是原告主張松下公司已完成驗收乙節堪 信為真實，則被告辯稱：松下公司尚未正式驗收完成云云， 顯不足採。
㈡兩造間就系爭設備貨款之尾款約定是否以驗收合格後始交付 ？
被告抗辯須松下公司驗收合格後，被告始有給付尾款之義務 云云，為原告所否認。依兩造間之系爭買賣契約即訂購單上 記載：「10% 驗收：設備搬入，3 個月內完成驗收手續，驗 收後25日結算，次月15日起算90天T/T 」等語，（本院卷第 57頁、第71頁），上揭訂購單已明確記載約定買方即被告應 為給付貨款之期日，故依兩造約定，於系爭設備搬入後，3 個月內完成驗收，於驗收後25日結算，且於次月15日起算90 天T/T 付款已明，並未有約定須於驗收合格後始付尾款乙節 。此外，被告復未能提出其他證據以佐證其說，故被告此部 分之抗辯亦難採信。
㈢原告有無同意扣減交貨款170萬元？
原告主張其已於100 年6 月4 日將系爭設備搬入被告指定之 地點松下公司中和廠，此為被告所不爭執。又依系爭買賣契 約約定，被告應於系爭設備搬入後45天內即100 年7 月19日



前支付70% 交機款含營業稅計815 萬5,000 元，惟原告僅支 付645 萬5,000 元，尚有170 萬元未給付等語，亦為被告所 不爭執，惟被告抗辯：因原告提供之系爭設備不符合要求， 致使原告需另委請「勝大自動控制」處理電器發包，兩造合 意以扣減170 萬元為處理方法，但為原告所否認，並辯稱： 原告並未同意扣款170 萬元，縱使原告須負責，亦僅須依勝 大自動控制之報價95萬7,600 元負責等語。按當事人主張有 利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第 277 條前段定有明文。本件被告抗辯原告有同意扣款170 萬 元之事實，自應由被告負舉證之責。被告提出經原告不爭執 形式上真正之被證三電子郵件，參以該封電子郵件係由原告 公司人員寄送予被告公司人員，內容為：「關於松下回（應 為「迴」）流線帳款~ 因貴司扣除電器發包含程式1,700,00 0.- 造成此案件金額變更，且此案件已多開發票～所以我司 要求貴局需退還此工程款項之發票因此案件發票已開數月～ 將在之後案件中扣除請您確認一下。」等語，且於原告傳寄 給被告應收未收帳款分析表上該訂單項目「松下中和二期擴 建迴流線」即系爭設備，未收金額仍有記載交貨款170 萬元 ，並於應收未收期間欄註記273 天，備註欄亦記載「扣配電 ，未退發票交貨45天內付」等字樣，此有上開電子郵件及應 收帳款分析表可稽（本院卷第73頁、第225 頁），可知上揭 被告提出之被證三之郵件僅係在告知因被告扣款，致原告原 所開立發票金額已大於被告實際上已給付貨款金額，故有關 多開立之發票金額將於之後案件扣除，且原告傳送請被告確 認應收帳款分析表上仍有記載此部分未收帳款170 萬元，上 揭郵件及應收帳款分析表是否即表示兩造間已有合意被告就 交貨款扣款170 萬元乙情，仍存有疑義。又被告提出原告公 司人員於101 年6 月14日郵件（本院卷第226 頁），雖該郵 件未就此170 萬元部分催請被告公司人員確認何時付款，然 仍無法遽以認定原告有同意減價170 萬元。此外，被告復未 提出其他證據以資佐證，故尚不足認原告有同意被告就系爭 貨款扣減170 萬元。則被告此部分辯稱，尚不足採。 ㈣被告可否以系爭設備有瑕疵，而主張同時履行抗辯權？或主 張抵銷？
⒈按因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒 絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限，民 法第264 條第1 項定有明文。按出賣人就其交付之買賣標的 物有應負擔保責任之瑕疵，而其瑕疵係於契約成立後始發生 ，且因可歸責於出賣人之事由所致者，則出賣人除負物之瑕 疵擔保責任外，同時構成不完全給付之債務不履行責任。買



受人如主張：出賣人應負物之瑕疵擔保責任，依民法第360 條規定請求不履行之損害賠償；或依同法第364 條規定請求 另行交付無瑕疵之物，則在出賣人為各該給付以前，買受人 非不得行使同時履行抗辯權，最高法院77年度第7 次民事庭 會議決議可資參照。惟上開決議係以買賣契約之當事人就買 受人價金給付義務之履行一事，未有買受人應先為給付之約 定為前提，如買賣雙方已有就買受人應先為履行之約定，則 除出賣人有民法第265 條不安抗辯之情事外，買受人要無再 為同時履行抗辯之餘地。再按二人互負債務，而其給付種類 相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互 為抵銷。但依債之性質不能抵銷或依當事人之特約不得抵銷 者，不在此限。民法第334 條第1 項亦定有明文。 ⒉依兩造間系爭買賣契約既約定70% 貨款於系爭設備搬入松下 公司中和廠45天內給付之期限，則原告已於100 年6 月4日 將系爭設備搬入松下公司中和廠，此為兩造所不爭執，則被 告至遲應於100 年7 月19日前給付70% 貨款，而被告尚有17 0 萬元未為給付，此為兩造所不爭執，則被告就此部分之貨 款，依兩造間之系爭買賣契約約定既有先為給付之義務，故 被告當不得主張同時履行抗辯權。
⒊又依兩造間系爭買賣契約約定，係於交付後3 個月內驗收完 成，驗收後25日結算、次月15日起算90天T/T ，業如前所述 ，並未以須經松下公司驗收合格後為條件始為支付款項之條 件。而系爭設備已於100 年6 月4 日交付至松下公司中和廠 ，且於101 年2 月17日就已存在之所有瑕疵問題已解決，並 於101 年2 月17日經松下公司驗收完成，此有上揭松下公司 函1 份在卷可佐（本院卷第181 頁），則系爭設備不僅已交 付滿3 個月有餘，且既經松下公司於101 年2 月17日完成驗 收，被告依系爭買賣契約即有給付尾款之義務，當不得再主 張同時履行抗辯權。又被告所主張之上述瑕疵，為原告否認 瑕疵於交付時即已存在，且辯稱係被告與松下公司之契約關 係約定之規格修改等語。依被告所提出之支出費用證明日期 均係在101 年2 月17日以後始為修改維修，且距上揭驗收完 成日之期間已有4 個月至7 個月以上（被證八至被證十，本 院卷第79頁至第94頁、第108 頁至113 頁）；又被告反應所 主張之瑕疵通知被告之電子郵件均係在101 年2 月17日驗收 完成後，均核與上揭松下公司函文所示原告公司交付系爭設 備存在之瑕疵問題已完全解決，且完成驗收等語不符，被告 未能舉證證明系爭設備於交付時確有可歸責於原告之瑕疵， 故尚難認上揭單據係系爭設備交付時所存在之瑕疵修補所支 付之費用。況原告否認兩造間有保固之約定，且依系爭訂購



單上亦無保固之約定，故縱被告確有此部分之支出，亦難謂 係因被告於交付系爭設備時可歸責於被告之瑕疵修補費用。 再者，被證十之單據是針對台車之修改，而該台車並非兩造 間系爭買賣契約之標的，該台車係被告向訴外人向楊公司購 買，此有被告提出之松下二期迴流線規格書、尚楊公司訂購 單1 份附卷可參（本院卷第171 頁至175 頁、第176 頁）， 而原告與尚楊公司均為依公司法合法設立之公司，各為獨立 之法人，縱然如被告所陳兩間公司之辦公室場所相同，且為 相同之人為營運處理事務，惟被告與尚楊公司之法人人格乃 個別，於法律上均為個別之權利義務主體，非具有同一性， 況買賣契約乃屬債權契約僅具有相對性，則被告當不得以其 對尚楊公司之債權而對原告主張抵銷。
㈤綜上所述，原告依兩造間之買賣契約約定，請求被告給付所 積欠之貨款280 萬元，為有理由，應予准許。又按給付有確 定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；遲延之債 務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之 遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可 據者，週年利率為百分之五，民法第229 條第1 項、第233 條第1 項、第203 條分別定有明文。本件依兩造間系爭買賣 契約約定，則原告並請求其中170 萬元，自100 年7 月20日 起至清償日止，按年息百分之五計算之法定遲延利息，及其 餘110 萬元，自101 年1 月12日起至清償日止，按年息百分 之五計算之法定遲延利息，即屬有據。
五、從而，原告主張依兩造間系爭設備買賣契約約定，請求被告 給付貨款280 萬元，及其中170 萬元，自100 年7 月20 日 起至清償日止，按年息百分之五計算之法定遲延利息，及其 餘110 萬元，自101 年1 月12日起至清償日止，按年息百分 之五計算之法定遲延利息，為有理由，應予准許。六、本判決兩造分別陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行 ，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，核與本件判決 結果不生影響，爰不遂一論述，附此敘明。
八、據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第39 0 條第2 項、第392 條，判決如主文。
中 華 民 國 102 年 11 月 15 日
民事第二庭 法 官 陳月雯
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。




中 華 民 國 102 年 11 月 15 日
書記官 卓怡芳