確認董事會決議無效等
臺灣臺北地方法院(民事),訴字,102年度,3771號
TPDV,102,訴,3771,20131029,1

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　 102年度訴字第3771號
原　　　告　曄翔投資股份有限公司
法定代理人　曾金池
訴訟代理人　杜孟真律師
　　　　　　徐秉義律師
被　　　告　樂士股份有限公司
法定代理人　林定芃
訴訟代理人　呂偉誠律師
上列原告與被告間請求確認董事會決議無效等事件，本院裁定如
下：
主 文
本件於本院一百零二年度訴字第三○五三號確認董事委任關係不存在事件及一百零二年度仲訴字第四號撤銷仲裁判斷事件之訴訟終結前，停止訴訟程序。
理 由
一、按訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為 據者，法院得在他訴訟終結前，以裁定停止訴訟程序，民事 訴訟法第182條第1項定有明文。
二、本件原告主張：原告為被告之股東，並指派4 名自然人擔任 被告之法人董事代表，任期自民國100 年11月28日起至103 年11月27日止，前因原告之股份1,200 萬股遭人公證拍賣， 被告向經濟部商業司辦理董事解任登記，惟上開股票拍賣程 序因有瑕疵，業經中華民國仲裁協會102 年仲聲愛字第45號 仲裁判斷（下稱系爭仲裁判斷）確定拍賣無效，公證人亦已 撤銷拍賣公證書，應認原告之股份自始未發生轉讓，原告指 派之法人董事代表亦自始未解任。詎相對人副董事長林定芃 以代行董事長之地位把持公司，故意忽視上情，而違法召開 102 年7 月16日董事會（下稱系爭董事會），決議於102 年 9 月5 日召集股東臨時會，全面改選董事及監察人（下稱系 爭決議）。然系爭董事會之召集程序未通知原告指派董事代 表參加，違反公司法第204 條規定，欠缺董事會成立要件， 且決議時出席董事人數未過半，違反公司法第206 條第1項 及第266 條第2 項規定，決議方法亦不合法，應認系爭決議 不存在或無效等語。被告則以：原告之1,200 萬股份遭人公 證拍賣，縱使拍賣之債權行為嗣後經合意解除，就已經發生 之股份轉讓物權效力不生影響，依公司法第197 條規定，原 告指派之法人董事代表已因股份轉讓而當然解任，無從溯及 回復。被告否認系爭仲裁判斷之效力，並已另案起訴請求確 認原告指派之法人董事委任關係不存在，及提起撤銷系爭仲 裁判斷之訴訟，而因上開訴訟結果，均係本件是否准予原告



請求之前提事實，爰聲請本院於另案訴訟確定前，停止本件 訴訟程序等語置辯。
三、經查，被告以系爭仲裁判斷主文所確認「原告之1,200 萬股 份自始存在、未遭第三人取得等法律關係」對被告不存在等 情為由，對原告另案起訴請求撤銷系爭仲裁判斷及確認原告 請求被告辦理董事回復登記之請求權不存在，現正由本院10 2 年度仲訴字第4 號事件審理，有該案之起訴狀影本及本院 民事紀錄科查詢表在卷可稽（見本院卷第154 、169 至181 頁）；又被告以原告指派之法人董事代表業依公司法第197 條規定當然解任為由，對原告另案起訴請求確認董事委任關 係不存在，現正由本院102 年度訴字第3053號事件審理，亦 有被告提出之起訴狀影本及本院民事紀錄科查詢表在卷可稽 （見本院卷第154 、160 至168 頁）。本件原告對被告之主 張是否有據，涉及原告指派之法人董事委任關係是否存在及 系爭仲裁判斷之效力等先決問題，為免證據重複調查之訴訟 程序浪費及裁判矛盾，本院認於上開另案之歷審訴訟程序全 部終結前，有依民事訴訟法第182 條第1 項規定裁定停止本 件民事訴訟程序之必要。
四、爰依首開法條裁定如主文。
中 華 民 國 102 年 10 月 29 日
民事第三庭 審判長法 官 劉又菁
法 官 林振芳
法 官 王筑萱
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 102 年 10 月 29 日
書記官 徐筱涵