核定股份價格
臺灣臺北地方法院(民事),司字,95年度,257號
TPDV,95,司,257,20130904,2

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　 95年度司字第257號
聲　請　人　遠東新世紀股份有限公司
法定代理人　徐旭東
代　理　人　吳志光律師
　　　　　　朱百強律師
　　　　　　賴志豪律師
相　對　人　台灣大哥大股份有限公司
　　　　　 (原泛亞電信股份有限公司、東信電訊股份有限公司
　　　　　　)
法定代理人　蔡明興
代　理　人　黃雅惠律師
　　　　　　王子瑜律師
　　　　　　曾惠仙律師
　　　　　　郭乃萍律師
　　　　　　劉懷先律師
上列當事人間請求核定股份價格事件，本院裁定如下︰
主 文
台灣大哥大股份有限公司於民國九十四年十二月二十九日收買遠東新世紀股份有限公司所持有東信電訊股份有限公司（統一編號：一六０八八六一四號）股票之價格應為每股新臺幣壹拾肆元陸角捌分。
聲請人其餘聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣伍仟元由聲請人負擔二分之一，餘由相對人負擔。
理 由
甲、程序方面
一、相對人東信電訊股份有限公司於本院審理中因合併而消滅， 業經合併後存續之法人泛亞電信股份有限公司（以下簡稱泛 亞電信公司）具狀聲明承受；法定代理人蔡明忠於本院裁定 前代理權消滅，業經法定代理人蔡明興具狀聲明承受。二、相對人泛亞電信公司於本院審理中因合併而消滅，業經合併 後存續之法人台灣大哥大股份有限公司（以下簡稱台哥大公 司）具狀聲明承受。
乙、實體方面
一、本件聲請意旨略以：
（一）該公司（原名稱遠東紡織股份有限公司，九十八年十月十 三日變更名稱）為東信電訊股份有限公司（以下簡稱原東 信電訊公司）之股東，持股一一四六九二二七股，占已發 行總股數百分之四‧二四，台亞國際電信股份有限公司（ 以下簡稱台亞電信公司）則持有原東信電訊公司百分之九



四‧二八之股份，合於企業併購法第十九條持股逾百分之 九十之要件，得與原東信電訊公司進行簡易合併。民國九 十四年十二月二十九日原東信電訊公司、台亞電信公司之 董事會決議進行合併，並定九十五年一月一日為合併基準 日，而通知該公司於九十五年一月三十一日前以書面提出 異議，然原東信電訊公司、台亞電信公司董事會決議之合 併價格為每股新臺幣（下同）十四‧六八元，顯低於該公 司八十九年間認購原東信電訊公司股份之每股三十元價格 ，以近年電信產業蓬勃發展、各電信業者獲利豐碩現狀觀 之，此一價格欠缺合理性、刻意損害少數股東即該公司權 益，該公司業於期間內以存證信函向原東信電訊公司表示 異議、請求按公平價格收買該公司之持股。
（二）經該公司委請金鼎綜合證券股份有限公司出具之獨立專家 意見書，以台哥大公司（以下簡稱台哥大公司）總體企業 價值、原東信電訊公司所占手機用戶及營收比例計算，認 定原東信電訊公司每股合理股價應為四七‧四八至四九 ‧五七元間。該公司與原東信電訊公司間未能於六十日內 達成協議，爰企業併購法第十二條第二項準用公司法第一 百八十七條規定，依法請求裁定合理收買價格為每股四九 ‧五七元，並命相對人給付自九十五年三月二十九日起至 清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
（三）未上市上櫃公司股票之轉讓係由買賣雙方私下交易或透過 盤商，資訊不對等，實際成交價格不具公信力，否則無異 縱容大股東操縱價格、侵害小股東權益。原東信電訊公司 實質上確就廣告、販售通路、網路服務及客戶服務等業務 已於台哥大公司集團公司間共同行銷共同服務，透過與集 團內其他公司之整合運作與共同行銷，擴大服務規模、降 低成本。
（四）證據：提出（聲證一）原東信電訊公司94.12.30函、報紙 、（聲證二）合理股價評估意見書、（聲證三）臺北北門 郵局第四一四號存證信函暨掛號郵件收件回執、（聲證七 ）經濟部商業司公司基本資料查詢單、（聲證八）公開資 訊觀測站重大訊息網頁列印、（聲證二三）普通股價格評 估意見書。
二、相對人意見略以：
（一）本件合併股價係原東信電訊公司董事會參照原東信電訊公 司股票近期收購價（台哥大公司於九十三年八月三十一日 以每股十三‧五二四三元收購東信電訊公司百分之六十七 之股份，於九十四年三月三十一日以每股十四‧六七九七 元收購東信電訊公司百分之十七‧八五之股份，合計百分



之八四‧八五之股份）及每股淨值十一‧九元所定。而台 哥大公司係向原東信電訊公司主要法人股東（東元電機股 份有限公司、豐群來來百貨股份有限公司、日商住友商事 株式會社、東訊股份有限公司、日商VODAFONE投資株式會 社、豐群投資股份有限公司）收購，且該等主要法人股東 與台哥大公司均非關係人，並參與八十九年十月份現金增 資，多數持股比率猶較聲請人高，出售持股必經專業判斷 、參酌營運績效、審慎評估，其中日商VODAFONE投資株式 會社並亦從事電信業，東元電機股份有限公司並為上市公 司，依證券交易法第三十六條之一、公開發行公司取得或 處分資產處理準則第十條規定，應取得經會計師查核簽證 或核閱之財務報表為評估交易價格之參考、洽請會計師就 交易價格合理性表示意見，所定價格自足為本件公平價格 參考依據。
（二）又合併當時上市上櫃之電信同業（如台哥大公司、中華電 信股份有限公司、遠傳電信股份有限公司）股價均較九十 四年三月三十一日台哥大公司收購原東信電訊公司股份時 為低，可見當時電信業股價為全部下滑之趨勢，董事會決 議之合併價格自為當時公平價格。實則原東信電訊公司於 八十九年九月間現金增資後，歷經多次公積轉增資、減資 、盈餘轉增資等股本結構調整，持股成本早已變動，現金 增資價格不足為公平價格依據。
（三）依經濟部九十二年七月二十九日經商字第０九二０二一四 八一九０號函，股票價格核定應斟酌①股票實際成交價格 即台哥大公司近期收購原東信電訊公司股份價格，②同類 或類似產業股價即台哥大公司、中華電信股份有限公司、 遠傳電信股份有限公司於九十四年十二月二十九日當時股 價均低於同年三月間，③買賣雙方協議載明合約價格即原 東信電訊公司與另一異議股東協議之價格每股十四‧六八 元。至聲請人所提獨立專家意見書之評估基準顯不合理， 蓋該意見書放棄學說實務常用之「倍數比較法」，改採自 創之「共同行銷與共同服務」，將台哥大公司市值調整債 權總值後所得總企業價值，再以台哥大公司、原東信電訊 公司、泛亞電信股份有限公司用戶數、營收為比例反推原 東信電訊公司企業價值，調整原東信電訊公司債權總值、 除以股數得出，嚴重背離一般財務個別企業價值依個別投 資公司實際稅後純益為基準之評估企業價值方式。況台哥 大公司為全區行動電話業者，擁有第三代行動電話執照， 無論用戶數、品質、每用戶平均貢獻度、通路優勢均與僅 係中區行動電話業者且無第三代行動電話執照之原東信電



訊公司不同，該意見書忽略二者執照範圍不同，且營收不 等於獲利，以簡單算數計算用戶、營收比例計算企業價值 ，未記入流通性折價，甚且虛增台哥大公司債權總值，顯 失公平客觀。
（四）依該公司委請李貞萱會計師出具獨立專家意見，依每股淨 值法參照全區電信業者股價淨值比法，及原東信電訊公司 九十四年六月三十日會計師查核結果，每股淨值為十一‧ 九元、全區電信業者平均股價淨值比為一‧七五，考量原 東信電訊公司非上市上櫃之流通性折價百分之十五，每股 合理價格為十一‧九至十七‧七元，董事會合併價格為參 考價格均價每股十四‧八元百分之九九‧一九，自屬合理 。再者，主要股東出售股份時可享有控制權溢價，因主要 股東往往掌握經營權，對公司人事、業務及決策享有支配 及控制之權力，得使公司按符合自己利益方式經營、降低 投資風險，出售股份時同時交出經營權，並非出讓單純財 產利益，故收購主要股東股份時，需付出相較於其他股東 股份為高之收購價格，而小股東出售股份之價格至多與主 要控制股東出售股份之價格相同，無可能高出，本件聲請 人主張之價格高出主要控制股東（持股百分之六五‧二二 之東元電機股份有限公司）出售股份之價格即每股十三‧ 五二四三元達三倍之多，顯不可採。
（五）證據：提出（附件四、相證九）申請書、（附件七、八） 經濟部函暨公司變更登記表、股東名簿、（附件九、十） 董事會議事錄、（附件十六、相證十、三六）價格合理性 意見書、（附件二五、相證十五）主要財務資料、（相證 十七至十九）股價資訊、（相證二一）證券專家意見書、 （相證二四、二七）股價評估意見書、（相證四九至五二 ）經濟部函暨公司變更登記表、股東名簿、公開資訊觀測 站重大訊息網頁列印、（相證五七）公開資訊觀測站重大 訊息網頁列印。
三、聲請人為原東信電訊公司之股東，持股一一四六九二二七股 、占已發行總股數百分之四‧二四，台亞電信公司持有原東 信電訊公司百分之九四‧二八之股份，九十四年十二月二十 九日原東信電訊公司、台亞電信公司之董事會決議進行簡易 合併，並定九十五年一月一日為合併基準日，合併後原東信 電訊公司為消滅公司、台亞電信公司為存續公司，原東信電 訊公司之權利義務均由台亞電信公司行使負擔之，並於合併 後更名為東信電訊股份有限公司（以下簡稱更名後東信電訊 公司）。
更名後東信電訊公司於九十六年十二月十五日與泛亞電信公



司合併，更名後東信電訊公司為消滅公司、泛亞電信公司為 存續公司，原更名後東信電訊公司之權利義務均由泛亞電信 公司行使負擔之。
泛亞電信公司於九十七年九月二日與台哥大公司合併，泛亞 電信公司為消滅公司、台哥大公司為存續公司，原泛亞電信 公司之權利義務均由台哥大公司行使負擔之。
四、按前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提 出記載股份種類及數額之書面為之；股東與公司間協議決定 股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一 百八十五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間 經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定；公司對法院裁定 之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份 價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款 支付時生效；控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行 股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二 以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併； 其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股 東會決議之規定；從屬公司董事會為前項決議後，應即通知 其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提 出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之 股份；從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份 價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自 董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過 後三十日內，聲請法院為價格之裁定；公司持有他公司有表 決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總 數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司；公 司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價 格，收買其持有之股份：㈢公司進行第十九條之簡易合併時 ，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告 及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者；公司法第一 百八十七條及第一百八十八條規定，於前項各款情形準用之 ，但依第十九條規定進行簡易合併時，以董事會決議日作為 計算期間之基準日；公司合併其持有百分之九十以上已發行 股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分 之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之；子公司董 事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書 應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提 出異議，請求公司按當時公平價格收買其持有之股份，公司 法第一百八十七條、第三百一十六條之二第一至三項、第三 百六十九條之二第一項、企業併購法第十二條第一項第三款



、第二項、第三項、第十九條第一、二項定有明文。五、經查：
（一）原東信電訊公司於九十四年六月三十日經會計師查核簽證 之財務報表顯示每股淨值為十一‧九元（參見附件二五、 相證十五主要財務資料）。
（二）相對人（斯時為台亞電信公司）於九十三年八月三十一日 以每股十三‧五二四三元價格向原東信電訊公司主要法人 股東東元電機股份有限公司（約持股百分之三八）、豐群 來來百貨股份有限公司（約持股百分之七‧七，九十四年 間變更名稱為來來百貨股份有限公司）、日商住友商事株 式會社（約持股百分之六‧六）、東訊股份有限公司（約 持股百分之四‧七）、日商VODAFONE投資株式會社（約持 股百分之四‧七）、豐群投資股份有限公司（約持股百分 之一‧七，九十三年間變更名稱為豐群投資控股股份有限 公司）及其他股東（約持股百分之三‧五）買受原東信電 訊公司百分之六十七之股份（參見相證五七公開資訊觀測 站重大訊息網頁列印）。
１東元電機股份有限公司出售原東信電訊公司股份係①該公 司於九十三年六月十一日經董事會決議通過並與台哥大公 司簽署備忘錄，同意以每股二七‧五四元出售，該價格參 考原東信電訊公司與其他業者之本益比，並請資誠會計師 事務所出具意見為：「擬處分價格每股二七‧五四元，與 九十二年十二月三十一日原東信電訊公司每股淨值二三‧ 八三元間，兩者差異百分之十三，並無重大差異」之「處 分有價證券會計師複核意見書」，②原東信電訊公司於九 十三年六、七月間發放董監酬勞、員工紅利、現金股利， 並辦理資本公積轉增資及現金減資，九十三年七月三十一 日之每股淨值為十一‧二四元，③售價與九十三年七月三 十一日原東信電訊公司之每股淨值十一‧二四元，差異百 分之二十，並無重大差異（參見卷㈢東元電機股份有限公 司覆函暨資誠會計師事務所會計師複核意見書）。 ２豐群來來百貨股份有限公司出售原東信電訊公司股份之價 格係①考量東元電機股份有限公司為原東信電訊公司最大 股東，並為引入原東信電訊公司技術外資德國電信者，對 行動通信在臺灣之市場營運有最深入了解，故書面全權委 託東元電機股份有限公司協商，②售價為原東信電訊公司 當時每股淨值一‧二倍（參見卷㈢來來百貨股份有限公司 覆函）。
３日商住友商事株式會社出售原東信電訊公司股份係①當時 行動電話用戶市場競爭激烈，其他單區業者相繼與三大全



區業者合併，原東信電訊公司為僅存之單區業者，②原東 信電訊公司用戶數量無法成長，且與其他業者之接續費用 成本持續升高，導致收益能力降低，同時未能取得３Ｇ行 動電話執照，成為僅持有２Ｇ執照之單區業者，中長期發 展欲單獨戰勝全區業者非常困難，該公司判斷錯失出售股 份機會，原東信電訊公司股價將很可能下跌，③售價參考 原東信電訊公司九十三年七月三十一日每股淨值十一‧二 四元，加上百分之二十左右溢價，判斷為合理範圍，④該 公司全權由東元電機股份有限公司處理價格交涉相關事宜 （參見卷㈢住友商事株式會社覆函）。
４東訊股份有限公司出售原東信電訊公司股份之價格係參考 九十三年七月三十一日原東信電訊公司之每股淨值為十一 ‧二四元（參見卷㈢東訊股份有限公司覆函）。 ５豐群投資股份有限公司出售原東信電訊公司股份之價格亦 係①考量東元電機股份有限公司為原東信電訊公司最大股 東，並為引入原東信電訊公司技術外資德國電信者，對行 動通信在臺灣之市場營運有最深入了解，故書面全權委託 東元電機股份有限公司協商，②售價為原東信電訊公司當 時每股淨值一‧二倍，於該公司屬獲利（參見卷㈢豐群投 資控股股份有限公司覆函）。
（三）相對人（斯時為台亞電信公司）於九十四年三月三十一日 以每股十四‧六七九七元買受原東信電訊公司百分之十七 ‧八五之股份。
（四）相對人（斯時為台亞電信公司）於九十四年八月三十一日 買受原東信電訊公司百分之九‧四三之股份，合計持有原 東信電訊公司股份百分之九四‧二八。
（五）相對人（原台亞電信公司，斯時更名為東信電訊公司）於 九十五年三月二十三日與以每股十四‧六八元向股東王家 龍買受原東信電訊公司約百分之一‧四八之股份（參見附 件四、相證九申請書）。
（六）九十四年十二月二十九日我國上市電信公司即台哥大公司 、中華電信股份有限公司、遠傳電信股份有限公司之股價 均較九十四年三月三十一日為低（參見相證十七至十九股 價資訊）。
（七）李貞萱會計師事務所會計師李貞萱出具之「價格合理性意 見書」略載稱：「原東信電訊公司成立於八十六年八月， 原為一單區電信業者‧‧‧九十三年起著手清理低貢獻度 用戶，提高客戶品質，九十四年一至六月得平均用戶貢獻 度已與台灣大哥大、遠傳電信與中華電信等全區業者相當 ‧‧‧依①每股淨值法及②參照全區電信業者之股價淨值



比法，參考比較‧‧‧全區電信業者之平均股價淨值比為 一‧七五‧‧‧考量原東信電訊公司並非股票上市或上櫃 公司，股票流通性較差，應給予流通性折價百分之十五， 則原東信電訊公司股價合理價格範圍應為每股淨值及依股 價淨值比與流通性折價因子調整後之價格十一‧九至十七 ‧七元‧‧‧吸收合併價格每股十四‧六八元為上述評估 合理價格範圍內，且佔上述二參考價格均價十四‧八元之 百分之九九‧一九，尚屬合理」（參見附件十六、相證十 、三六）。
（八）國立臺灣大學財務金融系李存修教授依據原東信電訊公司 九十二至九十四年財務報表出具之「股價評估意見書」略 載稱：「公司價值評估模型大致可分為以下兩類：１現金 流量折現法‧‧‧２乘數法‧‧‧由於原東信電訊公司九 十五年一月一日即併入台灣大哥大，營運之制度、方式可 預期與併購前會有所不同，對未來長期之現金流量預估較 難，所以選擇使用乘數法‧‧‧臺灣股市中與此次評估之 原東信電訊公司處同產業，並具代表性之公司有三家，分 別為中華電信、台灣大哥大、遠傳，因次分別計算此三者 ‧‧‧接著將原東信電訊公司九十四年損益表上之每股盈 餘EPS 分別乘以此三家‧‧‧可得到原東信電訊公司九十 四年合理股價介於十‧六一至十四‧三五‧‧‧假設現處 於九十四年年底當天，利用九二至九四年原東信電訊公司 之損益表（銷貨收入呈下滑趨勢、銷貨退回與銷貨收入一 般呈高度相關、電信服務收入成長率因併入台灣大哥大， 預期將無法透過新增客戶或新服務增加此項收入、銷貨成 本與銷貨收入一般呈高度相關、營業費用與營業收入一般 呈高度相關、營業外收入與利益與營業外費用及損失兩大 項目與本業相關度低，其中營業外費用及損失因於九十四 年處分及報廢固定資產大幅上升、所得稅率平均為百分之 十三‧一五），預測九十五年之每股盈餘為０‧六五至二 ‧一二元，平均為一‧三八五元‧‧‧原東信電訊公司九 十四年十二月二十九日合理股價在樂觀估計下，約介於十 八‧六一元至二六‧０一元間，最差情況下介於五‧七一 元至七‧九八元間，中庸估計在十二‧一六元至十六‧九 九元之間，平均約在十四‧八五元左右。在電信業競爭激 烈、三強鼎立情況下，本業營業獲利成長受限，業外項目 近兩年都呈淨損，若再考量非上市上櫃公司股價因流動性 等疑慮，股價上得再做出折讓‧‧‧」（參見相證二四） 。
（九）國立政治大學財務管理學系林炯垚教授依據原東信電訊公



司九十二至九十四年經會計師查核簽證之財務報表出具之 「股價評估意見書」略載稱：「一般實務上常用之企業評 價方法，主要可歸類為成本法、收益法與市場法。１成本 法：‧‧‧原東信電訊公司九十四年六月三十日經會計師 查核之每股淨值為十一‧九元，預估九十四年十二月三十 一日之每股淨值為十一‧七六元。２收益法：‧‧‧①現 金流量法‧‧‧若以現金流量法為評價模型，則原東信電 訊公司於評價基準日之每股價值約介於十三‧七六至二十 ‧０八元。②PVGO法‧‧‧以上數值代入PVGO公式，可得 其每股合理價值為十四‧六九元。３市場法：‧‧‧若以 市場法為評價模型，則原東信電訊公司於評價基準日之每 股價值約介於十一‧０五至二十‧十一元之間‧‧‧若再 考量業界併購實務上大股東之『控制權溢價』，則本案原 東信電訊公司主要股東東元電機最後一次交易價格十五‧ 一八四元應視為已隱含『控制權溢價』，以此反推一般股 權之合理價值應不高於十五‧一八四元」（參見相證二七 ）。
（十）本件鑑定人暨檢查人國立臺灣大學會計學系董水量教授以 書狀及到庭略陳稱：股票價格之核定，可大別為基本分析 與技術分析，基本分析係以公司未來發展狀況為基礎，計 算股票現在應有之價值，礙於未來不確定性，實務上不易 加以計算，技術分析則以歷史價格變動資料，預測未來股 票價格，基本假設為股票市場價格能正確反映公司實際價 值，基本分析法受限於無法取得非公開資料，無法與參與 公司營運者對公司有相同了解，技術分析法則有忽略公司 財務狀況之缺點；本件其經本院選派為鑑定人暨檢查人， 因無足夠時間詳細分析，僅曾參考聲請人所提金鼎證券股 份有限公司出具之「合理股價評估意見書」及李貞萱會計 師事務所會計師李貞萱出具之「價格合理性意見書」，並 未實際就原東信電訊公司（斯時為合併更名後東信電訊公 司）之股價、財務報表為調查、審閱，並誤認金鼎證券股 份有限公司出具之「合理股價評估意見書」所載每股合理 價格為台亞電信公司、原東信電訊公司董事會決議之合併 價格，爰修正其檢查及鑑定意見為「本件公平價格應為董 事會決議之合併價格‧‧‧應考慮公司所有財務狀況，但 財務狀況有一些是非公開的，董事會決議是比較適當，因 為董事會參與的人他們都有參與公司財務狀況，有考量非 公開資訊」（參見卷㈢董水量聲請狀、卷㈣本院訊問筆錄 ）。
（）綜上所述：




１原東信電訊公司於九十四年六月三十日之每股淨值僅十一 ‧九元，僅略高於相對人（斯時為台亞電信公司）九十三 年八月三十一日以每股十三‧五二四三元價格向原東信電 訊公司享有控制權溢價優勢之法人股東東元電機股份有限 公司、豐群來來百貨股份有限公司、日商住友商事株式會 社、豐群投資股份有限公司買受原東信電訊公司股票時之 每股淨值十一‧二四元。
２九十四年十二月二十九日我國上市電信公司即台哥大公司 、中華電信股份有限公司、遠傳電信股份有限公司之股價 均較九十四年三月三十一日為低。
３依據原東信電訊公司九十二至九十四年財務報表，採基本 分析法之乘數法評估，原東信電訊公司九十四年十二月二 十九日合理股價中庸估計在十二‧一六元至十六‧九九元 之間，平均約在十四‧八五元左右，考量流動性疑慮，股 價上尚得再做出折讓，採基本分析法之①成本法評估，原 東信電訊公司九十四年十二月三十一日之每股淨值為十一 ‧七六元，②收益法之現金流量法評估，東信電訊公司於 評價基準日之每股價值約介於十三‧七六至二十‧０八元 ；收益法之PVGO法評估，東信電訊公司於評價基準日之每 股合理價值為十四‧六九元，③市場法評估，原東信電訊 公司於評價基準日之每股價值約介於十一‧０五至二十‧ 十一元之間，採技術分析法之①每股淨值法及②股價淨值 比法評估，並考量流通性折價因子，合理股價為十一‧九 至十七‧七元，均價為十四‧八元。
４相對人（斯時為台亞電信公司）與原東信電訊公司董事會 決議之合併價格為每股十四‧六八元，非唯略高於相對人 （斯時為台亞電信公司）九十三年八月三十一日向原東信 電訊公司享有控制權溢價優勢之法人股東買受原東信電訊 公司股票之價格及採基本分析法之①成本法評估之每股淨 值，且合於以基本分析法之②收益法之現金流量法或PVGO 法、③市場法及技術分析法之①每股淨值法及②股價淨值 比法評估之價格，應認為係當時之公平價格。
六、聲請人固提出金鼎證券股份有限公司出具之「合理股價評估 意見書」、宏遠證券股份有限公司出具之「普通股價格評估 意見書」，略載稱：「目前國內行動電話產業主要營運模式 已轉變成『共同行銷與共同服務』模式，藉由擴大服務規模 來達到降低成本之規模經濟效益‧‧‧故本次評估將採取『 先評估集團之總企業價值，再反推約當比例予集團下之各所 屬公司』的評價方法‧‧‧依據台哥大公司九十五年一月二 十四日近三十個營業日及近九十個營業日之普通股平均收盤



市價‧‧‧得知總股權價值為‧‧‧經調整其債權總值後， 算出台哥大之總體企業價值‧‧‧原東信電訊公司占台哥大 行動電話集團之比例約為百分之七‧九二、八‧一二‧‧‧ 將台哥大集團總體企業價值分配至原東信電訊公司，算出原 東信電訊公司總企業價值‧‧‧經調整其債權總值後，得知 原東信電訊公司股權總價值‧‧‧每股價格為四七‧四八至 四九‧五七元」（參見聲證二、聲證二三），主張原東信電 訊公司每股公平價格為四九‧五七元云云。惟聲請人始終未 能陳明並舉證出具前開「合理股價評估意見書」、「普通股 價格評估意見書」之金鼎證券股份有限公司、宏遠證券股份 有限公司，是否具備評估原東信電訊公司股票公平價格之智 識及能力，及該等意見書所載獨創之「因共同行銷與共同服 務，故評估集團之總企業價值，再反推約當比例予集團下之 各所屬公司」評價方法，有何學說上理論基礎或實務先例？ 參諸依該評估方式，將法律上不屬於受評估公司之財產、營 收俱列為評估基礎，顯將嚴重高估受評估公司之股價（例如 ：倘與受評估公司「共同行銷共同服務」之公司為資產千億 、年營業額逾兆之美國蘋果公司、微軟公司、鴻海精密工業 股份有限公司、台灣中油股份有限公司），悖於事理常情， 委無可採。
七、從而，本院認相對人於九十四年十二月二十九日收買聲請人 所持有之原東信電訊公司股票之價格，以每股十四‧六八元 為公平價格。至聲請人併請求命相對人給付自九十五年三月 二十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息部 分，與公司法第一百八十七條、第三百一十六條之二第一至 三項、第三百六十九條之二第一項、企業併購法第十二條第 一項第三款、第二項、第三項、第十九條第一、二項聲請人 僅得依非訟程序請求法院裁定股票公平價格之規定有間，且 相對人業已按每股十四‧六八元給付收買價金予聲請人，此 為兩造所不爭執，自無重複命相對人給付利息之必要，聲請 人此節聲請，不應准許，爰予駁回。
八、依非訟事件法第二十一條第二項、民事訴訟法第九十五條、 第七十九條，裁定如主文。
中 華 民 國 102 年 9 月 4 日
民事第五庭 法 官 洪文慧
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣一千元。
中 華 民 國 102 年 9 月 4 日
書記官 林佳慧